证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2019-084
深圳明阳电路科技股份有限公司第二届董事会第九次（临时）会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次（临时）会议（以下简称“会议”）于 2019年12月27日以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2019年12月20日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事长张佩珂先生主持，应到董事7人，实到董事7人，其中董事王贵升先生、陈世杰先生、南洁女士通讯表决，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了 《关于子公司向银行申请综合授信暨公司为子公司提供担保的议案》。
公司全资子公司九江明阳电路科技有限公司（以下简称“九江明阳”或“子公司”）根据经营目标及总体发展规划，拟向兴业银行股份有限公司九江分行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元，在此额度内由子公司根据实际资金需求进行授信申请,公司为上述综合授信承担连带责任担保。在前述额度范围内，担保期限以公司与银行实际签订的正式协议或合同为准。公司董事会授权管理层代表公司与银行办理上述授信额度申请及担保事宜，并签署相应法律文件。
董事会认为本次公司对九江明阳向兴业银行股份有限公司九江分行申请综合授信额度提供连带责任担保，有利于九江明阳解决实际资金需求，促进其业务发展，符合公司的整体利益。公司持有九江明阳100%股权，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内。同时，九江明阳具有稳定的经营状况以及偿债能力，为其担保不会影响公司的日常生产经营，亦不存在损害上市公司、股东利益的情形。全体董事同意公司为九江明阳向兴业银行股份有限公
司九江分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度提供担保。
具体内容详见公司2019年12月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司向银行申请综合授信暨公司为子公司提供担保的公告》。公司监事会、独立董事对本次事项发表了相关意见。监事会意见详见公司《第二届监事会第八次（临时）会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，以上意见公司于2019年12月28日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并由关联方提供担保暨关联交易的议案》。
为满足公司发展需要和日常经营资金需求，根据公司经营目标及总体发展规划，公司拟向中国银行股份有限公司深圳福永支行申请综合授信额度不超过人民币17,000万元，授信期限为一年；公司拟向交通银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币20,000万元，授信期限为两年。公司实际控制人张佩珂先生为上述两笔综合授信承担连带责任担保，本次担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。授信额度及授信期限最终以授信银行实际审批的为准，公司根据实际资金需求在上述额度内进行授信申请。授信额度在有效期限内可以循环使用。
为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，公司董事会授权管理层代表公司与银行办理上述授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。
张佩珂先生为公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，张佩珂先生作为关联董事回避表决。
具体内容详见公司2019年12月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请综合授信并由关联方提供担保暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司监事会、保荐机构招商证券股份有限公司对本次关联交易发表了相关意见。
独立董事事前认可及独立意见详见《独立董事关于相关事项的事前认可意
见》和《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，监事会意见详见《第二届监事会第八次（临时）会议决议公告》，保荐机构意见详见《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司向银行申请综合授信并由关联方提供担保暨关联交易的核查意见》，以上意见公司于2019年12月28日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。表决结果：赞成 6票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事张佩珂回避表决。
（三）审议通过了 《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。根据公司及全资子公司九江明阳业务发展的需要，向关联法人深圳市百柔新材料技术有限公司（以下简称“百柔新材料”）采购原材料，预计公司2020年度日常关联交易总额不超过480万元。董事会认为该关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，同意公司2020年度日常关联交易预计的事项，日常关联交易总金额不超过人民币480万元。
百柔新材料是公司实际控制人张佩珂先生控制的企业，张佩珂先生通过直接或间接合计持有其50.55%的股份，并担任百柔新材料的执行董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，张佩珂先生作为关联董事回避表决。
具体内容详见公司2019年12月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司监事会、保荐机构招商证券股份有限公司对本次关联交易发表了相关意见。
独立董事事前认可及独立意见详见《独立董事关于相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，监事会意见详见《第二届监事会第八次（临时）会议决议公告》，保荐机构意见详见《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见》，以上意见公司于2019年12月28日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 6票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事张佩珂回避表决。
（四）审议通过了 《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》。同意公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币3.5亿元的闲置自有资金和最高额度不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过12个月的商业银行产品或其他金融机构的安全性高且有保本约定的、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于结构性存款、有保本约定的投资产品等）。投资期限为股东大会审议通过之日起12个月内，现金管理额度在投资期限内可以滚动使用。同时授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等），授权公司财务部具体实施相关事宜。具体内容详见公司2019年12月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的公告》公司监事会、独立董事及保荐机构招商证券股份有限公司已对该事项发表了明确的同意意见。监事会意见详见《第二届监事会第八次（临时）会议决议公告》，独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，保荐机构意见详见《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，以上意见公司于2019年12月28日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过了 《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。公司于2019年5月24日实施了公司2018年度权益分派方案：以公司现有总股本 184,800,000股为基数，向全体股东每10股派3.50元人民币现金，同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。2018年度权益分派方案实施后公司总股本由18,480万股增至27,720万股。公司注册资本相应由18,480万元变更为27,720万元。因此变更公司注册资本和修订《公司章程》中的相应条款。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》
中相关内容进行修订。《<公司章程>修正案》及修订后的《公司章程》于2019年12月28日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司提请股东大会授权董事会办理有关具体事宜并在股东大会审议通过后依据相关规定尽快办理工商变更登记等手续。具体变更内容以工商变更登记为准。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2020年1月13日下午3：00 在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开2020年第一次临时股东大会。具体内容详见公司2019年12月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，供投资者查阅。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
（一）《公司第二届董事会第九次（临时）会议决议》；
（二）《独立董事关于相关事项的事前认可意见》；
(三)《独立董事关于相关事项发表的独立意见》；
（四）其他文件。
特此公告。
深圳明阳电路科技股份有限公司
董 事 会2019年12月28日