证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2020-001
深圳明阳电路科技股份有限公司第二届董事会第十次（临时）会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次（临时）会议（以下简称“会议”）于 2020年1月10日以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2020年1月3日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事长张佩珂先生主持，应到董事7人，实到董事7人，其中董事孙文兵先生、王贵升先生、陈世杰先生、南洁女士通讯表决，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了 《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会同意《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司2020年1月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司监事会、独立董事对本次事项发表了相关意见。监事会意见详见公司《第二届监事会第九次（临时）会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，以上意见公司于2020年1月11日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。为保证激励计划的顺利实施，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况制定的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司2020年1月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司监事会、独立董事对本次事项发表了相关意见。监事会意见详见公司《第二届监事会第九次（临时）会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，以上意见公司于2020年1月11日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过了 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；
（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
（12）签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议；
（13）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（14）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；
（15）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（16）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。公司定于2020年2月13日下午3：00 在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开2020年第二次临时股东大会。具体内容详见公司2019年1月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，供投资者查阅。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
（一）《公司第二届董事会第十次（临时）会议决议》；
(二)《独立董事关于相关事项发表的独立意见》；
（三）其他文件。
特此公告。
深圳明阳电路科技股份有限公司
董 事 会2020年1月11日