明阳电路：向不特定对象发行A股可转换公司债券预案（二次修订稿）

证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2020-083

深圳明阳电路科技股份有限公司

Sunshine Global Circuits Co., Ltd.（深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路32号B栋）

向不特定对象发行A股可转换公司债券预案

（二次修订稿）

二零二零年八月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，深圳明阳电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,300万元（含67,300万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/(1+n)；

增发新股或配股：P

=(P

+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P

=(P

+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=(P

-D+A×k)/(1+n+k)

其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息

披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人会议有关条款

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1、公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

2、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

4、保证人或担保物(如有)发生重大变化；

5、修订债券持有人会议规则；

6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

7、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会；

2、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途及实施方式

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过67,300.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

序号

序号	项目名称	实施主体	项目投资总额	拟以募集资金投入
1	九江明阳电路科技有限公司年产36万平方米高频高速印制电路板项目	九江明阳	61,613.20	56,000.00
2	补充流动资金及偿还银行贷款项目	上市公司	11,300.00	11,300.00
合计			72,913.20	67,300.00

上述项目建成后，公司每年将新增36万平方米高频高速印制电路板产能。

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期财务报表

公司2017年、2018年、2019年的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2020年1-6月财务报告未经审计。

1、合并资产负债表

单位：万元

项目

项目	2020年6月30日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产
货币资金	17,823.98	17,411.20	32,690.32	17,930.79
交易性金融资产	61,720.09	54,301.97	-	-
应收票据	100.00	150.00	130.00	30.00
应收账款	26,121.63	22,403.07	20,372.88	19,203.09
预付款项	713.18	391.20	233.30	517.88
其他应收款	1,281.54	1,508.22	1,401.41	2,793.22
存货	14,233.44	13,634.44	13,241.02	12,711.59
其他流动资产	470.58	571.32	44,700.06	608.00
流动资产合计	122,464.45	110,371.43	112,768.98	53,794.56
非流动资产
投资性房地产	66.48	69.48	75.50	81.51
固定资产	57,101.79	55,745.93	51,959.38	37,960.00
在建工程	9,076.33	8,769.50	4,317.17	2,768.30
无形资产	2,376.15	2,244.86	2,065.07	2,050.00
长期待摊费用	1,299.42	1,473.45	1,524.58	1,723.95
递延所得税资产	1,050.01	1,087.51	1,609.27	689.90
其他非流动资产	2,129.62	573.27	993.38	147.54

非流动资产合计

非流动资产合计	73,099.79	69,964.00	62,544.34	45,421.20
资产总计	195,564.23	180,335.43	175,313.33	99,215.76
流动负债
短期借款	17,146.14	5,010.49	7,000.00	7,659.39
应付票据	899.28	3,668.02	4,499.86	6,171.85
应付账款	26,212.51	25,193.74	25,895.80	23,573.32
预收款项	-	251.72	814.56	77.19
合同负债	259.84	-	-	-
应付职工薪酬	3,143.46	3,625.16	3,160.54	2,599.33
应交税费	947.42	419.30	1,213.18	1,309.43
其他应付款	4,687.70	2,498.43	1,299.24	1,169.55
一年内到期的非流动负债	225.18	217.65	-	-
流动负债合计	53,521.52	40,884.51	43,883.18	42,560.05
非流动负债
长期借款	777.83	874.07	-	-
递延收益	3,553.64	3,365.56	3,947.44	3,804.99
递延所得税负债	2,944.50	2,876.51	2,131.45	159.99
非流动负债合计	7,275.98	7,116.14	6,078.89	3,964.99
负债合计	60,797.49	48,000.65	49,962.08	46,525.04
所有者权益
股本	27,931.29	27,720.00	18,480.00	9,240.00
资本公积	73,364.23	71,499.80	80,739.80	26,068.92
减：库存股	1,967.11	-	-	-
其他综合收益	430.94	311.70	151.97	-167.90
盈余公积	3,382.93	3,382.93	2,376.31	1,535.77
未分配利润	31,627.34	29,420.35	23,603.17	16,013.94
归属于母公司股东权益合计	134,769.62	132,334.79	125,351.25	52,690.72
少数股东权益	-2.88	-	-	-
股东权益合计	134,766.74	132,334.79	125,351.25	52,690.72
负债及股东权益合计	195,564.23	180,335.43	175,313.33	99,215.76

2、合并利润表

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
一、营业总收入	63,136.78	114,954.31	113,140.28	105,392.04
其中：营业收入	63,136.78	114,954.31	113,140.28	105,392.04
二、营业总成本	54,161.86	100,978.90	99,805.51	91,613.68
其中：营业成本	43,969.34	80,489.60	80,613.75	72,437.72
税金及附加	448.89	705.18	859.97	911.96
销售费用	3,627.36	7,448.26	8,552.37	6,666.68
管理费用	3,806.00	6,849.86	6,943.58	5,879.13
研发费用	2,348.06	5,431.88	4,554.60	4,510.27
财务费用	-37.79	54.11	-1,718.75	1,207.92
其中：利息费用	269.89	511.21	237.71	282.28
利息收入	92.66	163.81	1,018.93	72.86
加：其他收益	1,048.03	2,044.96	1,611.08	545.65
投资收益（损失以“－”号填列）	959.83	1,744.25	1,047.83	76.28
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	81.35	480.97	-	-

信用减值损失（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“－”号填列）	-248.58	-143.44	-	-
资产减值损失（损失以“－”号填列）	-926.10	-2,962.78	-2,642.40	-1,009.96
资产处置收益（损失以“－”号填列）	-148.28	-12.35	-38.70	-25.17
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	9,741.17	15,127.03	13,312.57	13,365.15
加：营业外收入	68.99	130.77	610.73	68.30
减：营业外支出	37.54	23.38	59.86	19.27
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	9,772.62	15,234.42	13,863.44	13,414.18
减：所得税费用	1,470.12	1,942.61	1,737.67	1,727.80
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	8,302.51	13,291.80	12,125.77	11,686.38
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	8,302.51	13,291.80	12,125.77	11,686.38
2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-	-	-	-
（二）按所有权归属分类	-	-	-	-
归属于母公司股东的净利润	8,305.38	13,291.80	12,125.77	11,686.38
少数股东损益	-2.88	-	-	-
六、其他综合收益的税后净额	119.24	159.73	319.87	-487.91
七、综合收益总额	8,421.74	13,451.54	12,445.64	11,198.47
归属于母公司股东的综合收益总额	8,424.62	13,451.54	12,445.64	11,198.47
归属于少数股东的综合收益总额	-2.88	-	-	-
八、每股收益
(一)基本每股收益	0.30	0.48	0.44	0.47
(二)稀释每股收益	0.30	0.48	0.44	0.47

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	64,899.98	116,455.57	114,546.47	103,483.55
收到的税费返还	4,311.95	9,428.32	12,783.09	8,650.17
收到其他与经营活动有关的现金	1,376.51	1,393.57	3,161.20	290.55
经营活动现金流入小计	70,588.44	127,277.45	130,490.76	112,424.27
购买商品、接受劳务支付的现金	47,275.77	77,954.46	85,013.51	71,922.00
支付给职工以及为	12,790.38	22,607.34	22,278.34	19,630.91

职工支付的现金

职工支付的现金
支付的各项税费	1,434.35	2,181.44	2,150.99	2,945.31
支付其他与经营活动有关的现金	1,620.26	2,503.93	2,516.95	2,018.53
经营活动现金流出小计	63,120.75	105,247.17	111,959.79	96,516.76
经营活动产生的现金流量净额	7,467.69	22,030.29	18,530.98	15,907.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	106,821.00	185,581.00	180,559.00	11,300.00
取得投资收益收到的现金	1,000.22	1,830.17	1,110.70	76.28
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	58.53	2.33	38.33	47.50
投资活动现金流入小计	107,879.75	187,413.50	181,708.02	11,423.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	8,469.35	20,506.46	20,932.87	13,863.63
投资支付的现金	114,160.00	183,602.00	236,359.00	6,800.00
投资活动现金流出小计	122,629.35	204,108.46	257,291.87	20,663.63
投资活动产生的现金流量净额	-14,749.61	-16,694.96	-75,583.84	-9,239.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,967.11		65,199.09	0
取得借款收到的现金	14,138.76	11,000.00	7,854.40	7,782.26
收到其他与筹资活动有关的现金	1,100.41	2,987.80	15,094.09	6,057.27
筹资活动现金流入小计	17,206.28	13,987.80	88,147.58	13,839.53
偿还债务支付的现金	2,000.00	13,000.00	8,499.96	4,702.43
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	6,360.73	6,960.78	3,952.96	3,053.32
支付其他与筹资活动有关的现金	212.46	2,737.86	12,105.87	10,804.06
筹资活动现金流出小计	8,573.19	22,698.64	24,558.80	18,559.81
筹资活动产生的现金流量净额	8,633.09	-8,710.84	63,588.78	-4,720.28
四、汇率变动对现金的影响	16.87	345.17	334.44	-369.49
五、现金及现金等价物净增加额	1,368.04	-3,030.34	6,870.36	1,577.88
加：期初现金及现金等价物的余额	15,927.40	18,957.73	12,087.38	10,509.49
六、期末现金及现金等价物余额	17,295.44	15,927.40	18,957.73	12,087.38

4、母公司资产负债表

单位：万元

项目

项目	2020年6月30日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产
货币资金	5,772.73	5,962.01	26,822.65	12,958.19
交易性金融资产	49,633.99	42,158.82	-	-
应收票据	100.00	50.00	130.00	-
应收账款	18,989.04	20,947.55	12,850.38	16,189.55
预付款项	492.21	201.12	94.30	439.03
其他应收款	676.50	1,018.54	9,505.86	15,481.36
存货	5,717.14	5,263.20	5,180.74	5,177.19
其他流动资产	303.04	319.22	39,101.43	85.06
流动资产合计	81,684.65	75,920.46	93,685.36	50,330.37
非流动资产
长期股权投资	55,662.30	55,098.60	35,098.60	15,098.60
投资性房地产	66.48	69.48	75.50	81.51
固定资产	9,828.11	9,683.55	9,444.33	8,519.73
在建工程	731.92	192.91	382.43	221.11
无形资产	783.18	708.74	520.05	458.46
长期待摊费用	733.78	832.94	534.92	554.96
递延所得税资产	198.75	193.53	242.02	151.88
其他非流动资产	1,500.44	117.71	357.45	115.26
非流动资产合计	69,504.95	66,897.46	46,655.29	25,201.50
资产总计	151,189.60	142,817.91	140,340.66	75,531.88
流动负债
短期借款	17,146.14	5,010.49	7,000.00	7,659.39
应付票据	1,445.54	3,668.02	4,499.86	6,171.85
应付账款	10,466.47	11,185.89	9,473.36	12,441.54
预收款项	-	70.66	20.61	57.85
合同负债	23.86	-	-	-
应付职工薪酬	1,700.20	2,097.62	1,628.86	1,300.62
应交税费	27.49	24.42	164.75	169.66
其他应付款	3,224.02	866.99	1,321.50	906.78
流动负债合计	34,033.71	22,924.09	24,108.94	28,707.70
非流动负债
递延收益	359.72	399.14	619.59	269.62
递延所得税负债	926.84	881.58	597.21	159.99
非流动负债合计	1,286.56	1,280.72	1,216.80	429.61
负债合计	35,320.28	24,204.81	25,325.74	29,137.30
所有者权益
股本	27,931.29	27,720.00	18,480.00	9,240.00
资本公积	73,364.23	71,499.80	80,739.80	26,068.92
减:库存股	1,967.11	-	-	-
盈余公积	3,382.93	3,382.93	2,376.31	1,535.77
未分配利润	13,157.98	16,010.37	13,418.80	9,549.89
所有者权益合计	115,869.33	118,613.10	115,014.92	46,394.57
负债及所有者权益合计	151,189.60	142,817.91	140,340.66	75,531.88

5、母公司利润表

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
一、营业总收入	31,321.58	59,994.99	67,283.06	70,760.20

减:营业成本

减:营业成本	24,074.32	45,257.30	52,932.44	54,308.61
税金及附加	120.24	345.33	511.19	554.12
销售费用	1,230.93	2,895.56	4,279.65	2,723.38
管理费用	2,051.43	3,353.21	3,472.17	2,814.36
研发费用	1,205.58	3,345.80	2,595.08	2,893.20
财务费用	-26.73	82.92	-1,773.53	1,214.70
其中：利息费用	256.20	503.72	237.71	269.43
利息收入	61.95	109.95	970.60	65.33
加：其他收益	776.14	1,607.17	685.83	176.09
投资收益（损失以“－”号填列）	691.21	5,342.58	3,775.98	76.28
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	138.41	337.82	-	-
信用减值损失（损失以“－”号填列）	-57.03	52.85	-	-
资产减值损失（损失以“－”号填列）	-408.77	-1,338.63	-1,107.21	-657.89
资产处置收益（亏损以“-”号填列）	-7.36	-7.26	-36.21	-22.66
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	3,798.41	10,709.40	8,584.44	5,823.62
加:营业外收入	20.63	108.76	516.61	27.55
减：营业外支出	0.20	8.45	5.85	4.35
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	3,818.85	10,809.71	9,095.20	5,846.82
减：所得税费用	572.83	743.53	689.74	789.63
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	3,246.02	10,066.18	8,405.46	5,057.19
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	3,246.02	10,066.18	8,405.46	5,057.19
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-	-
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-	-
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-	-	-	-
六、综合收益总额	3,246.02	10,066.18	8,405.46	5,057.19
七、每股收益：
（一）基本每股收益	-	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-	-

6、母公司现金流量表

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	33,913.60	53,799.82	69,011.75	65,347.58

收到的税费返还

收到的税费返还	2,500.38	4,281.76	8,247.90	5,396.96
收到其他与经营活动有关的现金	897.10	7,655.45	5,289.93	222.03
经营活动现金流入小计	37,311.08	65,737.02	82,549.58	70,966.56
购买商品、接受劳务支付的现金	26,465.93	42,552.08	57,642.70	49,943.18
支付给职工以及为职工支付的现金	6,417.56	11,066.57	11,138.40	10,834.04
支付的各项税费	632.85	892.13	1,033.90	1,344.45
支付其他与经营活动有关的现金	1,038.67	1,816.42	1,920.31	2,806.37
经营活动现金流出小计	34,555.00	56,327.21	71,735.31	64,928.03
经营活动产生的现金流量净额	2,756.08	9,409.82	10,814.27	6,038.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	81,821.00	143,781.00	146,459.00	11,300.00
取得投资收益收到的现金	715.48	5,412.63	3,822.54	76.28
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2.51	3.24	2,377.33	43.40
投资活动现金流入小计	82,539.00	149,196.87	152,658.86	11,419.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,522.28	3,867.62	3,833.68	5,509.09
投资支付的现金	89,685.00	154,802.00	217,259.00	6,800.00
投资活动现金流出小计	93,207.28	158,669.62	221,092.68	12,309.09
投资活动产生的现金流量净额	-10,668.28	-9,472.75	-68,433.81	-889.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,967.11	-	65,199.09	-
取得借款收到的现金	14,138.76	11,000.00	7,854.40	7,782.26
收到其他与筹资活动有关的现金	1,100.41	2,987.80	15,094.09	6,037.27
筹资活动现金流入小计	17,206.28	13,987.80	88,147.58	13,819.53
偿还债务支付的现金	2,000.00	13,000.00	8,499.96	4,702.43
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	6,360.73	6,952.76	3,952.96	3,053.32
支付其他与筹资活动有关的现金	212.46	2,737.86	12,105.87	10,804.06
筹资活动现金流出小计	8,573.19	22,690.62	24,558.80	18,559.81
筹资活动产生的现金流量净额	8,633.09	-8,702.82	63,588.78	-4,740.28
四、汇率变动对现金的影响	45.09	153.89	6.05	-526.59
五、现金及现金等价物净增加额	765.98	-8,611.86	5,975.29	-117.75
加：期初现金及现金等价物的余额	4,478.20	13,090.06	7,114.78	7,232.53
六、期末现金及现金等价物余额	5,244.19	4,478.20	13,090.06	7,114.78

（二）合并范围的变化情况

2017年，公司新增合并单位1家，减少合并单位1家，系公司通过投资新设立了珠海明阳电路科技有限公司1家全资子公司；2017年7月5日，香港明阳董事会作出决议，同意德国明阳与德国SPG之间进行吸收合并。随后德国明阳与德国SPG签署合并合同，约定双方进行合并，且合并后德国明阳名称变更为“Sunshine PCB GmbH”。德国明阳本次吸收合并德国SPG已于2017年9月1日录入工商登记册，德国SPG的注销已于2017年9月5日录入工商登记册。

2020年1月19日，公司与自然人股东共同出资设立深圳明阳芯蕊半导体有限公司，深圳明阳芯蕊半导体有限公司注册资本为1,400万元，公司持股75%，自设立起将其纳入合并报表范围。

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、主要财务指标

财务指标

财务指标	2020年6月30日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动比率（倍）	2.29	2.70	2.57	1.26
速动比率（倍）	2.02	2.37	2.27	0.97
资产负债率（母公司）	23.36%	16.95%	18.05%	38.58%
资产负债率（合并）	31.09%	26.62%	28.50%	46.89%
每股净资产（元/股）	4.82	4.77	6.78	5.70
财务指标	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
应收账款周转率（次）	2.46	5.07	5.40	5.53
存货周转率（次）	2.89	5.50	5.82	6.63
息税折旧摊销前利润（万元）	13,828.48	23,337.53	20,103.63	18,376.23
利息保障倍数（倍）	51.24	45.65	84.57	65.10
每股经营活动产生的现金流量（元)	0.27	0.79	1.00	1.72
每股净现金流量（元）	0.05	-0.11	0.37	0.17
研发费用占营业收入的比重	3.72%	4.73%	4.03%	4.28%

注：上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货账面价值）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、每股净资产=期末净资产/期末总股本

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额

6、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额

7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧摊销

8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出

9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本

11、研发费用占营业收入的比重＝各项研发费用合计/营业收入

2、净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期净资产收益率和每股收益如下：

报告期净利润		加权平均净资产收益率	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的	2020年1-6月	6.13%	0.30	0.30

净利润

净利润	2019年	10.36%	0.48	0.48
	2018年	10.51%	0.44	0.44
	2017年	24.22%	0.47	0.47
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2020年1-6月	4.89%	0.24	0.24
	2019年	7.41%	0.34	0.34
	2018年	8.18%	0.34	0.34
	2017年	22.97%	0.45	0.45

（四）公司财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司的资产结构如下：

单位：万元

项目	2020年6月30日		2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	122,464.45	62.62%	110,371.43	61.20%	112,768.98	64.32%	53,794.56	54.22%
非流动资产	73,099.79	37.38%	69,964.00	38.80%	62,544.34	35.68%	45,421.20	45.78%
资产总额	195,564.23	100.00%	180,335.43	100.00%	175,313.33	100.00%	99,215.76	100.00%

报告期，随着经营规模的不断扩大及盈利能力的增强，公司的资产规模逐年增长，2018年末、2019年末及2020年6月末，公司资产总额分别较上年末增长

76.70%、2.87%及8.44%。2018年末，公司资产总额大幅增加，主要系公司首次公开发行股票所致。

（1）流动资产结构分析

报告期各期末，公司的流动资产结构如下：

单位：万元

项目	2020年6月30日		2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	17,823.98	14.55%	17,411.20	15.78%	32,690.32	28.99%	17,930.79	33.33%
交易性金融资产	61,720.09	50.40%	54,301.97	49.20%	-	-	-	-
应收票据	100.00	0.08%	150.00	0.14%	130.00	0.12%	30.00	0.06%
应收账款	26,121.63	21.33%	22,403.07	20.30%	20,372.88	18.07%	19,203.09	35.70%
预付款项	713.18	0.58%	391.20	0.35%	233.30	0.21%	517.88	0.96%
其他应收款	1,281.54	1.05%	1,508.22	1.37%	1,401.41	1.24%	2,793.22	5.19%
存货	14,233.44	11.62%	13,634.44	12.35%	13,241.02	11.74%	12,711.59	23.63%
其他流动资产	470.58	0.38%	571.32	0.52%	44,700.06	39.64%	608.00	1.13%
流动资产合计	122,464.45	100.00%	110,371.43	100.00%	112,768.98	100.00%	53,794.56	100.00%

报告期各期末，流动资产结构基本保持稳定，主要为货币资金、应收账款、存货、交易性金融资产等。2018年末，公司其他流动资产44,700.06万元，主要包括了结构性存款43,800.00万元；2019年末、2020年6月末，公司交易性金融资产金额分别为54,301.97万元、61,720.09万元，主要是因为公司于2019

年1月1日执行新金融工具准则，将保本型理财产品调整至“交易性金融资产”科目列报。

（2）非流动资产结构分析

报告期各期末，公司的非流动资产结构如下：

单位：万元

项目

项目	2020年6月30日		2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
投资性房地产	66.48	0.09%	69.48	0.10%	75.50	0.12%	81.51	0.18%
固定资产	57,101.79	78.11%	55,745.93	79.68%	51,959.38	83.08%	37,960.00	83.57%
在建工程	9,076.33	12.42%	8,769.50	12.53%	4,317.17	6.90%	2,768.30	6.09%
无形资产	2,376.15	3.25%	2,244.86	3.21%	2,065.07	3.30%	2,050.00	4.51%
长期待摊费用	1,299.42	1.78%	1,473.45	2.11%	1,524.58	2.44%	1,723.95	3.80%
递延所得税资产	1,050.01	1.44%	1,087.51	1.55%	1,609.27	2.57%	689.90	1.52%
其他非流动资产	2,129.62	2.91%	573.27	0.82%	993.38	1.59%	147.54	0.32%
非流动资产合计	73,099.79	100.00%	69,964.00	100.00%	62,544.34	100.00%	45,421.20	100.00%

报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产等构成。

2、负债结构分析

报告期各期末，公司的负债结构如下：

单位：万元

项目	2020年6月30日		2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	53,521.52	88.03%	40,884.51	85.17%	43,883.18	87.83%	42,560.05	91.48%
非流动负债	7,275.98	11.97%	7,116.14	14.83%	6,078.89	12.17%	3,964.99	8.52%
负债合计	60,797.49	100.00%	48,000.65	100.00%	49,962.08	100.00%	46,525.04	100.00%

报告期各期末，公司负债结构基本保持稳定，以流动负债为主，非流动负债占比有所上升。

（1）流动负债结构分析

报告期各期末，公司的流动负债结构如下：

单位：万元

项目	2020年6月30日		2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	17,146.14	32.04%	5,010.49	12.26%	7,000.00	15.95%	7,659.39	18.00%
应付票据	899.28	1.68%	3,668.02	8.97%	4,499.86	10.25%	6,171.85	14.50%
应付账款	26,212.51	48.98%	25,193.74	61.62%	25,895.80	59.01%	23,573.32	55.39%
预收款项	-	-	251.72	0.62%	814.56	1.86%	77.19	0.18%
合同负债	259.84	0.49%	-	-	-	-	-	-

应付职工薪酬

应付职工薪酬	3,143.46	5.87%	3,625.16	8.87%	3,160.54	7.20%	2,599.33	6.11%
应交税费	947.42	1.77%	419.30	1.03%	1,213.18	2.76%	1,309.43	3.08%
其他应付款	4,687.70	8.76%	2,498.43	6.11%	1,299.24	2.96%	1,169.55	2.75%
一年内到期的非流动负债	225.18	0.42%	217.65	0.53%	-	-	-	-
流动负债合计	53,521.52	100.00%	40,884.51	100.00%	43,883.18	100.00%	42,560.05	100.00%

报告期各期末，公司流动负债主要包括应付账款、短期借款、应付票据、应付职工薪酬等。报告期，随着公司业务规模的增长及采购金额的增加，公司应付账款呈上升趋势。

（2）非流动负债结构分析

报告期各期末，公司的非流动负债结构如下：

单位：万元

项目	2020年6月30日		2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期借款	777.83	10.69%	874.07	12.28%	-	-	-	-
递延收益	3,553.64	48.84%	3,365.56	47.29%	3,947.44	64.94%	3,804.99	95.96%
递延所得税负债	2,944.50	40.47%	2,876.51	40.42%	2,131.45	35.06%	159.99	4.04%
非流动负债合计	7,275.98	100.00%	7,116.14	100.00%	6,078.89	100.00%	3,964.99	100.00%

报告期各期末，公司非流动负债主要为递延收益、递延所得税负债等。

（五）偿债能力分析

报告期，公司的偿债能力指标如下：

财务指标	2020年6月30日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动比率（倍）	2.29	2.70	2.57	1.26
速动比率（倍）	2.02	2.37	2.27	0.97
资产负债率（母公司）	23.36%	16.95%	18.05%	38.58%
资产负债率（合并）	31.09%	26.62%	28.50%	46.89%
财务指标	2020年1-6月	2019年	2018年度	2017年度
息税折旧摊销前利润（万元）	13,828.48	23,337.53	20,103.63	18,376.23
利息保障倍数（倍）	51.24	45.65	84.57	65.10
经营活动产生的现金流量净额（万元）	7,467.69	22,030.29	18,530.98	15,907.51

报告期，公司盈利水平不断增强，且2018年公司通过首次公开发行募集资金，流动资产规模上升，流动比率、速动比率等偿债能力指标保持良好水平。

1、流动比率、速动比率

报告期各期末，公司流动比率分别为1.26、2.57、2.70及2.29，速动比率分别为0.97、2.27、2.37及2.02，流动比率、速动比率保持在良好水平，偿债

能力较强。

2、资产负债率

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为46.89%、28.50%、26.62%及

31.09%，2018年末，公司资产负债率大幅下降，主要系当年公司首次公开发行募集资金所致。

3、现金流量及利息保障倍数

报告期，公司经营活动产生的现金流量充足，公司销售回款情况良好；报告期，随着公司盈利能力的增强，公司产生的息税折旧摊销前利润分别为18,376.23万元、20,103.63万元、23,337.53万元及13,828.48万元，利息保障倍数分别为65.10、84.57、45.65及51.24，公司息税折旧摊销前利润能充分涵盖公司利息支出，不存在重大偿债风险。

（六）资产周转能力分析

报告期，公司周转能力指标如下：

财务指标

财务指标	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
应收账款周转率（次）	2.46	5.07	5.40	5.53
存货周转率（次）	2.89	5.50	5.82	6.63
总资产周转率（次）	0.34	0.65	0.82	1.17

1、应收账款周转率

报告期，公司应收账款周转率分别为5.53、5.40、5.07及2.46，高于同行业公司平均水平。报告期，公司建立了严格的客户信用管理制度及有效的应收账款催收制度，对不同的客户建立不同的审批赊销政策和信用审核体系，使得公司的应收账款周转率处于合理的水平。

2、存货周转率

报告期，公司的存货周转率分别为6.63、5.82、5.50及2.89，逐年下降，主要系公司因生产经营规模扩大、发出商品增多等导致存货周转率有所降低。

3、总资产周转率

报告期，公司的总资产周转率分别为1.17、0.82、0.65及0.34，总资产周转率有所下降，主要系公司上市后资产规模增加所致。

（七）盈利能力分析

报告期，公司营业收入主要来源于PCB业务，主要经营情况如下：

单位：万元

项目

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	63,136.78	114,954.31	113,140.28	105,392.04
营业成本	43,969.34	80,489.60	80,613.75	72,437.72
营业利润	9,741.17	15,127.03	13,312.57	13,365.15
利润总额	9,772.62	15,234.42	13,863.44	13,414.18
净利润	8,302.51	13,291.80	12,125.77	11,686.38

报告期，随着公司经营规模的扩大，公司营业收入持续增长。报告期内公司紧紧围绕董事会确定的创新驱动、国际化的发展战略，积极开拓客户，优化客户结构，加强内部管理，积极引入人才，公司经营保持稳健发展。

四、本次募集资金运用计划

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过67,300.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	项目投资总额	拟以募集资金投入
1	九江明阳电路科技有限公司年产36万平方米高频高速印制电路板项目	九江明阳	61,613.20	56,000.00
2	补充流动资金及偿还银行贷款项目	上市公司	11,300.00	11,300.00
合计			72,913.20	67,300.00

上述项目建成后，公司每年将新增36万平方米高频高速印制电路板产能。

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

五、公司利润分配情况

（一）利润分配原则

公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发

展，保持稳定、持续的利润分配政策。

（二）利润分配形式及间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经股东大会审议。

（三）公司现金方式分红的具体条件和比例

在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，当公司无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东大会审议通过后实施。

重大资金支出安排指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配应履行的审议程序

公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配政策的制定或调整发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。

监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并经监事会全体监事过半数同意方可通过。

股东大会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决票的三分之二以上通过。股东大会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（五）利润分配政策的变更

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。

有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。

（六）最近三年公司利润分配情况

1、2017年利润分配方案

经2018年5月10日召开的2017年度股东大会审议通过，公司以总股本123,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金红利人民币36,960,000.00元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增61,600,000股。

2、2018年利润分配方案

经2019年5月9日召开的2018年度股东大会审议通过，公司以总股本184,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），合计派发现金红利人民币64,680,000.00元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增92,400,000股。

3、2019年利润分配方案

经2020年5月20日召开的2019年度股东大会审议通过，以公司现有总股本277,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），合计派发现金红利人民币60,984,000.00元。

4、最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元

项目

项目	2019年	2018年	2017年
归属于母公司股东的净利润	13,291.80	12,125.77	11,686.38
现金分红（含税）	6,098.40	6,468.00	3,696.00
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例	45.88%	53.34%	31.63%
最近三年累计现金分配合计	16,262.40
最近三年年均可分配利润	12,367.99
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例	131.49%

最近三年，公司现金分红情况符合《公司章程》的规定。

六、公司董事会关于公司未来十二个月内股权融资计划的声明

自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。

深圳明阳电路科技股份有限公司

董 事 会2020年8月31日