深圳明阳电路科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次（临时）会议
相关事项发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》《深圳明阳电路科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规及公司的规章制度，作为深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的态度，我们对公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、《关于公司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的议案》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，我们认为本次可转换公司债券发行规模和募集资金用途调整后，公司仍符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。我们一致同意该议案内容。
二、《关于调整公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》的独立意见
经审核《关于调整公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》，我们认为公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券方案中调整后的发行规模和募集资金用途合理可行，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容。
三、《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》的独立意见
经审核《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案（二次修订稿）》，我们认为公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券预案（二次修订稿）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次向不特定对象发行A股可转换公司债券对公司的影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容。
四、《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》的独立意见
经审核《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）》，我们认为该报告符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于向不特定对象发行可转债债券的相关规定，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案内容。
五、《关于向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》的独立意见
经审核《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）》，我们认为该报告对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展的积极影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券进行全面了解。我们一致同意该议案内容。
六、《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》的独立意见
经审核《深圳明阳电路科技股份有限公司关于向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）》，我们认为公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形，同时相关主体出具了对应的承诺。我们一致同意该议案内容。
七、《关于制定<深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（二次修订稿）>的议案》的独立意见
经审核《深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（二次修订稿）》，我们认为《深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（二次修订稿）》内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案内容。
综上所述，我们对公司本次调整向不特定对象发行A股可转换公司债券的相关事项表示一致同意，并同意根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需另行提交股东大会审议
（以下无正文）
（此页无正文，为《深圳明阳电路科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次（临时）会议相关事项发表的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
南 洁 陈世杰 王贵升
2020年8月31日