证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2023-040债券代码：123087 债券简称：明电转债
深圳明阳电路科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告
特别提示：
1. 深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票总数为26,040股，占截至2023年4月13日公司总股298,795,766股的
0.0087%。
2. 本次回购注销限制性股票涉及6名激励对象，回购价格为8.74元/股。
3. 2023年4月14日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由298,795,766股（截至2023年4月13日总股本）减至298,769,726股。
一、2020年限制性股票激励计划简述
（一）2020年1月10日，公司召开第二届董事会第十次（临时）会议和第二届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2020年4月9日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议和第二届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（三）2020年4月10日至4月20日，公司对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2020年4月22日，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2020年4月29日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，2020年6月2日，公司召开的第二届董事会第十五次（临时）会议和第二届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单（调整后）进行核实并发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）核查意见》。
（六）2020年6月11日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实际向129名激励对象授予限制性股票2,112,900股，授予价格为9.31元/股，授予日为2020年6月2日，首次授予的限制性股票于2020年6月15日上市。本次授予完成后，公司总股本由277,200,000股增加至279,312,900股。
（七）2020年12月25日，公司第二届董事会第二十四次（临时）会议和第二届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中6名原激励对象因离职，已不符合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计92,900股，回购价格为9.31元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（八）2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销6名原激励对象合计持有的92,900股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（九）2021年4月13日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述6名离职激励对象限制性股票的回购注销手续。
（十）2021年6月7日，公司第二届董事会第三十一次（临时）会议及第二届监事
会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（十一）2021年6月10日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量为：808,000股，上市流通日为2021年6月15日。
（十二）2021年8月9日，公司第二届董事会第三十三次（临时）会议和第二届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中4名原激励对象因离职，已不符合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计28,920股，回购价格为
9.01元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（十三）2021年8月30日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名原激励对象合计持有的28,920股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
(十四) 2021年12月16日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述4名离职激励对象限制性股票的回购注销手续。
（十五）2022年1月12日，公司第二届董事会第三十九次（临时）会议和第二届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中8名原激励对象因离职，已不符合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计91,800股，回购价格为
9.01元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（十六）2022年2月8日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销8名原激励对象合计持有的91,800股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（十七）2022年6月10日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述8名离职激励对象限制性股票的回购注销手续。
（十八）2022年6月9日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（十九）2022年6月16日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量为：545,640股，上市流通日为2022年6月20日。
（二十）2022年10月24日，公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划中6名原激励对象因离职等原因，已不符合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计26,040股，回购价格为8.74元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（二十一）2022年11月10日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销6名原激励对象合计持有的26,040股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《激励计划》的相关规定，公司6名原激励对象因离职等原因已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，根据2020年第二次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，并以授予价格回购注销。
三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及资金来源
（一）回购数量
本次回购离职的6名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26,040股，占已授予的限制性股票总数的1.2324%，占截至2023年4月13日公司总股本的0.0087%。
（二）回购价格及定价依据
根据公司《激励计划》的规定：
“激励对象因辞职、解除劳动关系、解除劳务关系、解除雇佣关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格。“激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”
公司原6名激励对象因已不再符合激励对象条件，公司需要对其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格或以授予价格加上银行同期存款利息之和予以回购注销。鉴于公司2020年度、2021年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》“第十四章：限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”具体调整如下：
派息：P=P0-V=9.31元/股-0.30元/股-0.27元/股=8.74元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，限制性股票回购价格调整为8.74元/股。
（三）回购资金总额及资金来源
公司本次回购注销限制性股票的数量为26,040股，回购价格为8.74元/股。本次回购总金额为229,562.63元，回购资金全部为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
目前，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司回购注销26,040股限制性股票事宜已办理完毕。本次回购注销完成后，截至2023年4月14日，公司股本结构变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动增减 （+、-） | 本次变动后 | ||||
| 数量（股） | 比例（%） | 股权激励股份（股） | 其他 | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售流通股/非流通股 | 7,893,765.00 | 2.64% | -26,040.00 | —— | 7,867,725.00 | 2.63% |
| 1.高管锁定股 | 3,219,125.00 | 1.08% | —— | —— | 3,219,125.00 | 1.08% |
| 2.股权激励限售股 | 4,674,640.00 | 1.56% | -26,040.00 | —— | 4,648,600.00 | 1.56% |
| 二、无限售流通股 | 290,902,001.00 | 97.36% | —— | —— | 290,902,001.00 | 97.37% |
| 三、总股本 | 298,795,766.00 | 100.00% | -26,040.00 | —— | 298,769,726.00 | 100.00% |
1、“本次变动前”为截至2023年4月13日的公司股本结构。
2、上述股票的回购注销导致公司股份总数减少26,040股，公司总股本由298,795,766股（截至2023年4月13日总股本）减至298,769,726股。
3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司可转债转股价格的影响
（一）关于“明电转债”转股价格调整的相关规定
根据《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定,在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次“明电转债”转股价格调整及结果
根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，结合
此次限制性股票回购注销情况，“明电转债”转股价格调整计算过程如下：
P0=15.92元/股；A=8.74元/股；k=-26,040÷298,795,766×100%=-0.0087%，总股本以公司2023年4月13日总股本为基准计算。P1=（P0+A×k）/（1+k）=[15.92+8.74×(-0.0087%)]÷(1-0.0087%)=15.9206元/股。按四舍五入原则保留小数点后两位，则P1=15.92元/股。
经计算，本次部分限制性股票回购注销股份后，公司可转债（债券代码：123087，债券简称：明电转债）转股价格不作调整。
六、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
深圳明阳电路科技股份有限公司
董 事 会2023年4月17日