证券代码：300740 证券简称：御家汇 公告编号：2019-061
御家汇股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、御家汇股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金，以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于公司为维护公司价值及股东权益所必需。本次回购资金总额不低于人民币1.25亿元（含），不超过人民币2.5亿元（含），回购股份的价格不超过人民币20.30元/股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价格上限。本次回购股份期限为自董事会审议通过回购方案之日起3个月内。
2、本次回购方案已经公司于2019年5月20日召开的第一届董事会2019年第三次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。敬请投
资者注意投资风险。
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司近期股票价格、经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及积极响应国家政府和监管部门的政策导向，公司拟回购公司A股部分社会公众股份。
（二）回购股份符合相关条件
1、公司股票上市已满一年
公司于2018年2月上市，截至目前，公司股票上市已超过一年。
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
本次回购金额占公司总资产、净资产、流动资产等比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力，回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力。
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
若按回购金额上限人民币2.5亿元、回购价格上限20.30元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的4.53%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为25%以上。
回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
4、符合《回购细则》相关规定的条件。
截至2019年5月6日收市时，公司股票在连续二十个交易日内（从2019年4月4日开始至2019年5月6日）收盘价跌幅累计已达到30%。
具体计算过程如下：
2019年4月3日公司股票收盘价为19.54元，2019年5月6日公司股票收盘价为13.37元，经计算（19.54-13.37）/19.54=0.3158，公司股票在连续二十个交易日内收盘价跌幅累计达31.58%。
因此，公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
的条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币20.30元/股，即回购的价格上限不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的120%。具体回购价格根据公司二级市场股票价
格、公司资金状况确定。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币A股普通股股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份用于公司为维护公司价值及股东权益所必需。
3、用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币1.25亿元（含），不超过人民币2.5亿元（含）。
4、回购股份的数量和占总股本的比例：按回购资金总额上限人民币2.5亿元、回购价格上限20.30元/股进行测算，预计回购股份数量为12,315,270股，约占公司目前已发行总股本的4.53%；按照回购总金额下限人民币1.25亿元、回购价格上限20.30元/股进行测算，预计回购股份数量为6,157,635股，约占公司目前已发行总股本的2.26%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
5、公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内以集中竞价交易的方式减持。
（五）回购股份资金来源
本次回购股份的资金来源于公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份期限为董事会审议通过回购方案之日起3个月内。
（七）预计回购后公司股本变动情况
1、按照本次回购金额不超过人民币2.5亿元，回购价格上限为20.30元/股进行测算，回购股份数量为12,315,270股，约占公司目前已发行总股本的4.53%。回购股份方案全部实施完毕后，因公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部转让，预计回购股份后公司股权变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 本次增减变动 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 122,979,964 | 45.21% | 12,315,270 | 135,295,234 | 49.74% |
| 无限售条件股份 | 149,020,036 | 54.79% | -12,315,270 | 136,704,766 | 50.26% |
| 总股本 | 272,000,000 | 100.00% | — | 272,000,000 | 100.00% |
2、按照本次回购金额不低于人民币1.25亿元，回购价格上限为20.30元/股进行测算，回购股份数量为6,157,635股，约占公司已发行总股本的2.26%。回购股份方案全部实施完毕后，因公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部转让，预计回购股份后公司股权变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 本次增减变动 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 122,979,964 | 45.21% | 6,157,635 | 129,137,599 | 47.47% |
| 无限售条件股份 | 149,020,036 | 54.79% | -6,157,635 | 142,862,401 | 52.53% |
| 总股本 | 272,000,000 | 100.00% | — | 272,000,000 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2019年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币17.29亿元，归母净资产为人民币13.99亿元，流动资产为人民币14.60亿元。假设此次回购资金上限人民币2.5亿元全部使用完毕，以2019年3月31日财务数据测算，回购金额约占公司总资产的14.46%、约占公司归母净资产的17.87%、约占公司流动资产的17.12%。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，债权人的利益也不会受到重大影响。
若按回购金额上限人民币2.5亿元、回购价格上限20.30元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的4.53%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为25%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与其他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至董事会通过回购股份方案决议之日，公司持股5%以上股东深圳市创新
投资集团有限公司及其一致行动人深圳市红土生物创业投资有限公司，计划自2019年2月16日公告披露之日起3个交易日后的6个月内以大宗交易方式，或自公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式，合计减持公司股份不超过16,320,000股（占公司总股本比例不超过6%）。详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《大股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-013），其在卖出公司股票前，并未知悉本方案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至董事会通过回购股份方案决议之日，公司5%以上股东长沙御投投资管理合伙企业（有限合伙）所持公司股票已过限售期，未来六个月拟计划减持公司股票不超过600万股。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、以及持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间没有增减持计划。
若公司持股5%以上股东及一致行动人回购期间拟实施股份减持计划，届时将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的要求进行股份减持并及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部转让，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事项，包括但不限于授予、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序
根据《公司章程》第二十五条：“公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”本次回购的股份用于“维护公司价值及股东权益所必需”，符合《公司章程》第二十三条第（六）款规定，无需提交股东大会审议。本次回购公司股份的方案已经公司第一届董事会2019年第三次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
截至2019年5月6日收市时，公司股票在连续二十个交易日内（从2019年4月4日开始至2019年5月6日）收盘价跌幅累计已达到30%。本次董事会召开时间为2019年5月20日，董事会召开的前十个交易日公司股票达到“为维护公司价值及股东权益所必需”情形回购股份的条件，因此董事会召开时点符合《回购细则》的要求。
三、独立董事意见公司独立董事已就本次回购发表了如下独立意见：
1、本次回购的股份用于维护公司价值及股东权益所必需，回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，响应了国家政府和监管部门的政策导向，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份有利于促进公司经营发展，保护投资者长远利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次回购资金总额不低于人民币1.25亿元（含），不超过人民币2.5亿元（含），回购股份的价格不超过人民币20.30元/股（含）。本次回购股份资金净额上限占公司总资产、净资产及流动资产的比例较低，不会对公司的研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力产生重大影响，不会影响公司上市地位，公司本次回购股份方案合理、可行。
4、回购股份的用途符合相关法律法规规定，符合公司及股东利益。
5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，公司本次股份回购方案合法合规，符合公司和全体股东的利益，独立董事一致同意本次股份回购的事项。
四、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，将在该事实发生
之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；
上市公司在回购期内发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，将对回购方案进行相应调整并及时披露。
敬请投资者关注投资风险。
七、备查文件
1、《御家汇股份有限公司第一届董事会2019年第三次临时会议决议》；
2、《御家汇股份有限公司独立董事关于第一届董事会2019年第三次临时会议相关事项的独立意见》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告！
御家汇股份有限公司
董 事 会2019年5月25日