证券代码：300740 证券简称：御家汇 公告编号：2019-083
御家汇股份有限公司关于2019年股权激励计划股票期权及限制性股票
首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，御家汇股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）股票期权及限制性股票的首次授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、2019年股票期权与限制性激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2019年4月19日召开了第一届董事会2019年第二次临时会议及第一届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会在审议相关事项时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行了回避表决，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单核查认为：列入本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在巨潮资讯网和公司内网
进行了公示，公示期间为2019年4月30日至2019年5月10日，在公示期间，公司未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予的激励对象提出的异议。公司于2019年5月13日召开了第一届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2019年5月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第一届监事会2019年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2019-050）。
3、公司于2019年5月20日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、公司于2019年6月26日召开了第一届董事会2019年第四次临时会议和第一届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。
二、首次授予登记情况
（一）股票期权的首次授予登记情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
2、期权简称：御家JLC1
3、期权代码：036367
4、股票期权首次授予日：2019年6月26日
5、股票期权的行权价格：本次股票期权的行权价格为11.93元/股
6、股票期权的授予对象及数量：本次股票期权首次授予的激励对象共494名，授予412.8533万份股票期权。
本次激励计划首次授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占本计划拟授予股票期权总数的比例 | 占授予时总股本比例 |
| 朱珊 | 董事、副总经理 | 11.7600 | 2.17% | 0.03% |
| 张虎儿 | 董事、副总经理 | 2.1000 | 0.39% | 0.01% |
| HE GUANGWEN | 董事、副总经理 | 6.7200 | 1.24% | 0.02% |
| 陈喆 | 董事 | 16.8000 | 3.09% | 0.04% |
| 晏德军 | 副总经理、财务总监 | 5.8800 | 1.08% | 0.01% |
| 吴小瑾 | 副总经理、董事会秘书 | 5.7120 | 1.05% | 0.01% |
| 核心技术（业务）人员、其他人员（488人） | 363.8813 | 67.00% | 0.89% | |
| 预留 | 130.2258 | 23.98% | 0.32% | |
| 合计 | 543.0791 | 100.00% | 1.33% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
7、首次授予的股票期权行权计划安排
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自激励对象获授股票期权授权完成日起计算。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权完成日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
（二）限制性股票的首次授予登记情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
2、限制性股票首次授予日：2019年6月26日
3、限制性股票的授予价格：本次限制性股票的授予价格为5.97元/股
4、限制性股票的授予对象及数量：本次股票期权首次授予的激励对象共423名，授予312.0808万股限制性股票。本次激励计划首次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本计划拟授予限制性股票总数的比例 | 占授予时总股本比例 |
| 朱珊 | 董事、副总经理 | 11.7600 | 2.66% | 0.03% |
| 张虎儿 | 董事、副总经理 | 2.1000 | 0.48% | 0.01% |
| HE GUANGWEN | 董事、副总经理 | 6.7200 | 1.52% | 0.02% |
| 陈喆 | 董事 | 16.8000 | 3.80% | 0.04% |
| 晏德军 | 副总经理、财务总监 | 5.8800 | 1.33% | 0.01% |
| 吴小瑾 | 副总经理、 董事会秘书 | 5.7120 | 1.29% | 0.01% |
| 核心技术（业务）人员、其他人员（417人） | 263.1088 | 59.59% | 0.64% | |
| 预留 | 129.4758 | 29.32% | 0.32% | |
| 合计 | 441.5566 | 100.00% | 1.08% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
5、首次授予的限制性股票的解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。首次授予的限制性股票解除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
三、激励对象获授权益与公示情况一致性的说明
公司于2019年4月22日公布了《2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，激励对象总人数为787人，其中获授股票期权787人，获授限制性股票786人。激励对象包括公司公告激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据股东大会授权，公司于2019年6月26日召开第一届董事会2019年第四次临时会议，认为公司激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2019年6月26日为授予日。公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司截至2018年12月31日的总股本27,200.00万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增13,600.00万股。本次年度权益分派股权登记日为2019年5月30日，除权除息日为2019年5月31日。
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权数量
与价格调整的相关规定，公司首次授予的股票期权数量由347.2690万份调整为
520.9035万份，首次授予的股票期权行权价格由17.89元/股调整为11.93元/股。预留部分股票期权数量由86.8172万份调整为130.2258万份。
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中关于限制性股票数量与价格调整的相关规定，公司首次授予的限制性股票数量由345.2690万股调整为517.9035万股，首次授予的限制性股票授予价格由8.95元/股调整为5.97元/股。预留部分限制性股票数量由86.3172万股调整为129.4758万股。鉴于部分激励对象因个人原因放弃参与本次激励计划，上述人员已不再具备激励对象资格，首次授予激励对象人数由787人调整为608人，授予权益总数由1298.5086万份调整为1163.4892万份，向符合条件的608名激励对象首次授予461.3136万份股票期权，股票期权的行权价格为11.93元/股；向符合条件的601名激励对象首次授予442.4740万股限制性股票，限制性股票授予价格为
5.97元/股。以上激励对象均为公司2018年年度股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。
在资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象因个人原因放弃参与本次激励计划，上述人员的股份权益作废，不再授予。因此，公司最终向494名激励对象实际授予股票期权412.8533万份，占授予前上市公司总股本的1.01%；向423名激励对象实际授予限制性股票312.0808万股，占授予前上市公司总股本的
0.76%。除该调整外，调整后的激励对象名单与公司于2019年6月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》完全一致。
四、授予股份认购资金的验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月4日出具了《御家汇股份有限公司验资报告》（天职业字[2019]30593号）：
经我们审验，截至2019年7月3日止，贵公司已收到朱珊、张虎儿等423名激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计叁佰壹拾贰万零捌佰零捌元（￥3,120,808.00元）。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币408,000,000.00元、累计实收股本金额为人民币408,000,000.00元，已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2019年5月31日出具天职业字[2019]30328号验资报告。截至2019年7月3日止，变更后的累计注册资本为人民币411,120,808.00元，股本为人民币411,120,808.00元。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次激励计划的授予日为2019年6月26日，首次授予的限制性股票上市日期为2019年7月17日。
六、股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 184,469,946 | 45.21% | 3,120,808 | 187,590,754 | 45.63% |
| 首发前限售股 | 184,469,946 | 45.21% | 0 | 184,469,946 | 44.87% |
| 股权激励限售股 | 0 | 0.00% | 3,120,808 | 3,120,808 | 0.76% |
| 二、无限售条件流通股份 | 223,530,054 | 54.79% | 0 | 223,530,054 | 54.37% |
| 股份总数 | 408,000,000 | 100.00% | 3,120,808 | 411,120,808 | 100.00% |
注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记结算公司出具的数据为准。
七、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由408,000,000股增加至411,120,808股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生了变动，但本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、每股收益摊薄情况
本次限制性股票授予完成后，按照新股本411,120,808股摊薄计算，公司2018年度每股收益为0.3180元/股。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票的情况
公司董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
十、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明
本次股权激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告！
御家汇股份有限公司
董 事 会2019年7月13日