华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对御家汇股份有限公司的年报问询函》
（创业板年报问询函【2020】第 392号）
之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
御家汇股份有限公司（以下简称 “公司”或“御家汇”）于2020年5月31日收到贵部下发的《关于对御家汇股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第392号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）会同御家汇、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”或者“会计师”），对问询函所涉及的问题进行了认真核查和落实，逐条书面回复如下：
1. 年报显示，报告期你公司日化行业实现营业收入241,212.07万元，同比增长7.43%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,722.27万元，同比下降79.17%；实现扣除非经常性损益后净利润619.20万元，同比下降94.14%。其中，水乳膏霜实现营业收入111,253.22万元，同比增长32.27%；非贴式面膜实现营业收入23,034.19万元，同比增长88.34%；贴式面膜实现营业收入89,987.79万元，同比下降27.39%，系2014年以来首次出现负增长。报告期你公司日化行业销售量、生产量同比分别下滑22.47%、38.35%。
（1）请你公司结合毛利率、期间费用、非经常性损益明细等变化情况解释报告期营业收入增长而净利润、扣除非经常性损益后净利润大幅下滑幅度的原因及合理性。
回复：
① 毛利率情况
公司2019年综合毛利率为51.05%，与2018年综合毛利率51.67%相比基本持平，对净利润影响较小，毛利率对比情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动率 |
| 营业收入 | 241,212.07 | 224,533.83 | 7.43% |
| 营业成本 | 118,068.73 | 108,518.34 | 8.80% |
| 毛利率 | 51.05% | 51.67% | -0.62% |
②期间费用情况
2019 年，公司期间费用总额为120,134.24万元，较去年同期增长19,795.10万元，增幅为19.73%。期间费用占销售收入的比重为49.80%，较去年同期增长
5.12个百分点。销售费用大幅增长，而营业收入增幅较低是当期净利润、扣除非经常性损益后净利润大幅下滑的主要原因，各项期间费用变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动 | 变动率 |
| 销售费用 | 104,079.19 | 84,739.90 | 19,339.29 | 22.82% |
| 管理费用 | 10,273.94 | 10,362.83 | -88.89 | -0.86% |
| 研发费用 | 4,388.88 | 4,594.09 | -205.21 | -4.47% |
| 财务费用 | 1,392.23 | 642.32 | 749.91 | 116.75% |
| 合计 | 120,134.24 | 100,339.14 | 19,795.10 | 19.73% |
期间费用变化主要是销售费用增加较快所致，销售费用同比增加19,339.29万元，增幅为22.82%。销售费用增加主要系平台推广服务费、职工薪酬、报关费和线下推广服务费增加所致。其中：
a. 平台推广服务费同比增加11,541.26万元，主要系2019年公司与多家代理品牌新建合作关系，其主要业务集中在天猫淘宝平台，随着业务的增长，平台推广服务费也随之增加；
b. 职工薪酬同比增加4,133.46万元，主要系为适应公司多品牌、多品类、全渠道的发展战略，公司大力储备运营力量，运营团队员工平均数量和薪酬待遇增加所致；
c. 报关费同比增加2,159.48万元，主要系公司新增国际品牌代理业务，进口环节的报关费（跨境综合税）增加所致；
d. 线下推广服务费同比增加1,472.45万元，主要系公司加大了对线下业务的投入。
销售费用明细表如下：
单位：万元
| 销售费用 | 2019年 | 2018年 | 变动 | 变动率 |
| 平台推广服务费 | 41,619.10 | 30,077.84 | 11,541.26 | 38.37% |
| 职工薪酬 | 14,971.14 | 10,837.68 | 4,133.46 | 38.14% |
| 报关费 | 6,016.13 | 3,856.65 | 2,159.48 | 55.99% |
| 线下推广服务费 | 3,719.24 | 2,246.79 | 1,472.45 | 65.54% |
| 其他 | 1,188.43 | 763.27 | 425.16 | 55.70% |
| 房租物业费 | 693.18 | 422.92 | 270.26 | 63.90% |
| 快递费 | 12,961.65 | 12,706.62 | 255.03 | 2.01% |
| 包装费 | 1,392.44 | 1,149.11 | 243.33 | 21.18% |
| 差旅费 | 638.86 | 450.51 | 188.35 | 41.81% |
| 品牌宣传费 | 20,879.02 | 22,228.51 | -1,349.49 | -6.07% |
| 合计 | 104,079.19 | 84,739.90 | 19,339.29 | 22.82% |
另外，2019年公司财务费用同比增加749.91万元，主要系本期新增短期借款，银行借款利息和手续费增加所致。
③非经常性损益情况
公司2019年非经常性损益项目金额合计2,103.07万元，同比下降393.47万元。
非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动 | 变动率 |
| 政府补助 | 976.46 | 1,255.11 | -278.65 | -22.20% |
| 理财收益 | 1,297.03 | 2,076.88 | -779.85 | -37.55% |
| 其他 | 333.84 | -63.87 | 397.71 | -622.69% |
| 减：所得税影响额 | 503.11 | 771.56 | -268.45 | -34.79% |
| 少数股东权益影响额 | 1.15 | 0.02 | 1.13 | 5650.00% |
| 合计 | 2,103.07 | 2,496.54 | -393.47 | -15.76% |
公司非经常性损益的组成中以政府补助和理财收益为主。公司2019年计入当期损益的政府补助同比减少278.65万元；公司2019年闲置募集资金及自有资金理财收益同比减少779.85万元。
综上，报告期营业收入增长而净利润、扣除非经常性损益后净利润大幅下滑，主要原因为销售费用增幅大于营业收入的增幅，原因具有合理性。
（2）请你公司结合行业发展情况、市场地位、产品销量和价格变动情况等说明报告期非贴式面膜产品营业收入大幅增长的原因及合理性，分析是否与同行业可比公司变化趋势一致，如不一致，请你公司解释原因及合理性。
回复：
公司2019年非贴式面膜实现营业收入23,034.19万元，较去年同期增长了
10,803.88万元，增幅为88.34%。报告期非贴式面膜产品营业收入大幅增长主要是因为公司大力开展代理品牌业务，代理品牌的非贴式面膜带来了7,626.31万元的增量，占非贴式面膜增量的70.59%。另外，公司主动调整自有品牌产品结构，以氨基酸泥为代表的非贴式面膜类产品收入增幅为26.16%。非贴式面膜销售收入大幅增长原因具有合理性。同行业上市公司未披露非贴式面膜的销售情况。
非贴式面膜销售情况如下表：
| 非贴式面膜 | 销售单价（元） | 销售量（万片/万瓶） | 销售收入（万元） | |||
| 2019年 | 2018年 | 2019年 | 2018年 | 2019年 | 2018年 | |
| 自有品牌 | 14.74 | 11.18 | 1,039.81 | 1,086.23 | 15,323.04 | 12,145.47 |
| 代理品牌 | 41.59 | 145.49 | 185.42 | 0.58 | 7,711.15 | 84.84 |
| 合计 | 18.80 | 11.25 | 1,225.23 | 1,086.81 | 23,034.19 | 12,230.31 |
（3）请你公司分析报告期水乳膏霜、非贴式面膜同比大幅增长而贴式面膜出现负增长的原因，结合行业竞争、市场地位变化等说明贴式面膜负增长对你公司面膜业务发展的影响。回复：
报告期公司水乳膏霜、非贴式面膜同比大幅增长而贴式面膜出现负增长，主要系公司主动调整业务结构，以水乳膏霜为主的代理品牌业务增加，同时自有品牌和代理品牌中非贴式面膜亦实现快速增长所致。市场上，各个化妆品品牌商均推出贴式面膜品类，贴式面膜类产品竞争日趋激烈，片单价低，同质化严重，在市场、渠道等推广成本逐渐上升的情形下，贴式面膜盈利能力有所下降。公司主动调整销售策略，不断优化产品结构，短期内贴式面膜出现了负增长，贴式面膜占公司营业收入的比重有所下降。公司将根据市场动态及时优化产品结构，为公司可持续发展打下基础。
（4）请你公司结合产品结构、产品销售价格等说明报告期日化行业营业收入与生产量、销售量变化方向相反的原因及合理性。
回复：
报告期日化行业营业收入与生产量、销售量变化方向相反的原因主要是：报告期披露的日化行业营业收入241,212.07万元包含了自有品牌和代理品牌收入，同比增加了7.43%；而报告期披露的日化行业销售量、生产量数据仅包含自有品
牌数量，同比分别下滑22.47%、38.35%，代理品牌业务为外购成品，未列示在生产量和销售量的情况表中。
（5）保荐机构核查意见
①核查情况
保荐机构通过访谈主要业务部门及财务总监、查阅行业研究报告及同行业可比公司的定期报告、复核审计报告、查阅公司业务合同、分析性复核、抽查财务凭证等方式，对行业发展情况及竞争态势、公司营业收入、净利润变化情况、各品类产品销售收入的变化情况进行了核查。
②核查意见
经核查，保荐机构认为：由于公司销售费用增加，报告期公司营业收入增长而净利润、扣除非经常性损益后净利润下滑合理；由于公司代理品牌业务拓展速度较快，报告期公司非贴式面膜产品营业收入大幅增长合理；由于水乳膏霜为主的代理品牌业务增加，因此水乳膏霜、非贴式面膜同比大幅增长；报告期日化行业收入与生产量、销售量变化方向相反系数据口径不同，符合公司的实际情况。
2. 2016年至2019年，你公司水乳膏霜产品营业收入分别为15,555.45万元、38,201.64万元、84,108.16万元、111,253.22万元，占营业收入的比重分别为
13.29%、23.20%、37.46%、46.12%。
（1）请你公司补充披露2016年至2019年水乳霜高产品产销量、订单量、快递费等情况，说明是否与营业收入变化情况一致，如否，请你公司解释原因及合理性。
回复：
①产销量情况
公司业务分为自有品牌和代理品牌业务，自有品牌的生产模式分为自有工厂生产和委托加工生产，代理品牌则主要通过向品牌方采购产成品。公司2016年至2019年，水乳膏霜的产量、采购量和销售量逐年上升，与水乳膏霜产品营业收入的变化情况一致。
公司2016年-2019年水乳膏霜产销量情况如下：
单位：万瓶
| 年份 | 自有品牌 | 代理品牌 | ||
| 产量 | 销量 | 采购量 | 销量 | |
| 2016年 | 1,642.96 | 1,531.55 | 1.26 | 0.14 |
| 2017年 | 2,025.03 | 2,047.97 | 285.18 | 174.60 |
| 2018年 | 3,739.32 | 2,886.94 | 640.96 | 445.16 |
| 2019年 | 4,379.86 | 3,089.92 | 2,718.74 | 1,735.61 |
②订单量情况
公司线上业务模式主要包括自营、经销和代销，经对自营模式下营业收入和订单量进行分析，公司2016年-2019年自营模式下的营业收入和订单量均实现了快速增长。水乳膏霜收入占自营模式收入的比重逐年升高，与订单量变化情况一致。公司2016年-2019年线上自营模式收入与订单量情况如下：
| 年份 | 线上自营模式收入与订单量情况 | |||||
| 线上自营模式收入（万元） | 同比 | 线上自营模式水乳膏霜收入（万元） | 占比 | 线上自营模式订单量(万单) | 同比 | |
| 2016年 | 50,032.19 | / | 6,023.52 | 12.04% | 769.31 | / |
| 2017年 | 77,585.38 | 55.07% | 18,384.09 | 23.70% | 1,099.84 | 42.97% |
| 2018年 | 105,849.11 | 36.43% | 40,767.38 | 38.51% | 1,377.63 | 25.26% |
| 2019年 | 127,375.18 | 20.34% | 74,668.92 | 58.62% | 1,659.58 | 20.47% |
③ 快递费情况
公司线上业务模式主要包括自营、经销和代销，其中自营模式下公司以小包裹的形式将货物直接寄送给消费者，经销和代销模式下公司通过大货物流的形式将货物发给平台方。经对自营模式下营业收入进行分析，其水乳膏霜的占比情况与公司整体水乳膏霜的变化情况基本一致，具有代表性。公司2016年-2019年快递费逐年增加，费比整体呈下降趋势，主要系公司致力于加强管理，积极采取措施降低成本所致。从费用规模来看，与水乳膏霜营业收入的变化情况一致。
公司2016年-2019年线上自营模式收入和快递费情况如下：
单位：万元
| 年份 | 线上自营模式收入 | 线上自营模式水乳膏霜收入 | 占比 | 自营模式快递费 | 费比 |
| 2016年 | 50,032.19 | 6,023.52 | 12.04% | 4,972.16 | 9.94% |
| 2017年 | 77,585.38 | 18,384.09 | 23.70% | 7,128.80 | 9.19% |
| 2018年 | 105,849.11 | 40,767.38 | 38.51% | 9,896.29 | 9.35% |
| 2019年 | 127,375.18 | 74,668.92 | 58.62% | 10,345.28 | 8.12% |
注：快递费（不含大货物流费）为自营模式整体的费用，费比为快递费与线上自营模式收入比。综上，公司2016年-2019年水乳膏霜的产销量、快递费、订单量与营业务收入变化情况基本一致。
（2）请结合行业发展情况、市场地位、产品销量和价格变动情况等解释2016年至2019年你公司水乳膏霜产品营业收入持续快速增长的原因及合理性，分析是否与同行业可比公司变化趋势一致，如不一致，请你公司解释原因及合理性。回复：
公司2016年-2019年水乳膏霜产品营业收入持续快速增长的主要原因：一是公司从2017年开始大力发展代理品牌业务，而代理品牌主要以水乳膏霜为主。2017-2019年，代理品牌水乳膏霜同比增长分别为15,771.75万元、22,106.19万元、30,183.42万元；二是公司近年来主动调整产品结构，大力开发毛利率较高的水乳膏霜类产品，2016年-2019年，水乳膏霜收入占自有品牌收入的比重逐年增加，依次为13.75%、15.62%、25.96%、29.64%。
同行业上市公司产品分类与公司存在一定差异，珀莱雅产品分类为护肤类、洁肤类和美容类，丸美股份产品分类为护肤类、眼部护肤类、肌肤清洁类，上海家化分类为个人护理类、美容护肤类和家居护理用品类。公司根据自身产品结构的不同，分为贴式面膜、非贴式面膜和水乳膏霜类。
同行业中珀莱雅和丸美股份产品与公司水乳膏霜类产品营业收入的变动情况基本类似，对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 珀莱雅 | 丸美股份 | ||
| 营业收入 | 同比增长 | 营业收入 | 同比增长 | |
| 2016年度 | 162,337.39 | - | 120,812.52 | - |
| 2017年度 | 178,302.87 | 9.83% | 135,232.34 | 11.94% |
| 2018年度 | 236,124.88 | 32.43% | 157,576.40 | 16.52% |
| 2019年度 | 312,352.02 | 32.28% | 180,085.76 | 14.28% |
珀莱雅和丸美股份营业收入在2016年至2019年度保持了持续增长的态势，与公司水乳膏霜的增长趋势一致。由于公司增加了较多代理品牌，代理品牌均以水乳膏霜类产品为主，同时公司加大了对于水乳膏霜的产品开发和投入力度，故增长速度高于同行业可比公司。
综上，2016年至2019年公司水乳膏霜产品营业收入持续快速增长的主要原因系公司业务结构和产品结构调整所致，符合公司实际情况，具有合理性。
（3）结合主要运营模式等说明你公司是否存在通过其他公司、组织刷空单等虚增水乳膏霜营业收入情况。
回复：
（一）公司的主要运营模式
2016年至2019年，天猫（包括天猫国际）、淘宝、唯品会、京东商城、聚美优品渠道是公司主要的渠道。
| 渠道商名称 | 浙江天猫技术有限公司、淘宝中国控股有限公司、浙江淘宝网络有限公司 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 上海聚美优品信息科技有限公司 | 唯品会（中国）有限公司 | |
| 渠道（电商平台）名称 | 天猫商城、天猫国际、淘宝 | 京东商城 | 京东商城（京东自营） | 聚美优品 | 唯品会 |
| 销售模式 | 线上自营 | 线上经销 | 线上代销 | ||
| 物流运输 | 公司直接向终端消费者发货 | 公司向唯品会、京东、聚美优品发货，唯品会、京东、聚美优品向终端消费者发货 | |||
（二）线上经销、线上代销模式下，公司不存在利用其他公司、组织刷空单的情形
在线上经销、线上代销模式下，公司向唯品会、京东、聚美优品发货。京东、聚美优品、唯品会均系知名互联网电子商务平台，均为上市公司，不存在配合公司发送空邮包进行刷空包的动机。
（三）线上自营模式下，公司不存在利用其他公司、组织刷空单的情形
在线上自营模式下，公司主要通过在天猫、淘宝等电商平台开设的线上旗舰店或者通过自有线上平台直接向消费者销售商品。通常情况下，终端消费者直接通过电商平台下达订单、向第三方支付平台或电商平台支付货款后，公司发货，在相关条件满足后公司收取货款。
1、公司不存在通过刷空单等手段虚增收入的主观动机
（1）对于日常消费品而言，消费者在决策购物时，越来越倾向于根据品牌
进行选择，而平台上的店铺评分及商品评价仅仅是消费者参考的一个维度。
（2）公司主要品牌御泥坊、小迷糊、薇风及其他代理品牌的知名度较高，公司不存在通过刷空单等手段虚增收入的主观动机。
（3）公司在天猫淘宝平台主要通过钻展、直通车、品销宝、聚划算等推广方式进行推广，推广方式合规且效果良好，公司无需通过刷空单等违规手段虚增收入。
（4）根据天猫规则，商家进行虚假交易的，天猫将对商家的违规行为进行纠正，包括删除虚假交易产生的商品销量、评分不累计、屏蔽评论内容等不当利益；对涉嫌虚假交易的商品，给予商家30天的单个商品淘宝网搜索降权和单个商品天猫搜索降权的处理。如商家某商品多次进行虚假交易的，搜索降权时间滚动计算。情节严重的，天猫还将下架商家店铺内所有商品。
2、对于交易量较大的店铺，以刷空单等手段虚增收入不具备可操作性且成本较高。
（1）刷空单需要大量ID、支付宝账户、收货地址及人力资源
根据《天猫规则》、《淘宝网评价规则》，每个自然月，相同买、商家之间交易，商家店铺评分仅计取前三次。且基于概率学和大数据技术，淘宝研发了“虚假交易模型”系统，该系统可从交易账号、商品价格、交易行为、交易资金、发货物流等多个维度对异常的交易数据进行排查。因此，完成前述刷单需要大量真实、有效的ID、支付宝账户、收货地址，且需要大量人力资源完成购买、支付、评价程序，不具备可操作性。
（2）刷空单需要承担一定的刷单成本
刷空单需要承担一定的刷单成本，包括平台费用、购买虚拟邮包快递单号的费用、空邮包的快递费用等。因此，对于交易量较大的店铺来说，刷空单需要承担较高的成本。
综上所述，公司不存在通过其他公司、组织刷空单等虚增水乳膏霜营业收入
情况。
（4）保荐机构核查意见
①核查情况
保荐机构通过访谈公司财务总监、查阅同行业公司的定期报告、查阅公司业务合同、分析性复核收入明细表、复核审计报告、产销量明细表、抽查财务凭证、复核审计师底稿等方式，对公司水乳膏霜产品收入增长的原因及合理性、与同行业公司的对比情况、是否存在刷单等情况进行了核查。
②核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2016年至2019年水乳膏霜产品产销量、订单量、快递费等与营业收入变化一致；公司2016年至2019年水乳膏霜产品营业收入持续快速增长合理；公司不存在刷空单等虚增水乳膏霜营业收入的情况。
3.年报显示，报告期你公司实现境外收入54,379.33万元，同比增长34.51%，远高于境内1.48%的增幅。请你公司结合境外业务开展方式、运营模式、经营主体、经营产品范围等分析报告期境外业务增幅远高于境内业务的原因及合理性。请保荐机构及年审机构核查并发表明确意见，并详细说明核查程序。
回复：
（1）境外收入增长原因及合理性
公司境外收入是指注册在境外的子公司实现的收入。报告期内实现收入54,379.33万元，同比增长13,952.73万元，增幅为34.51%。公司2019年境外收入的增长主要来源于代理业务，代理业务收入同比增长11,402.27万元，占境外收入增长额的81.72%。
公司境外业务经营主体主要包括香港御家韩美科技有限公司、香港薇风科技有限公司、香港水羊国际贸易有限公司、香港御强有限公司等，经营范围主要包括水乳膏霜、非贴式面膜、贴式面膜及品牌管理服务等。
境外业务主要经营模式为通过“海淘模式”将产品销售给中国大陆地区的消费者，收入主要来自天猫国际渠道。
综上，公司境外业务快速增长主要系代理业务快速增长所致，符合公司实际情况，具有合理性。
（4）保荐机构核查意见
①核查情况
保荐机构通过访谈年审会计师与财务总监、分析性复核收入明细表、复核年审会计师底稿、抽查会计凭证等方式，对公司境外收入进行了核查。
②核查意见
经核查，保荐机构认为：公司境外收入是指注册在境外的子公司实现的收入。公司境外业务快速增长主要系代理业务快速增长所致，符合公司实际情况，具有合理性。
4. 年报“公司业务概要”章节显示，你公司生产模式为自主生产和委托加工相结合。年报“董事、监事、高级管理人员和员工情况”章节显示，报告期末你公司在职员工合计1,622人，本期领取薪酬员工3,563人，其中生产人员数量为10人，较2018年末减少274人。
（1）请你公司解释本期领取薪酬员工数量远高于报告期末在职员工人数的原因，补充披露报告期你公司人员变动情况，结合同行业可比公司或你公司所在地人员流动情况等说明报告期你公司人员变动情况是否异常、是否对你公司生产经营产生不利影响。
回复：
“在职员工的数量”为报告期末仍在公司或控股子公司工作的员工数量。“当期领取薪酬员工总人数”为报告期初至报告期末曾在上市公司及主要控股子公司领取过薪酬的员工总和，包括“在职员工的数量”及报告期内曾在上市公司及主要控股子公司领取过薪酬但报告期末已经离职的正式员工676人、实习生182人以及公司在重要电商活动（618、双11及双12大促）期间临时招募的人员1,083人。
2019年公司人员变动，主要有以下两个方面：
① 离职的正式员工中，线下导购人员因为岗位性质比较特殊，人员流动性较大，2019年共离职367人；
② 2019年下半年，考虑公司正筹备启动建设全球面膜智能生产基地项目，而自有工厂的产能占公司总产量的比重相对较小，可以由委托加工工厂来满足公司需求，所以公司对生产人员进行了调整，原有的生产人员一部分转岗至其他部门，决定离职的有130人；剔除上述两点因素，报告期公司人员变动未存在异常情况，对公司生产经营也未产生不利影响。同行业上市公司未披露员工离职情况。
（2）请你公司结合生产模式变化情况等说明报告期将生产人员缩减至10人的原因，以及大幅缩减生产人员对你公司经营及业务发展的影响。
回复：
2019年下半年，考虑公司正筹备启动建设全球面膜智能生产基地项目，自有工厂的产能占公司总产量的比重相对较小，可以由委托加工工厂来满足公司生产需求，所以公司对生产人员进行了调整，原有的生产人员一部分转岗至其他部门，一部分人员选择离职，剩下人员划分至公司全球面膜智能生产基地项目筹备组。
从公司近两年自主生产及委托加工占总产量的比重情况来看，2019年对生产人员的调整，对公司经营及业务发展的影响较小。
公司近两年自主生产及委托加工占总产量的比重情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 自主生产 | 7.21% | 9.65% |
| 委托加工 | 92.79% | 90.35% |
（3）请你公司补充披露委托加工方式的具体情况，包括不限于委托加工具体模式、委托加工产品的类型、数量、定价方式、金额及占比，以及公司如何控制委托加工产品的产品质量。
回复：
公司根据生产需求为委托加工厂商提供生产所需产品配方、原料和包装材料，并派驻驻厂质量工程师指导监督委托加工厂按规范流程完成产品加工。委托加工厂商提供合格的生产场地、生产设备及必要的生产人员为公司产品批量生产和包装提供委托加工服务；产品加工完成且经公司检验合格后支付货款，实现对外销售。公司对委托加工生产实行严格的工艺控制与产品质量检测，确保公司产品质量。公司向具有化妆品生产资质的委托加工商进行询价，根据产品品类、工艺难度、质量控制水平、原材料及各地劳动力成本等进行比价，在保证产品质量、供货及时性等前提下选择最优价格。报告期内，公司前五大委托加工商的产品类型、数量、金额及占比如下所示：
单位：万片、万瓶、万元、%
| 供应商名称 | 内容 | 数量 | 总金额 | 占比 |
| 供应商一 | 贴式面膜成品 | 8,521.75 | 9,624.05 | 6.15% |
| 非贴式面膜成品 | 361.50 | |||
| 水乳膏霜等 | 562.41 | |||
| 其他 | 23,050.43 | |||
| 供应商二 | 贴式面膜成品 | 14,366.16 | 7,691.64 | 4.91% |
| 非贴式面膜成品 | 13.99 | |||
| 水乳膏霜等 | 1,753.13 | |||
| 供应商三 | 贴式面膜成品 | 8,429.77 | 3,594.84 | 2.30% |
| 非贴式面膜成品 | 418.24 | |||
| 水乳膏霜等 | 718.27 | |||
| 其他 | 1.56 | |||
| 供应商四 | 贴式面膜成品 | 1,546.72 | 2,411.58 | 1.54% |
| 其他 | 6.55 | |||
| 供应商五 | 非贴式面膜成品 | 2,095.64 | 1,972.95 | 1.26% |
| 水乳膏霜等 | 99.74 |
公司建立了《供应商考核管理办法》、《供应商开发管理制度》及《供应商日常管理程序》，对于合格供应商的选择标准、评价程序、监督及考核、供应商日常管理、建立供应商质量体系等内容做出了明确规定并严格执行。
①定期考核
公司制定了《供应商日常管理程序》，采购部门负责供应商的考核，考核频率为一季度一次。采购部门从供货质量、交期情况、价格优势、服务情况和管理情况等多维度对委托加工厂商进行考核与评价，并出具《OEM工厂绩效考核表》，采购部门按年度汇总季度考核结果，并根据《供应商年度考核表》的结果对供应商重新进行定级。根据考核结果将委托加工厂商分为A、B、C、D四个类别，具体如下：
| 供应商级别 | 付款 | 配额分配 | 新品开发 |
| A类供应商 | 根据合同进行付款 | 年度分配订单中占比最大 | 优先获取新产品开发的信息，优先分配新产品生产 |
| B类供应商 | 根据合同进行付款 | 年度分配订单中占比不能超过50% | 可适当参与新产品开发信息，当年度分配新产品额度，不得高于同类供方中优秀供应商的新产品分配额度 |
| C类供应商 | 要求延长账期1个月 | 年度分配订单中占比不能超过30% | 不参与新品生产分配 |
| D类供应商 | 要求延长账期3个月 | 暂停供货资格，下发供应商整顿通知，给予最多3个月的整改期限。整改完后公司组织进行验收决定是否恢复或取消供货资格。 | 不参与新品生产分配 |
②驻厂质监
公司针对委托加工厂商制定了《加工厂首件管理规程》、《生产过程控制管理规程》《加工厂成品检验管理规程》、《加工厂发货管理规程》、《原料管理规程》等制度，对于委托加工厂商来料控制、生产过程质量控制、成品质量控制、标识管理、工厂环境质量控制进行了严格规定。同时，公司向主要委托加工厂商派驻了产品质量工程师，并制定了《驻厂产品质量工程师管理规程》对驻厂质检的日常工作管理进行了规定。
驻厂质量工程师主要职责包括：负责对于委托加工厂商生产过程进行现场辅导和监督；熟悉产品质量检验标准，控制产品质量关键特性；及时反馈异常信息，跟踪委托加工厂商异常纠正过程；参与委托加工厂商首件生产评估放行工作，按期对委托加工厂商进行审核并出具审核报告。
③成品质量检验
委托加工厂每批次产品会根据产品质量标准进行检验，产品检验合格后会发
送10%-20%的产品到公司指定仓库，由公司质量管理部门对成品进行质量检测，检测完成后出具检测报告。
（4）保荐机构核查意见
①核查情况
保荐机构通过访谈业务负责人、查阅公司花名册、委托加工合同等方式，对公司员工人数变化、委托加工情况进行了核查。
②核查意见
经核查，保荐机构认为：公司人员变动情况合理；生产人员的减少系公司根据实际经营需求的调整，符合公司实际情况；公司委托加工的模式、加工产品的类型等符合公司实际情况。
5.报告期末，你公司货币资金余额36,184.19万元，其中因开具保函存在对使用有限制款项500.00万元，因承兑保证金存在3,716.96万元的受限资金，因内保外贷质押存在4,725.00万元的受限资金。报告期末，你公司应付票据中银行承兑票据余额11,640.34万元，较期初增加11,640.34万元。
（1） 请你公司说明货币资金是否存在其他受限情形。
回复：
公司货币资金受限情况已经在《2019年年度报告》中披露，除此之外，公司货币资金不存在其他受限情况。
（2）请你公司补充披露与银行签订的承兑汇票协议约定的保证金比例及实际保证金比例，说明你公司银行承兑汇票保证金与银行承兑汇票规模是否匹配。
回复：
公司与银行签订的承兑汇票协议约定的保证金比例在30%-40%之间，实际保证金比例与协议约定一致。公司报告期末应付票据中银行承兑汇票余额11,640.34万元，其中，保证金比例30%的银行承兑汇票余额为9,578.82万元，保证金比例40%的银行承兑汇票余额为2,061.52万元，相应的保证金余额分别为
2,873.64万元和824.61万元，两者匹配。
（3）请你公司说明内保外贷质押的基本情况，包括不限于发生时间、形成原因、具体模式、贷款主体、金额、用途、期限、还款安排，以及公司承担的相关风险和应对措施。
回复：
香港御家国际科技有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司离岸业务部于2019年9月25日签订编号为OSA-CH660020190001的《离岸流动资金贷款合同》，本合同为独立信贷文件，借款期限为2019年09月26日至2020年08月23日止，借款金额为600.00万美元，借款利率为按发放日借款人公布的一年的libor为基准利率加120bps，本借款主要用于子公司支付采购货款，本合同项下的借款结息方式为贷款到期一次性收取利息，利随本清。御家汇股份有限公司于2019年9月25日在上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行开立融资性保函编号：LG660119R00001，为该借款提供融资担保。该保函的反担保方式为御家汇股份有限公司所持有的一年期定期存单，金额4,725.00万元，《权利质押合同》编号为YZBH66011900034901。截止2019年12月31日，账面余额为600.00万美元，按资产负债表日汇率（6.9762）折算人民币为4,185.72万元。
此笔借款主要用于销售旺季备货，预付境外货款。公司已制定可行的还款安排，计划通过未来业务经营所得以及其他合法合规方式等多项措施，来确保后续还款。
公司可能出现的风险和应对措施：
①财务风险：公司发展代理业务，平台活动采购货物由于运输时间较长，前期资金投入需求较大。若市场环境、宏观经济形势、信贷政策等因素发生重大变化或调整，可能会对公司的经营产生不利影响，导致到期贷款不能偿还。
应对措施：公司将进一步加强规模化发展，稳健、积极扩大经营规模，提升规模效益。同时，公司将加大融资力度，严守资金链安全，保证较充裕的流动性，合理配置融资期限和方式，促进公司平稳健康发展。
②汇率风险：公司代理业务的跨境销售以人民币计价，通过第三方实时汇率
结算美金，支付采购货款时采用合同约定的币种结算，因此美元兑人民币、新加坡元、英镑、欧元等币种的汇率波动，可能会给企业带来汇率风险。应对措施：此笔内保外贷借款金额为美元，涉及金额相对较小，因此汇率风险也较小。同时，公司已按照相关法律法规的规定，制定了《外汇资金业务管理办法》，《外汇套期保值业务管理制度》，根据运营过程中出现的外汇风险敞口适当进行汇率对冲操作，最大程度控制汇率风险。
（4）保荐机构核查意见
①核查情况
保荐机构通过抽查公司银行流水、访谈会计师、复核审计师函证底稿、复核审计报告、抽查合同等方式，对公司货币资金、银行承兑汇票以及内保外贷质押情况进行了核查。
②核查意见
经核查，保荐机构认为：公司货币资金不存在其他未披露的受限制情形；承兑汇票及内保外贷系基于公司业务需求而进行，符合公司的情况。
6.报告期末，你公司存货余额73,795.27万元，较期初增长30.36%，占总资产比重达40.04%，较2018年末提升10.30个百分点。其中，库存商品余额49,181.61万元、发出商品余额13,216.30万元、委托加工物资余额9,571.16万元。报告期你公司存货跌价损失发生额2,064.19万元。
（1）请你公司结合销售模式、货物流转情况、业务发展情况等，说明存货占比大幅提升的原因及合理性，是否与公司业务规模发展相匹配，是否出现产品滞销的情形。
回复：
公司存货增长主要是受公司销售模式、发展战略等因素的影响：
①公司销售模式分为自营、经销、代销，经销业务仅占比16%左右，远低于其他传统美妆企业。同时公司销售渠道以线上为主，占比达到95%以上，为了应
对终端及时性和多样性的需求，提升消费者购物体验，需要保持与业务发展相匹配的库存商品；
②由于公司实施“多品牌、多品类、全渠道”的发展战略，随着品牌以及产品种类的不断丰富，产品 SKU 数量不断增加，存货整体规模相应增大；
③公司的业务覆盖研发、采购、生产、销售全产业链，存货覆盖了从供应商到消费者的整个链条，备货需求量较大；
④公司报告期新合作多个代理品牌，且代理品牌产品大部分产地在国外，备货周期较长。部分新增代理品牌在合作初期，需要储备较多存货，而当期实现的销售额较少。
| 存货类别 | 库存金额（万元） | ||
| 2019 | 2018 | 同比变动比率 | |
| 自有品牌成品 | 34,061.76 | 34,843.77 | -2.24% |
| 代理品牌成品 | 32,531.47 | 13,036.08 | 149.55% |
| 原材料及其他 | 9,365.53 | 9,942.86 | -5.81% |
| 合计 | 75,958.76 | 57,822.71 | 31.36% |
综上，公司存货的增加主要系拓展业务模式、不断丰富产品品类等因素的影响，存货的增加与业务规模发展匹配，具有合理性。
从库龄情况来看，2019年存货库龄相对较短，1年以内的存货占总库存金额的91.43%。超过1年库龄存货占总库存金额的8.57%。对于部分库龄较长的存货，公司将采取加强库存管理，对存货按周进行滚动分析，控制新增生产订单；责成销售部门有针对的制定活动方案，增加销售灵活性；将存货指标纳入业务部门绩效考核，建立追责机制等方式进一步提升库存管理水平，改善库存质量。
（2）请你公司分析存货占比大幅提升对公司经营和业务发展的影响。
回复：
公司处于业务快速发展时期，存货资产占比提升符合公司当前发展的实际情况。存货资产的增加一定程度上会对公司的现金流产生影响，公司将积极采取各项措施，加强存货库存管理，提升存货周转速度。
（3）请结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等说明报告期存货跌价准备计提是否充分。
回复：
①资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司根据以前年度不同剩余有效期产品采取的销售定价、促销策略和生产（委托加工）等经验数据，采用相对审慎的计提方法，对成品剩余有效期大于1年半小于2年的计提10%跌价准备，大于1年小于1年半的计提30%跌价准备，小于1年的计提100%跌价准备；包装材料和原料剩余有效期小于1年的计提100%跌价准备。
2019年末，公司存货账面余额75,958.76万元，计提存货跌价准备2,163.49万元，占比2.85%，同比提高0.75个百分点。
②2019年存货库龄情况如下表：
| 类别 | 12个月以内库存金额（万元） | 12个月以上库存金额（万元） | 合计（万元） | 12个月以内占比 |
| 自有品牌成品 | 29,839.85 | 4,221.91 | 34,061.76 | 87.61% |
| 代理品牌成品 | 31,677.80 | 853.67 | 32,531.47 | 97.38% |
| 原材料及其他 | 7,928.52 | 1,437.01 | 9,365.53 | 84.66% |
| 合计 | 69,446.17 | 6,512.59 | 75,958.76 | 91.43% |
③2019年公司存货增长较快主要系代理品牌业务快速增长，储备存货较多所致。新增的代理品牌存货库龄较短，剩余有效期较长，减值风险较低。
| 存货类别 | 库存金额（万元） | ||
| 2019 | 2018 | 同比变动比率 | |
| 自有品牌成品 | 34,061.76 | 34,843.77 | -2.24% |
| 代理品牌成品 | 32,531.47 | 13,036.08 | 149.55% |
| 原材料及其他 | 9,365.53 | 9,942.86 | -5.81% |
| 合计 | 75,958.76 | 57,822.71 | 31.36% |
④2019年公司计提存货跌价准备2,163.49万元，占比2.85%，与过去两年相比（2017年占比2.73%，2018年占比2.1%），公司的存货跌价准备计提比率基本持平。
综上，截至2019年12月31日，公司的存货跌价准备计提政策比较谨慎，符合公司业务发展实际情况，计提的存货跌价准备充分。
（4）保荐机构核查意见
①核查情况
保荐机构通过访谈、复核公司存货盘点表、复核存货跌价准备计提测试底稿、抽查公司存货库龄、抽查合同等方式，对公司存货占比提升、存货跌价准备计提比例等进行了核查。
②核查意见
经核查，保荐机构认为：存货的提升主要系代理业务增加，与公司的业务规模匹配，对公司的经营影响无重大不利影响，存货的跌价准备计提充分。
7.2017年至2019年及2020年第一季度，你公司预付款项期末余额分别为4,264.37万元、5,293.67万元、7,437.62万元、19,264.23万元，其中2020年第一季度末预付款项余额较2019年末增长159.01%。
（1）请你公司结合业务模式、采购模式、交易背景、预付内容、预付对象、预付性质等说明2017年以来预付款项持续增长以及2020年第一季度大幅增长的原因及合理性。
回复：
公司各报告期末预付款明细如下表所示：
单位：万元
| 预付性质 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 营销类服务费 | 3,429.07 | 4,650.47 | 5,004.74 | 6,498.13 |
| 货款 | 221.47 | 265.17 | 1,854.41 | 11,893.65 |
| 中介费等其他 | 613.83 | 378.03 | 578.47 | 872.45 |
| 合计 | 4,264.37 | 5,293.67 | 7,437.62 | 19,264.23 |
2018年预付账款余额5,293.67万元，同比增长24.14%，增加部分主要包括影视剧与综艺节目广告植入预付款。随着公司业务的快速发展，为了有效积累品牌资产，公司加大了影视剧与综艺节目广告植入等品牌宣传投入。
2019年预付账款余额7,437.62万元，同比增长40.50%，主要是因为公司2019年新合作多个代理品牌，预付货款增加了1,589.24万元。新增的代理品牌，存货大多需要跨境运输，耗时较长，且为合作初期，按合同约定需要预付货款，致使预付款金额同比增加。
2020年一季度末，预付账款金额1.93亿元，同比增长11,826.61万元，增幅
159.01%，主要原因有两方面：一是预付营销类服务费增加1,493.39万元，主要系公司按年度框架协议，支付给天猫相关推广费用所致；二是预付货款增加了10,039.24万元，主要系预付代理品牌货款所致。
（2）请你公司补充披露主要的结算方式及预付模式占比情况，说明预付款项持续增长对你公司的影响。
回复：
公司主要结算方式包括预付和按约定账期以银行转账付款和以银行承兑汇票进行结算两种形式，其中预付模式下各年占比情况如下表：
单位：万元
| 期间 | 预付发生额 | 公司总支付金额/万元 | 占比 |
| 2017年 | 27,584.70 | 140,768.59 | 19.60% |
| 2018年 | 48,705.32 | 218,322.44 | 22.31% |
| 2019年 | 60,670.99 | 248,029.85 | 24.46% |
| 2020年一季度 | 23,072.54 | 60,210.23 | 38.32% |
注：总支付金额等于现金流量表里购买商品、接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金之和。
公司预付款项持续增长主要系日常生产经营活动引起，未对公司的持续经营造成不利影响。未来，公司将进一步提升谈判能力，优化合同条款，提高资金周转，提升资金使用效率。
（3）请你公司核实预付对象与你公司是否存在关联关系，以及是否存在非经营性的预付款项。
回复：
经核实，除公司2019年年报披露的预付对象浙江集商优选电子商务有限公司（公司子公司少数股东实际控制人控制的公司）与公司存在《企业会计准则》规定的关联关系外，其他预付对象与公司均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《企业会计准则》规定的关联关系。
公司预付款项主要包括营销类服务费、货款、中介费等其他费用，均在公司的日常生产经营活动范围内，不存在非经营性的预付款项。
（4）保荐机构核查意见
①核查情况
保荐机构通过访谈、复核预付账款明细账、抽查合同、进行网络核查等方式，对公司预付账款增加以及预付账款对象与公司是否存在关联关系进行了核查。
②核查意见
经核查，保荐机构认为：公司预付账款增长系预先支付的广告费用以及预付货款，除2019年审计报告中披露的预付浙江集商优选电子商务有限公司与公司存在关联关系外，其他预付对象与公司不存在关联关系，不存在非经营性占用的预付款项。
8.报告期末，你公司应付账款余额20,632.59万元，较期初减少38.55%。请你公司结合业务模式、采购与付款政策、供应商变化等情况，说明报告期营业收入增长而应付账款下降的原因及合理性。请保荐机构及年审机构核查并发表明确意见。
回复：
（1）公司应付账款下降的原因
2019年应付账款下降的主要原因为公司加强了和供应商的谈判，不再依赖单一的付款形式，新增了承兑汇票的付款方式。截至2019年末，公司承兑汇票余额11,640.34万元，与应付账款余额合计金额为32,272.93万元，与2018年的33,574.63万元基本持平。
（2）保荐机构核查意见
①核查情况
保荐机构通过访谈了解公司信用期以及付款支付方式的变化、复核应付账款明细账、抽查合同等方式，对公司应付账款变化情况进行了核查。
②核查意见
经核查，保荐机构认为：结合应付票据的变动情况，应付账款的下降具有合理性。
（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对御家汇股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 392）之核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日