证券代码：300740 证券简称：御家汇 公告编号：2021-013
御家汇股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
御家汇股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月5日召开了第二届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。具体如下：
一、注册资本变更情况
2020年3月19日，公司召开了第二届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。截至2020年5月11日，公司完成了2019年股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分股票期权及限制性股票的授予登记。授予登记完成后公司的总股本由41,112.0808万股变更为41,208.6951万股，公司的注册资本由41,112.0808万元变更为41,208.6951万元。2020年5月28日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因触发本激励计划规定的异动情形及公司层面业绩考核目标未完成，公司对1,026,474股限制性股票进行回购注销。截至2020年9月10日，公司完成了本激励计划部分限制性股票的回购注销，公司回购注销完成后公司的总股本由41,208.6951万股减少至41,106.0477万股，公司的注册资本由41,208.6951万元减少至41,106.0477万元。公司总股本及注册资本变更后需对《公司章程》相应条款进行修订。
二、其他需修订《公司章程》的情况
2021年3月5日公司召开了第二届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，公司需对《公司章程》中的公司中文及英文名称进行修订。同时，结合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定及公司实际情况，对《公司章程》中相关条款进行更新修订。
三、其他说明
1、上述情况的具体修订，详情请见附件：《公司章程修订对照表》。
2、董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权代表根据相关规定办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。
特此公告。
御家汇股份有限公司
董 事 会2021年3月6日
附件：
《公司章程》修订对照表
序号
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一条 为维护御家汇股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护水羊集团股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由湖南御家汇科技有限公司整体变更设立，在长沙市工商行政管理局高新分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914301000558312826。 | 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由湖南御家汇科技有限公司整体变更设立，在湖南省市场监督管理局长沙市工商行政管理局高新分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914301000558312826。 |
| 3 | 第四条 公司注册名称： 中文名称：御家汇股份有限公司 英文名称：Yujiahui Co., Ltd. | 第四条 公司注册名称： 中文名称：水羊集团股份有限公司 英文名称：SYoung Group Co., Ltd. |
| 4 | 第六条 公司注册资本为人民币41,112.0808万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币41,106.0477万元 |
| 5 | 第十九条 公司的股份总数为41,112.0808万股 ，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为41,106.0477万股 ，全部为人民币普通股。 |
| 6 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （二）与持有本公司股票的其他公司合并； …… （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （二）与持有本公司股份的其他公司合并； …… （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 7 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他合法方式。 本公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式。 本公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 8 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。本公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 9 | 第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， | 第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因购入包销售 |
卖出该股票不受6个月时间限制。……
| 卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… | |
| 10 | 第三十五条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 11 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）对公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易做出决议； （十）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股东大会审议。 （十一）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 | 第四十条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权： …… （九）对公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易做出决议； （十）审议批准以下重大交易事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上， |
议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的；己按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十二）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十三）修改本章程；
（十四）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十五）审议批准本章程第四十一
条规定的担保事项；
| 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的；己按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十三）修改本章程； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； | 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；己按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到前款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。 （十一）对公司合并、分立、解散、 |
（十六）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八） 审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十二）修改本章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 12 | — | （此条为新增）第四十一条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。 |
| 13 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （―）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （―）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超 |
（五）连续12个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续12个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章、
深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
| （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 | 过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 | |
| 14 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 15 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： |
……股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中应明确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中应明确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
| …… 股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中应明确载明网络的表决时间及表决程序。 股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中应明确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | …… 股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中应明确载明网络的表决时间及表决程序。 通过深交所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深交所交易时间。通过互联网投票系统进行网络投票的开始时间为股东大会召开当日上午9;15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 16 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 17 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 |
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
| 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 18 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为： （1）公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人数。 …… | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为： （1）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人数。 …… |
| 19 | 第九十五条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 | 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； |
未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会釆取证券市场
禁入措施尚在禁入期的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会釆取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会釆取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； （九）深圳证券交易所认定的其他情形； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 | |
| 20 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； …… 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当依法对证券发行文件和定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签 |
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
| （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 署，也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 21 | 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员会成员为单数且不少于3名。审计委员会、提名与薪酬委员会成员应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人员。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 | 第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员会成员为单数且不少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 22 | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事及3名独立董事，设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。 公司设3名独立董事，其中至少有1名会计专业人士。 | 第一百〇九条 董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事及3名独立董事，设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。 |
| 23 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： 召集股东大会，并向股东大会报告 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 |
工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
| 工作； 执行股东大会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 制订公司的基本管理制度； 制订本章程的修改方案； 管理公司信息披露事项； 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 24 | 第一百一十条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 | 第一百一十三条 董事会办理对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 |
当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。
| 当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。 | 关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。 | |
| 25 | 第一百一十一条 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项的权限为： （一）交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。 …… （三）董事会办理关联交易事项的权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会决定。 | 第一百一十四条 董事会决定下述交易事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限为： （一）交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
2、公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
| 2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 | （二）本章程第四十二条规定之外的其他对外担保事项由董事会决定。 …… （三）董事会办理关联交易事项的权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，但资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前述规定。 | |
| 26 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； |
（六）在发生不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（七）审批公司单笔或一年内累计
1%以上，不超过公司上一年度期末经审计总资产（合并报表口径）10%的对外投资、收购出售资产、授信、银行贷款、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；
（八）董事会授予的其他的职权。
| （六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告； （七）审批公司单笔或一年内累计1%以上，不超过公司上一年度期末经审计总资产（合并报表口径）10%的对外投资、收购出售资产、授信、银行贷款、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项； （八）董事会授予的其他的职权。 | （六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告； （七）审批公司单笔或一年内累计1%以上，不超过公司上一年度期末经审计总资产（合并报表口径）10%的对外投资、收购出售资产、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项； （八）董事会授予的其他的职权。 | |
| 27 | 第一百一十六条 召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）于会议召开2日以前通知全体董事。 | 第一百一十九条 召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）于会议召开2日以前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 28 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或者电子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，在发送通知时，通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。 | 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或者电子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，在发送通知时，通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 29 | 第一百二十八条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； | 第一百三十一条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； |
（二）直接或间接持有公司已发行
股份5%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发
行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近1年内曾经具有前三项
所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。
| （二）直接或间接持有公司已发行股份5%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员。 | （二）直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员。 | |
| 30 | 第一百三十一条 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任不得超过两届。 独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能继续担任独立董事。 | 第一百三十四条 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 |
| 31 | 第一百三十二条 独立董事应当对下列重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （七）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （八）需要披露的关联交易、对外担保〔对合并范围内子公司提供担保除外〕、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； | 第一百三十五条 独立董事应当对下列重大事项发表独立意见 ： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （七）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （八）需要披露的关联交易、对外担保〔对合并范围内子公司提供担保除外〕、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其 |
（九）重大资产重组方案、股权激
励计划；
（十）对董事长、总经理在任职期
间离职的原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见；
（十一）有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
| （九）重大资产重组方案、股权激励计划； （十）对董事长、总经理在任职期间离职的原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见； （十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 衍生品种投资等重大事项； （九）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （十）对董事长、总经理在任职期间离职的原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见； （十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | |
| 32 | 第一百三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 | 第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 |
| 33 | 第一百三十四条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东 | 第一百三十七条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东 |
大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨
询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被釆纳或上述职权不能正常行使，董事会应在股东大会上予以说明。
| 大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 如上述提议未被釆纳或上述职权不能正常行使，董事会应在股东大会上予以说明。 | 大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 如上述提议未被釆纳或上述职权不能正常行使，董事会应在股东大会上予以说明。 | |
| 34 | 第一百三十七条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以特别决议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 第一百四十条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以特别决议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 |
| 35 | 第一百三十八条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数、或独立董事人数少于 董事会成员的1/3、或独立董事中没有会计专业人士的，辞 | 第一百四十一条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数、或独立董事人数少于 董事会成员的1/3、或独立董事中没有会计专业人士的，辞 |
职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司应当在2个月内完成补选。
| 职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司应当在2个月内完成补选。 | 职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司应当在2个月内完成补选。 | |
| 36 | 第一百四十条 董事会秘书由董事会委任，其任职资格为： （一）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责，并具有很好的沟通技巧和办事能力； （二）本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书； （三）本公司现任监事； （四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第一百四十三条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书，同时不得存在下列任一情形： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）本公司现任监事； （四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 37 | 第一百六十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百六十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 38 | 第一百六十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… |
| 39 | 第一百七十一条 监事会会议通知应当在会议召开10日以前书面送 | 第一百七十四条 监事会会议通知应当在会议召开10日以前书面送 |
达全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开2日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
| 达全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开2日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | 达全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开2日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 若出现特殊情况，需要监事会即刻作出决议的，监事会主席召开临时监事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 | |
| 40 | 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 |
| 41 | 第一百八十二条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。 …… | 第一百八十五条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 …… |
注：除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，序号相应顺延调整。