水羊集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会2021年第三次临时会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，作为水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着高度负责的态度，在审慎查验的基础上，就公司第二届董事会2021年第三次临时会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司为子公司提供担保的独立意见
经核查，被担保方长沙水羊信息科技有限公司系公司全资子公司，为保证其作为总部基地项目的新实施主体能够顺利推进项目建设，公司为其提供连带责任保证担保。该担保事项按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的审议程序，不存在违规担保、损害公司和股东权益的情形。综上，我们一致同意公司为其提供不超过9亿元的连带责任保证担保，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。
二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，公司回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合法、合规。公司本次回购注销部分限制性股票，不影响公司的持续经营，也
不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票的事项，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。
三、关于回购注销部分股票期权的独立意见
经核查，公司注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合法、合规。公司本次注销部分股票期权，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。因此，我们一致同意本次回购注销部分股票期权的事项。 四、关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就的独立意见经核查，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意相关激励对象可在第二个行权期内行权，并采用自主行权模式；同意公司为相关激励对象办理首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售手续。
五、关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的独立意见
经核查，2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关议案的决策程序符
合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意相关激励对象可在第一个行权期内行权，并采用自主行权模式；同意公司为相关激励对象办理预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于第二届董事会2021年第三次临时会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签署：
陈爱文：
胡 硕：
杜 晶：
年 月 日