证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2021-062
水羊集团股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第二个行
权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、水羊集团股份有限公司（曾用名“御家汇股份有限公司”，以下简称“公司”）2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共279人，可行权的期权数量为448,067份，占公司总股本（按照现行有效的《公司章程》的普通股总股本，即411,060,477股为基数计算，下同）的比例为0.1090%。第二个行权期的行权价格为11.93元/份，行权模式采用自主行权。
2、本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计250人，可解除限售的限制性股票数量为375,693股，占公司总股本的比例为0.0914%
3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/可解除限售，敬请投资者注意。
公司于2021年8月16日召开的第二届董事会2021年第三次临时会议及第二届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就的议案》，现将有关事项具体公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2019年4月19日召开了第一届董事会2019年第二次临时会议及第一届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会在审议相关事项时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行了回避表决，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单核查认为：列入本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司内网进行了公示，公示期间为2019年4月30日至2019年5月10日，在公示期间，公司未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予的激励对象提出的异议。公司于2019年5月13日召开了第一届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2019年5月14日在巨潮资讯网披露了《第一届监事会2019年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2019-050）。
3、公司于2019年5月20日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：
2019-054），公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、公司于2019年6月26日召开了第一届董事会2019年第四次临时会议和第一届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予日为2019年6月26日，股票期权行权价格为11.93元/股，限制性股票授予价格为5.97元/股。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。
5、2019年7月12日公司发布了《关于2019年股权激励计划股票期权及限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-083），完成了股票期权和限制性股票的首次授予登记工作，股票期权的登记数量为412.8533万份，授予激励对象494名，行权价格为11.93元/股。授予的限制性股票上市日期为2019年7月17日，限制性股票的登记数量为312.0808万股，授予激励对象423名，授予价格为5.97元/股。
6、公司于2020年3月19日召开了第二届董事会2020年第二次临时会议和第二届监事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定预留部分股票期权与限制性股票授予日为2020年3月19日，并同意向440名激励对象授予股票期权128.9060万份，行权价格为9.12元/股；向440名激励对象授予限制性股票128.9060万股，授予价格为4.56元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2020年4月20日，公司召开了第二届董事会2020年第一次定期会议及第二届监事会2020年第一次定期会议，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，同意对494名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计1,442,451份进行注销，对423名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,026,474股进行回购注销，限制性股票的回购价格为为5.97元/股或5.97元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。2020年5月28日，公司召开了2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，后续注销股票期权及限制性股票手续已办理完成。
8、2020年5月11日公司发布了《关于 2019 年股权激励计划预留部分股票期权及限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-041），完成了预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作，确定预留部分的限制性股票上市日期为2020年5月13日。
9、2021年8月16日，公司召开了第二届董事会2021年第三次临时会议及第二届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书。
二、本激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件已成就的说明
1、等待/限售期
根据本激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权第二个行权期自首次授予部分股票期权授权登记完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的25%；公司向激励对象首次授予的限制性股票第二个解除限售期自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总
量的25%。本激励计划首次授予日为2019年6月26日，首次授予的股票期权登记完成日为2019年7月12日，首次授予的限制性股票上市日期为2019年7月17日。本激励计划首次授予的股票期权第二个等待期于2021年7月11日届满，首次授予的限制性股票第二个限售期于2021年7月16日届满。
2、满足行权/解除限售条件情况的说明
首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件
| 首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件 | 是否满足行权/解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情况： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 |
3、公司层面业绩考核要求：
首次授予权益第二个行权期/解除限售期业绩条件需满足：2020年营业收入不低于31.5亿元。
| 3、公司层面业绩考核要求： 首次授予权益第二个行权期/解除限售期业绩条件需满足：2020年营业收入不低于31.5亿元。 | 2020年度公司经审计的营业收入为37.15亿元，满足行权/解除限售业绩条件。 |
| 4、激励对象层面业绩考核要求： 激励对象个人层面的的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据各年度绩效考核结果，考核等级与行权/解除限售比例如下： ① 考核等级A，行权/解除限售比例100%； ② 考核等级B，行权/解除限售比例90%； ③ 考核等级C，行权/解除限售比例80%； ④ 考核等级D，行权/解除限售比例70%； ⑤ 考核等级E，行权/解除限售比例50%； ⑥ 考核等级F，行权/解除限售比例0%，包含年度考核结果为“1”的情形。 个人当年实际可行权/解除限售额度=行权/解除限售比例×个人当年计划行权/解除限售额度。 | 根据公司2020年度绩效考核结果，达到考核要求的279名激励对象在首次授予的第二个行权期可行权的股票数量为448,067份，250名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为375,693股。 |
综上所述，公司本激励计划首次授予权益的第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件满足，达到考核要求的279名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为448,067份；250名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为375,693股。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，根据本激励计划中关于股票期权与限制性股票数量与价格调整的相关规定，公司首次授予的股票期权数量由347.2690万份调整为520.9035万份，首次授予的股票期权行权价格由17.89元/份调整为11.93元/份，因部分激励对象放弃参与本激励计划等原因，最终首次授予股票期权412.8533万份。公司首次授予的限制性股票数量由345.2690万股调整为517.9035万股，首次授予的限制性股票授予价格由8.95元/股调整为5.97元/股，因部分激励对象放弃参与本激励计划等原因，最终首次授予限制性股票312.0808万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划一致。
四、本激励计划首次授予第二个行权/解除限售期的可行权/可解除限售安排
（一）股票期权
1、股票来源：为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2、可行权人数：279人
3、行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为448,067份，占公司目前总股本的比例为0.1090%。
4、行权价格：第二个行权期的行权价格为11.93元/股。
5、行权模式：本次行权拟采用自主行权模式。
6、本次股票期权可行权的具体情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 本次可行权的数量（份） | 剩余尚未行权的数量（份） | 本次可行权数量占获授的股票期权数量的比例 | 本次可行权数量占首次授予的股票期权总数量比例 | 本次可行权数量占公司目前总股本的比例 |
| 黄晨泽 | 董事 | 144,000 | 36,000 | 72,000 | 25.0000% | 0.8720% | 0.0088% |
| 张虎儿 | 董事 | 21,000 | 4,200 | 10,500 | 20.0000% | 0.1017% | 0.0010% |
| HE GUANGWEN | 董事、副总经理 | 67,200 | 15,120 | 33,600 | 22.5000% | 0.3662% | 0.0037% |
| 陈喆 | 董事 | 168,000 | 11,600 | 29,000 | 6.9048% | 0.2810% | 0.0028% |
| 晏德军 | 财务总监、副总经理 | 58,800 | 9,045 | 20,100 | 15.3827% | 0.2191% | 0.0022% |
| 吴小瑾 | 董事会秘书、副总经理 | 57,120 | 14,280 | 23,800 | 25.0000% | 0.3459% | 0.0035% |
| 核心技术/业务人员（共273人） | 2,091,667 | 357,822 | 907,527 | 17.1070% | 8.6670% | 0.0870% | |
| 合计 | 2,607,787 | 448,067 | 1,096,527 | 17.1819% | 10.8529% | 0.1090% | |
注：①表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；②第二个行权期本次可行权数为0的激励人员相关数据未在上表列
式；③公司首次授予最终登记授予的股票期权总数为412.8533万份。
7、行权期限：本次行权期限为2021年7日12日至2022年7月11日。
8、可行权日：可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
激励对象必须在期限有效期内行权完毕，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
9、本次激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
（1）对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据期权激励计划，假设本期可行权的股票期权448,067份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（2）选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。10、不符合条件的股票期权的处理方式：
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
（二）限制性股票
1、本次可解除限售的激励对象人数为：250人
2、本次可解除限售的限制性股票数量为375,693股，占公司总股本的比例为0.0914%。
3、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的数量（股） | 剩余尚未解除限售的数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量占其获授的限制性股票数量的比例 | 本次可解除限售数量占首次授予的限制性股票总数量比例 | 本次可解除限 售数量占公司 目前总股本的 比例 |
| 黄晨泽 | 董事 | 144,000 | 36,000 | 72,000 | 25.0000% | 1.1535% | 0.0088% |
| 张虎儿 | 董事 | 21,000 | 4,200 | 10,500 | 20.0000% | 0.1346% | 0.0010% |
| HE GUANGWEN | 董事、副总经理 | 67,200 | 15,120 | 33,600 | 22.5000% | 0.4845% | 0.0037% |
| 陈喆 | 董事 | 168,000 | 11,600 | 29,000 | 6.9048% | 0.3717% | 0.0028% |
| 晏德军 | 财务总监、副总经理 | 58,800 | 9,045 | 20,100 | 15.3827% | 0.2898% | 0.0022% |
| 吴小瑾 | 董事会秘书、副总经理 | 57,120 | 14,280 | 23,800 | 25.0000% | 0.4576% | 0.0035% |
| 核心技术/业务人员（共244人） | 1,565,213 | 285,448 | 723,847 | 18.2370% | 9.1466% | 0.0694% | |
| 合计 | 2,081,333 | 375,693 | 912,847 | 18.0506% | 12.0383% | 0.0914% | |
注：①表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。②第二个解除限售期本次可解除限售数为0的激励人员相关数据未在上表列式；③公司首次授予最终登记授予的限制性股票数为312.0808万股。
五、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次股票期权行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
六、行权指定账户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于公司指定账户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。
七、参与激励的董事、高级管理人员在前6个月买卖公司股票情况
截至本次会议日期前6个月参与本激励计划的董事、高级管理人员无买卖公司股票的情况。
八、独立董事意见
本次行权/解除限售符合本激励计划的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意相关激励对象可在第二个行权期内行权，并采用自主行权模式；同意公司为相关激励对象办理首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售手续。
九、监事会意见
经认真审核，监事会认为：公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票的第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售的条件已满足，公司279名激励对象行权资格及250名激励对象解除限售资格合法有效，满足《2019年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的首次授予部分第二个行权/解除限售条件，同意达到考核要求的激励对象在第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售部分股票期权/限制性股票。
十、律师出具的法律意见
公司本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司《激励计划》规定的首次授予的股票期权第二个等待期和限制性股票第二个限售期已届满；本次行权与解除限售条件已成就；本次行权与解除限售的激励对象、行权的股票期权与
解除限售的限制性股票数量及股票期权行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次行权与解除限售尚需在有关部门办理相关手续。
十一、备查文件
1、《第二届董事会2021年第三次临时会议决议》；
2、《第二届监事会2021年第三次临时会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会2021年第三次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《北京安杰（上海）律师事务所关于水羊集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期行权与第二期解除限售及预留授予部分第一期行权与第一期解除限售相关事宜之法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告！
水羊集团股份有限公司
董 事 会
2021年8月18日