华宝股份：《公司章程》修订对照表

华宝香精股份有限公司《公司章程》修订对照表

根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法规规定，结合公司实际情况，公司于2020年10月27日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订情况如下：

修订前	修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由华宝香精有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在西藏自治区工商行政管理局注册登记。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由华宝香精有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在西藏自治区市场监督管理局注册登记。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、本公司股份百分之五以上的股东将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划；	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划；

修订前

修订后

(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改本章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十四)审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项； (十五)审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项； (十六)审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项； (十七)审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项； (十八)审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项； (十九)审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项； (二十)审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超过三千万元的证券投资； (二十一)审议批准本章程第四十九条规定的自主会计政策变更、重要会计估计变更事项； (二十二)审议批准股权激励计划及员工持股计划； (二十三)审议批准与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责

(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改本章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十四)审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项； (十五)审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项； (十六)审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项； (十七)审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项； (十八)审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项； (十九)审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项； (二十)审议批准本章程第四十九条规定的自主会计政策变更、重要会计估计变更事项； (二十一)审议批准股权激励计划及员工持股计划； (二十二)审议批准与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (二十三)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会

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的合同； (二十四)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决定： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元以上； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定执行。	第四十二条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决定： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定执行。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外

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	的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章程的上述相关规定。
第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： （一）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算； （二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露；首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议； （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小； （四）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订立合同或进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易提交股东大会审议： （一）一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；	第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： （一）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算； （二）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务； （三）公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，如达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议； （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小； （五）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订立合同或进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第（一）款的规定提交股东大会审议： （1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （3）关联交易定价为国家规定的；

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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的免于股东大会审议的其他情况。	（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； （4）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十四条 公司发生的下列重大交易行为（公司受赠现金资产除外），须经股东大会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证	第四十四条 公司发生的下列重大交易行为（提供担保、提供财务资助除外），须经股东大会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证

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券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。	券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。
第四十六条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准： (一) 达到本章程第四十四条规定标准的； (二) 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； (三) 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； (四) 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。	第四十六条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准： (一) 达到本章程第四十四条规定标准的； (二) 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，达到本章程第四十四条规定标准的； (三) 公司进行其他对外投资时，应当对交易标的相关的同类交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； (四) 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
第四十七条 公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东大会审议批准： (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%； (三) 交易所规定的其他情形。 公司发生的对外提供财务资助行为，以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计达到本章程第四十四条标准的财务资助事项，须经股东大会审议批准。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司	第四十七条 公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东大会审议批准： (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%； (三) 交易所规定的其他情形。 上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用上述规定。 公司发生的对外提供财务资助行为，以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累

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等关联人提供财务资助。 公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。 公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或出资比例向公司控股子公司或参股子公司提供财务资助的，公司可以要求上述股东采取相应的反担保措施。 公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中有公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如果该关联股东未能以同等条件或出资比例向公司的控股子公司或参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。 财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。	计达到本章程第四十四条标准的财务资助事项，须经股东大会审议批准。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。 公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或出资比例向公司控股子公司或参股子公司提供财务资助的，公司可以要求上述股东采取相应的反担保措施。 公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中有公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如果该关联股东未能以同等条件或出资比例向公司的控股子公司或参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。 财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。
第四十八条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准： (一) 变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式）； (二) 除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，单次实际使用超募资金金额达到5,000万元人民币且达到超募资金总额的30%的； (三) 公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上的；	第四十八条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准： (一) 变更募集资金用途，包括取消或终止原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）、变更实施方式； (二) 除用于偿还银行贷款和永久补充流动资金外，计划单次使用超募资金金额达到5,000万元人民币且达到超募资金总额的10%以上的； (三) 公司节余募集资金（包括利息收入）

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(四) 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； (五) 实际使用募集资金达到本章程第四十二条至第四十六条的标准的； (六) 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。	达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元人民币的； (四) 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； (五) 实际使用募集资金达到本章程第四十二条至第四十六条的标准的； (六) 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。
第六十五条 本公司召开股东大会的地点为公司主要经营地或董事会指定的其他地点。 股东大会应当将设置会场，以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。	第六十五条 本公司召开股东大会的地点为公司主要经营地或董事会指定的其他地点。 股东大会应当将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少2个交易日之前发布通知并说明具体原因。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括但不限于本章程规定的需独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集	第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括但不限于本章程规定的需独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集

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股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出高于《证券法》规定的持股比例限制。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； (八)最近三年受到过中国证监会的行政处罚； (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (十) 本公司现任监事； (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； (十二)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； (十三)法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 上述期间，应当以公司董事会、股东	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； (八) 本公司现任监事； (九)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； (十)法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（十）项情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内

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大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（十三）项情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。	离职。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。	第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十三条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见： …… (十)公司募集资金使用事项： 1.募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金； 2. 以闲置募集资金或超募资金暂时用于补充流动资金； 3. 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理； 4. 变更募集资金用途； 5. 超募资金的使用计划的合理性和必要性； 6. 超募资金用于永久补充流动资金或	第一百一十三条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见： …… (十)公司募集资金使用事项： 1.以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金； 2.使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； 3.使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； 4.变更募集资金用途； 5.超募资金的使用计划的合理性、合规性和必要性； 6.超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款；

修订前	修订后
者归还银行贷款。 ……	7.改变募集资金投资项目实施地点； 8.调整募集资金投资项目计划进度； 9.使用节余募集资金。 如节余募集资金用作其他用途（包括利息收入），节余资金低于500万元人民币且低于该项目募集资金净额5%的，独立董事可豁免发表独立意见。 ……
第一百一十六条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选； (十)根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； (十一)定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员； (十二)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其报酬事项； (十三)制订公司的基本管理制度； (十四)制订本章程的修改方案； (十五)负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项； (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司总裁的工作汇报并检	第一百一十六条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选； (十)定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员； (十一)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其报酬事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七)根据本章程第二十三条第（三）、

修订前	修订后
查总裁的工作； (十八)根据本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； (十九)审议批准股东大会权限范围以外的自主变更会计政策、会计估计变更事项； (二十)在股东大会授权范围内，决定公司关联交易、重大交易、对外投资、借入资金及相应自有资产担保等事项； (二十一)审议批准本章程第一百二十条规定的募集资金使用事宜； (二十二)审议批准股东大会职权范围以外的对外担保、对外提供财务资助事宜； (二十三)审议决定公司存放募集资金的专项账户； (二十四)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； (二十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； (十八)审议批准股东大会权限范围以外的自主变更会计政策、会计估计变更事项； (十九)在股东大会授权范围内，决定公司关联交易、重大交易、对外投资、借入资金及相应自有资产担保等事项； (二十)审议批准本章程第一百二十条规定的募集资金使用事宜； (二十一)审议批准股东大会职权范围以外的对外担保、对外提供财务资助事宜； (二十二)审议决定公司存放募集资金的专项账户； (二十三)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； (二十四)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十七条 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准： (一) 与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上； (二) 与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易行为； (三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。	第一百一十七条 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准： （一）与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上； （二）与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易行为； （三）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务； （四）公司向关联方委托理财的，应当

修订前	修订后
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。	以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，如达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易和免于按照关联交易方式履行相关义务的关联交易免于董事会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。
第一百一十八条 除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的重大交易行为、借入资金及相应的自有资产担保行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币； (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。	第一百一十八条 除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的重大交易行为、借入资金及相应的自有资产担保行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。
第一百二十条 除本章程第四十八条规	第一百二十条 除本章程第四十八条规

修订前	修订后
定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准： (一) 改变募集资金投资项目实施地点的； (二) 在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的； (三) 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金； (四) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理； (五) 公司单次实际使用超募资金金额不足5,000万元人民币或低于超募资金总额的30%的使用计划； (六) 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量（未达到单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%）节余资金（包括利息收入）用作其他用途，但低于100万元人民币或低于单个项目或全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行董事会审议程序； (七) 股东大会审批范围以外的超募资金使用； (八) 法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。	定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准： (一) 改变募集资金投资项目实施地点的； (二) 以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的； (三) 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； (四) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； (五) 股东大会审批范围以外的节余募集资金用作其他用途（包括利息收入，节余资金低于500万元人民币且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行董事会审议程序）； (六) 调整募集资金投资项目计划进度； (七) 股东大会审批范围以外的超募资金使用； (八) 法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。
第一百二十四条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)依法行使法定代表人的职权； (四)本章程或董事会授予的其他职权。	第一百二十四条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)依法行使法定代表人的职权； (四)单个或全部募投项目完成后，该项目的节余资金（包括利息收入，金额低于500万元人民币且低于该项目募集资金净额5%的）用作其他用途； (五) 董事会授予的、或本章程以及公司内部管理制度规定的其他职权。
第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长、总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集	第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临

修订前	修订后
和主持董事会临时会议。	时会议。
第一百四十八条 公司的高级管理人员和营销负责人不得在控股股东、实际控制人单位（如适用）担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司的高级管理人员不得在控股股东和实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。	第一百四十八条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司的高级管理人员不得在控股股东和实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第一百五十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议批准的事项的一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序； (九) 单个或全部募投项目完成后，该项目的节余资金（包括利息收入，金额低于一百万元人民币或低于单个项目或全部项目募集资金承诺投资额百分之一的）用作其他用途； (十) 批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易、借入资金及相应的自有资产担保事项； (十一) 董事会授予的其他职权。 总裁决定关联交易事项时，如总裁与该	第一百五十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； (七) 根据本章程以及公司内部管理制度规定决定聘任或者解聘负责管理人员； (八) 根据本章程以及公司内部管理制度规定决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务； (九) 根据本章程以及公司内部管理制度规定批准交易、关联交易、借入资金及相应的自有资产担保事项； (十) 董事会授予的、或本章程以及公司内部管理制度规定的其他职权。 总裁决定关联交易事项时，如总裁与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。 总裁可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。 总裁列席董事会会议。

修订前	修订后
关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。 总裁可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。 总裁列席董事会会议。

第二百零三条 公司指定巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报等具备证券市场信息披露条件的媒体中的一家或者多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第二百二十五条 释义 …… (三) 关联方、关联董事、关联股东及关联关系，应根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定确定。 …… (六) 交易，包括下列事项： 1.购买或出售资产； 2.租入或租出资产； 3.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 4.赠与资产或受赠非现金资产； 5.债权或债务重组； 6.研究与开发项目的转移； 7.签订许可协议； 8.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 9.深圳证券交易所认定的其他交易。 本章程所称“交易”不包括“对外投资”、“对外提供财务资助（含委托贷款）”、“对外提供担保（含对子公司担保）”事宜。 (七)关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含证券投资，委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资等）； 3.提供财务资助； 4.租入或者租出资产；

第二百二十五条 释义 …… (三) 关联方、关联董事、关联股东及关联关系，应根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定确定。 …… (六) 交易，包括下列事项： 1.购买或出售资产； 2.租入或租出资产； 3.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 4.赠与或者受赠资产； 5.债权或债务重组； 6.研究与开发项目的转移； 7.签订许可协议； 8.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 9.深圳证券交易所认定的其他交易。 本章程所称“交易”不包括“对外投资”、“对外提供财务资助（含委托贷款）”、“对外提供担保（含对子公司担保）”事宜。 下列事项不属于前款规定的交易事项： 1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 (七)关联交易是指公司及公司直接或间

修订前	修订后
5.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 6.赠与或者受赠资产； 7.债权、债务重组； 8.研究与开发项目的转移； 9.签订许可协议； 10.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 11.购买原材料、燃料、动力； 12.销售产品、商品； 13.提供或者接受劳务； 14.委托或者受托销售； 15.与关联方共同投资； 16.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 17.深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 (八) 对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及证券投资、购买、处置或终止委托理财、委托贷款等活动。 (十)“证券投资”包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及投资以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品。 …… (十一)本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。 ……	接控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。具体指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定确定的关联交易。 (八) 对外投资：是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定确定的对外投资。 …… (十)本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指企业会计准则定义的会计政策变更和会计估计变更。 ……
第二百二十八条 公司控股子公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所述重大事项，视同公司发生的重大事项，适用前述各章的规定。 公司参股公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所述重大事项，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。 公司参股公司发生重大事件虽未达到	第二百二十八条 除本章程另有特别规定外，公司控股子公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所述重大事项，视同公司发生的重大事项，适用前述各章的规定。 公司参股公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所述重大事项，原则上按照上市公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用前述各章的

修订前	修订后
前述规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照前述各章的规定履行信息披露义务。	规定。公司参股公司发生的重大事项虽未达到前述规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，公司应当参照前述各章的规定履行信息披露义务。
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。	第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西藏自治区市场监督管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。

除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。《公司章程》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）特此公告。

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董事会2020年10月28日