证券代码：300741 证券简称：华宝股份 公告编号：2022-022
华宝香精股份有限公司关于预计公司2022年度日常关联交易的公告
华宝香精股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司关于预计2022年度日常关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
公司根据业务发展和日常经营需要，预计2022年度公司及子公司将与间接控股股东华宝国际控股有限公司、PT BROAD FAR INDONESIA等实际控制人共同控制的关联方，以及其他关联方云南瑞升烟草技术（集团）有限公司、湖南省嘉品嘉味生物科技有限公司、云南中烟工业有限责任公司、广东中烟工业有限责任公司、山东中烟工业有限责任公司发生关联交易业务，交易事项主要涉及销售、采购、提供劳务、租入租出等。公司2021年度预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币85,165万元，实际发生的日常关联交易总金额为人民币44,194.34万元。
（一）表决情况
《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》共有三个子议案，关联董事进行了回避表决，具体情况如下：
| 子议案 | 董事会审议情况 | 董事会回避表决人员 |
| 公司与实际控制人控制的其他企业的日常关联交易 | 通过 | 关联董事夏利群、袁肖琴、林嘉宇、任淼、高旭 |
| 公司与公司董监高担任董事的其他企业的日常关联交易 | 通过 | 关联董事高旭 |
| 公司与重要子公司的少数股东及其关联企业的日常关联交易 | 通过 | 无 |
本次预计日常关联交易议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。其中子
议案“公司与实际控制人控制的其他企业的日常关联交易”涉及关联股东华烽国际投资控股（中国）有限公司、上海香悦科技发展有限公司回避表决。
（二）预计2022年度日常关联交易类别和金额
根据2021年度公司日常关联交易的实际情况，并结合公司业务的发展需要，公司预计2022年度日常关联交易的情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 2022年预计金额 | 截至2022年2月底已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购 | 向关联人购买原材料、产品或商品等 | 华宝国际控股有限公司 | 市场价格 | 1,500.00 | 53.60 | 648.70 |
| 云南瑞升烟草技术（集团）有限公司 | 市场价格 | 15.00 | - | 4.10 | ||
| 湖南省嘉品嘉味生物科技有限公司 | 市场价格 | 200.00 | - | - | ||
| 小计 | 1,715.00 | 53.60 | 652.80 | |||
| 向关联人销售 | 向关联人销售原材料、产品或商品等 | 华宝国际控股有限公司 | 市场价格 | 2,500.00 | 202.88 | 1,401.60 |
| 湖南省嘉品嘉味生物科技有限公司 | 市场价格 | 100.00 | - | 0.21 | ||
| 云南中烟工业有限责任公司 | 市场价格 | 40,000.00 | 3,456.81 | 26,722.91 | ||
| 广东中烟工业有限责任公司 | 市场价格 | 11,000.00 | 923.86 | 8,487.28 | ||
| 山东中烟工业有限责任公司 | 市场价格 | 2,600.00 | 178.36 | 4,228.81 | ||
| 小计 | 56,200.00 | 4,761.91 | 40,840.81 | |||
| 向关联人提供劳务 | 向关联人提供技术服务、加工服务等 | 云南中烟工业有限责任公司 | 市场价格 | 150.00 | - | 12.72 |
| 广东中烟工业有限责任公司 | 市场价格 | 100.00 | - | - | ||
| 山东中烟工业有限责任公司 | 市场价格 | 50.00 | - | - | ||
| 小计 | 300.00 | 12.72 | ||||
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 2022年预计金额 | 截至2022年2月底已发生金额 | 上年发生金额 |
| 接受关联人提供的劳务 | 接受关联人提供的技术服务、加工服务等 | 华宝国际控股有限公司 | 市场价格 | 3,000.00 | 100.33 | 2,065.94 |
| 小计 | 3,000.00 | 100.33 | 2,065.94 | |||
| 向关联人 租出 | 向关联人租出房屋、设备等 | 华宝国际控股有限公司 | 市场价格 | 100.00 | 5.30 | 73.38 |
| 向关联人租出房屋、设备等 | PT BROAD FAR INDONESIA | 市场价格 | 100.00 | - | - | |
| 小计 | 200.00 | 5.30 | 73.38 | |||
| 向关联人 租入 | 向关联人租入房屋、设备等 | 华宝国际控股有限公司 | 市场价格 | 300.00 | 14.64 | 183.87 |
| 小计 | 300.00 | 14.64 | 183.87 | |||
（上述交易均为不含税金额）注：1、由于华宝国际控股有限公司的控股子公司数量众多，为便于预计与披露，公司对华宝国际控股有限公司的关联交易以其同一控制下合并口径预计。
2、公司与云南中烟工业有限责任公司、广东中烟工业有限责任公司、山东中烟工业有限责任公司的关联交易以其同一控制下合并口径预计，即关联交易预计包含了上述关联方及其子公司。
（三）2021年度日常关联交易实际情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联人采购原材料 | 华宝国际控股有限公司 | 香原料 | 648.70 | 1,500.00 | 1.26 | 56.75 |
| 香港卓羿烟草有限公司 | 植物提取物 | 343.54 | 800.00 | 0.67 | 57.06 | |
| 云南瑞升烟草技术（集团）有限公司 | 香原料 | 4.10 | 15.00 | 0.01 | 72.64 | |
| 上海奕方农业科技股份有限公司 | 香精 | 14.20 | 0 | 0.03 | 不适用 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | |
| 小计 | 1,010.54 | 2,315.00 | 1.97 | 56.35 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 华宝国际控股有限公司 | 香精、辣椒油树脂等 | 1,401.60 | 1,500.00 | 0.72 | 6.56 | |
| 云南中烟工业有限责任公司 | 香精 | 26,722.91 | 60,000.00 | 13.76 | 55.46 | ||
| 广东中烟工业有限责任公司 | 香精 | 8,487.28 | 11,000.00 | 4.37 | 22.84 | ||
| 山东中烟工业有限责任公司 | 香精 | 4,228.81 | 5,600.00 | 2.18 | 24.49 | ||
| 湖南省嘉品嘉味生物科技有限公司 | 香精 | 0.21 | 0 | 0.00 | 不适用 | ||
| 上海奕方农业科技股份有限公司 | 香精 | 7.08 | 0 | 0.00 | 不适用 | ||
| 小计 | 40,847.89 | 78,100.00 | 21.03 | 47.70 | |||
| 向关联人提供劳务 | 云南中烟工业有限责任公司 | 技术及加工服务 | 12.72 | 200.00 | 0.01 | 93.64 | |
| 广东中烟工业有限责任公司 | 技术服务 | - | 100.00 | - | 100.00 | ||
| 山东中烟工业有限责任公司 | 技术服务 | - | 50.00 | - | 100.00 | ||
| 小计 | 12.72 | 350.00 | 0.01 | 96.37 | |||
| 向关联人 租出 | 华宝国际控股有限公司 | 房租租赁 | 73.38 | 100.00 | 0.04 | 26.62 | |
| 小计 | 73.38 | 100.00 | 0.04 | 26.62 | |||
| 向关联人 租入 | 华宝国际控股有限公司 | 房租租赁 | 183.87 | 300.00 | 17.66 | 38.71 | |
| 小计 | 183.87 | 300.00 | 17.66 | 38.71 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 华宝国际控股有限公司 | 加工服务 | 2,065.94 | 4,000.00 | 4.00 | 48.35 | |
| 小计 | 2,065.94 | 4,000.00 | 4.00 | 48.35 | |||
| 公司董事会对部分日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与部分关联方2021年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异，主要原因是公司在预计2021年度日常关联交易时，严格遵守关联交易的相关规定并兼顾经营决策效率，鉴于市场因素影响，关联交易最终以实际发生金额结算。部分在2021年度发生而未预计的关联交易金额较小，未达到披露标准，亦未达到公司董事会的审批权限。上述差异对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | |
| 公司独立董事对部分日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 独立董事核查认为：公司与部分关联方2021年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异，主要原因是公司在预计2021年度日常关联交易时，严格遵守关联交易的相关规定并兼顾经营决策效率，鉴于市场因素影响，关联交易最终以实际发生金额结算。部分在2021年度发生而未预计的关联交易金额较小，未达到披露标准，亦未达到公司董事会的审批权限。公司2021年度日常关联交易公平合理，定价公允。 | ||||||
（上述交易均为不含税金额）注：公司与上海奕方农业科技股份有限公司（以下简称“上海奕方”）的关联交易以其同一控制下合并口径统计，即包含了上海奕方及其子公司。上海奕方于2022年3月纳入公司合并报表范围。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况介绍
1、华宝国际控股有限公司
香港主要营业地址：香港湾仔港湾道18号中环广场30楼3008室法定股本：500,000,000 HKD已发行股本：3,229,926,876 HKD主营业务：投资控股，该集团主要在中国从事研究及发展、生产、分销及销售香精、烟用原料（包括再造烟叶和卷烟新材料）、香原料及调味产品。（香精相关业务由华宝香精股份有限公司实施。）
与公司的关联关系：公司实际控制人控制的其他企业，公司间接控股股东。
2、云南瑞升烟草技术（集团）有限公司
法定代表人：张立住所：云南省昆明市高新技术产业开发区海源北路1699号注册资本：5,000万人民币公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）成立日期：2001年03月16日主营业务：香精香料及添加剂的研究、开发、生产、销售；香料的提取、合成、生产、销售；天然原料的加工、生产、销售等。与公司的关联关系：公司的参股公司，公司董事高旭于该公司担任董事。
3、湖南省嘉品嘉味生物科技有限公司
法定代表人：龚林住所：中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区人民东路二段189号中部智谷产业园8栋201号
注册资本：6,000万人民币公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）成立日期：2019年12月02日主营业务：保健食品的、生物制品的研发；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、营养和保健食品、生物制品、散装食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品的销售等。与公司的关联关系：公司的参股公司，公司高管李小军、张捷于该公司担任董事。
4、云南中烟工业有限责任公司
法定代表人：王志江住所：云南省昆明市世博路6号注册资本：800,000万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2003年10月23日主营业务：卷烟、雪茄烟生产、购进销售；烟叶、烟丝、复烤烟叶购进销售；卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束购进销售等。
与公司的关联关系：公司重要子公司的少数股东及其关联方。
5、广东中烟工业有限责任公司
法定代表人：白云峰住所：广东省广州市天河区林和西横路186号8-16楼注册资本：1,435,723.40万人民币公司类型：有限责任公司（国有控股）成立日期：1990年11月26日主营业务：卷烟、雪茄烟生产、销售：烟叶、复烤烟叶购进；烟草专用机械购进；卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束购进。
与公司的关联关系：公司重要子公司的少数股东及其关联方。
6、山东中烟工业有限责任公司
法定代表人：王建勇住所：山东省济南市历下区经十路11888号注册资本：641,012万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2004年02月11日主营业务：卷烟、雪茄烟生产销售；卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束购进；烟草专用机械购进，烟叶、烟丝、复烤烟叶购进等。与公司的关联关系：公司子公司的少数股东及其关联方。
7、PT BROAD FAR INDONESIA
住所：Type 2-B，Kawasan Industri Tunas Kabil, Kelurahan Kabil, KecamatanNongsa, Kota Batam
注册资本：110亿印尼盾
经营范围：香料行业、香烟和配件、其他香烟
与公司的关联关系：公司实际控制人控制的其他企业。
（二）关联方履约能力
上述各关联方依法存续经营，具有良好的履约能力，日常交易中均能按照约定履行合同。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与上述各关联方发生的关联交易，以市场公允价格为基础，由双方协商确定。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均为日常生产经营活动所需开展，具有商业合理性。上述关联交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。
五、独立董事的事前认可情况和独立意见
公司向独立董事提供了预计2022年度日常关联交易事项的相关资料，并与独立董事进行了沟通；独立董事认为该等关联交易事项符合公司正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十四次会议予以审议。独立董事对预计2022年度日常关联交易的事项发表了独立意见：公司2022年度预计将要发生的日常关联交易是公司经营活动所需，关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，未损害公司及其他非关联方股东的利益。在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意公司2022年度预计的日常关联交易事项，并同意将该议案提请股东大会审议。公司与部分关联方2021年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异，主要原因是公司在预计2021年度日常关联交易时，严格遵守关联交易的相关规定并兼顾经营决策效率，鉴于市场因素影响，关联交易最终以实际发生金额结算。部分在2021年度发生而未预计的关联交易金额较小，未达到披露标准，亦未达到公司董事会的审批权限。公司2021年度日常关联交易公平合理，定价公允。
六、备查文件目录
（一）《华宝香精股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》；
（二）《华宝香精股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》；
（三）《华宝香精股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立董事意见》。
特此公告。
华宝香精股份有限公司董事会
2022年3月26日