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华宝股份:关于预计公司2023年度日常关联交易的公告 下载公告
公告日期:2023-03-31

证券代码:300741 证券简称:华宝股份 公告编号:2023-017

华宝香精股份有限公司关于预计公司2023年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华宝香精股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月30日召开第二届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。现将具体情况公告如下:

一、日常关联交易基本情况

公司根据业务发展和日常经营需要,预计2023年度公司及子公司将与间接控股股东华宝国际控股有限公司、PT BROAD FAR INDONESIA等实际控制人共同控制的关联方,以及其他关联方发生关联交易业务,交易事项主要涉及产品的销售、采购、提供或接受劳务、租入租出等。公司2022年度预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币61,715.00万元,实际发生的日常关联交易总金额为人民币40,487.46万元。

(一)表决情况

《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》共有三个子议案,关联董事进行了回避表决,具体情况如下:

子议案董事会审议情况董事会回避表决人员
公司与实际控制人控制的其他企业的日常关联交易通过关联董事夏利群、袁肖琴、林嘉宇、任淼、高旭
公司与公司董监高担任董事的其他企业的日常关联交易通过关联董事高旭
公司与重要子公司的少数股东及其关联企业的日常关联交易通过

本次预计日常关联交易议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。其中子议案“公司与实际控制人控制的其他企业的日常关联交易”涉及关联股东华烽国际投资控股(中国)有限公司、上海香悦科技发展有限公司、任淼回避表决。

(二)预计公司2023年度日常关联交易类别和金额

根据公司2022年度日常关联交易的实际情况,并结合公司业务的发展需要,

公司预计2023年度日常关联交易的情况如下:

单位:万元

关联交易类别关联交易内容关联人关联交易定价原则2023年预计金额截至2023年2月底已发生金额上年发生金额
向关联人采购向关联人购买原材料、产品或商品等华宝国际控股有限公司市场价格1,500.00197.82548.86
云南瑞升烟草技术(集团)有限公司市场价格15.003.0811.28
湖南省嘉品嘉味生物科技有限公司市场价格800.00-3.70
上海米偶食品科技有限公司市场价格550.00-26.77
小计2,865.00200.90590.61
向关联人销售向关联人销售原材料、产品或商品等华宝国际控股有限公司市场价格2,000.00211.851,604.49
上海米偶食品科技有限公司市场价格5.00-0.44
广东中烟工业有限责任公司市场价格11,000.00375.398,232.49
小计13,005.00587.249,837.42
向关联人提供劳务向关联人提供技术服务、加工服务等广东中烟工业有限责任公司市场价格100.00--
华宝国际控股有限公司市场价格10.00-2.83
小计110.00-2.83
接受关联人提供的劳务接受关联人提供的技术服务、加工服务等华宝国际控股有限公司市场价格6,900.0049.671,935.06
小计6,900.0049.671,935.06
向关联人租出向关联人租出房屋、设备等华宝国际控股有限公司市场价格100.009.5478.03
PT BROAD FAR INDONESIA市场价格300.0035.6972.49
关联交易类别关联交易内容关联人关联交易定价原则2023年预计金额截至2023年2月底已发生金额上年发生金额
博颉(上海)管理咨询有限公司市场价格15.001.621.62
上海米偶食品科技有限公司市场价格15.00-1.77
小计430.0046.85153.91
向关联人租入向关联人租入房屋、设备等华宝国际控股有限公司市场价格300.0027.71193.45
小计300.0027.71193.45

注:1、上述交易均为不含税金额。

2、由于华宝国际控股有限公司的控股子公司数量众多,为便于预计与披露,公司对华宝国际控股有限公司的关联交易以其同一控制下合并口径预计。

3、公司与广东中烟工业有限责任公司的关联交易以其同一控制下合并口径预计,即关联交易预计包含了上述关联方及其子公司。

(二)2022年度日常关联交易实际情况

单位:万元(人民币)

关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额预计金额实际发生额占同类业务比例(%)实际发生额与预计金额差异(%)
向关联人采购原材料华宝国际控股有限公司香原料548.861,500.000.78-63.41
云南瑞升烟草技术(集团)有限公司香原料11.2815.000.02-24.77
湖南省嘉品嘉味生物科技有限公司生产原料3.70200.000.01-98.15
上海米偶食品科技有限公司生产原料等26.77-0.04不适用
上海奕方农业科技股份有限公司食品配料原料68.00-0.10不适用
小计658.601,715.000.94-61.60
华宝国际控股有限公司香精、辣椒油树脂等1,604.492,500.000.85-35.82
关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额预计金额实际发生额占同类业务比例(%)实际发生额与预计金额差异(%)
向关联人销售产品、商品云南中烟工业有限责任公司香精26,838.8140,000.0014.17-32.90
广东中烟工业有限责任公司香精8,232.4911,000.004.35-25.16
山东中烟工业有限责任公司香精863.822,600.000.46-66.78
湖南省嘉品嘉味生物科技有限公司香精0.70100.000.00-99.30
上海米偶食品科技有限公司香精0.44-0.00不适用
上海奕方农业科技股份有限公司香精2.85-0.00不适用
小计37,543.6056,200.0019.82-33.20
向关联人提供劳务云南中烟工业有限责任公司技术及加工服务-150.00--100.00
广东中烟工业有限责任公司技术服务-100.00--100.00
山东中烟工业有限责任公司技术服务-50.00--100.00
华宝国际控股有限公司技术服务2.83-0.00不适用
小计2.83300.000.00-99.06
向关联人租出华宝国际控股有限公司房屋租赁78.03100.000.04-21.97
PT BROAD FAR INDONESIA房屋租赁72.49100.000.04-27.51
博颉(上海)管理咨询有限公司房屋租赁1.62-0.00不适用
上海米偶食品科技有限公司设备租赁1.77-0.00不适用
小计153.91200.000.08-23.04
向关联人租入华宝国际控股有限公司房屋租赁193.45300.0013.99-35.52
小计193.45300.0013.99-35.52
接受关联人提供的劳务华宝国际控股有限公司加工服务1,935.063,000.002.77-35.50
小计1,935.063,000.002.77-35.50
关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额预计金额实际发生额占同类业务比例(%)实际发生额与预计金额差异(%)
公司董事会对部分日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明公司与部分关联方2022年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异,主要原因是公司在预计2022年度日常关联交易时,严格遵守关联交易的相关规定并兼顾经营决策效率,鉴于市场因素影响,关联交易最终以实际发生金额结算。部分在2022年度发生而未预计的关联交易金额较小,未达到披露标准,亦未达到公司董事会的审批权限。上述差异对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
公司独立董事对部分日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明独立董事核查认为:公司与部分关联方2022年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异,主要原因是公司在预计2022年度日常关联交易时,严格遵守关联交易的相关规定并兼顾经营决策效率,鉴于市场因素影响,关联交易最终以实际发生金额结算。部分在2022年度发生而未预计的关联交易金额较小,未达到披露标准,亦未达到公司董事会的审批权限。公司2022年度日常关联交易公平合理,定价公允。

注:1、上述交易均为不含税金额。

2、公司与上海奕方农业科技股份有限公司(以下简称“上海奕方”)的关联交易以其同一控制下合并口径统计,即包含了上海奕方及其子公司。上海奕方于2022年3月纳入公司合并报表范围,上述实际发生金额统计期间为2022年1-2月。

3、上述数据加总后如与合计数存在尾差,系四舍五入所致。

二、2023年关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况介绍

1、华宝国际控股有限公司

香港主要营业地址:香港湾仔港湾道18号中环广场30楼3008室

法定股本:500,000,000 HKD

已发行股本:3,229,926,876 HKD

主营业务:投资控股,该集团主要在中国从事研究及发展、生产、分销及销售香精、烟用原料(包括再造烟叶和卷烟新材料)、香原料及调味产品。(香精相关业务由华宝香精股份有限公司实施。)

与公司的关联关系:公司实际控制人控制的其他企业,公司间接控股股东。

2、云南瑞升烟草技术(集团)有限公司

法定代表人:张立

住所:云南省昆明市高新技术产业开发区海源北路1699号注册资本:5,000万人民币公司类型:其他有限责任公司成立日期:2001年03月16日主营业务:香精香料及添加剂的研究、开发、生产、销售;香料的提取、合成、生产、销售;天然原料的加工、生产、销售等。

与公司的关联关系:公司董事高旭于该公司担任董事。

3、湖南省嘉品嘉味生物科技有限公司

法定代表人:龚林住所:湖南省津市市工业集中区创业路与中联大道交汇处注册资本:4,000万人民币公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)成立日期:2014年4月21日主营业务:食品生产;食品添加剂生产;食品销售;食品互联网销售;调味品生产等。与公司的关联关系:公司参股公司的子公司,公司高管李小军、张捷于该参股公司担任董事。

4、广东中烟工业有限责任公司

法定代表人:白云峰住所:广东省广州市天河区林和西横路186号8-16楼注册资本:1,435,723.40万人民币公司类型:有限责任公司(国有控股)成立日期:1990年11月26日主营业务:卷烟、雪茄烟生产、销售:烟叶、复烤烟叶购进;烟草专用机械购进;卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束购进。与公司的关联关系:公司重要子公司的少数股东及其关联方。

5、PT BROAD FAR INDONESIA

住所:Type 2-B,Kawasan Industri Tunas Kabil, Kelurahan Kabil, KecamatanNongsa, Kota Batam

注册资本:110 亿印尼盾

经营范围:香料行业、香烟和配件、其他香烟与公司的关联关系:公司实际控制人控制的其他企业。

6、上海米偶食品科技有限公司

法定代表人:刘波住所:上海市松江区九亭镇九新公路339号1幢14层注册资本:62.50万人民币公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期:2021年07月27日主营业务:食用农产品批发;互联网销售(除销售需要许可的商品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。与公司的关联关系:公司的参股公司,公司高管李小军于该公司担任董事。

7、博颉(上海)管理咨询有限公司

法定代表人:张子恒住所:上海市嘉定区叶城路1288号6幢JT2453室注册资本:500万美元公司类型:有限责任公司(港澳台法人独资)成立日期:2018年09月07日主营业务:企业管理咨询,市场营销策划,信息咨询服务。与公司的关联关系:公司实际控制人控制的其他企业。

(二)关联方履约能力

上述各关联方依法存续经营,具有良好的履约能力,日常交易中均能按照约定履行合同。

三、关联交易的主要内容

(一)定价政策与定价依据

公司与上述各关联方发生的关联交易,以市场公允价格为基础,由双方协商确定。关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和公司股东利益的情形。

(二)关联交易协议

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易均为日常生产经营活动所需开展,具有商业合理性。上述关联交易价格以市场公允价格为基础,由双方协商确定,遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和公司股东利益的情形,公司不会对关联方产生依赖,也不会影响公司的独立性。

五、独立董事的事前认可情况和独立意见

公司向独立董事提供了预计公司2023年度日常关联交易事项的相关资料,并与独立董事进行了沟通;独立董事认为该等关联交易事项符合公司正常生产经营需要,遵循了公开、公平、公正原则,不存在损害公司和股东利益的行为,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事同意将上述议案提交公司第二届董事会第三十三次会议予以审议。

独立董事对预计公司2023年度日常关联交易的事项发表了独立意见:公司2023年度预计将要发生的日常关联交易是公司经营活动所需,关联交易遵循了公开、公平、公正原则,交易价格以市场公允价格为基础,由双方协商确定,未损害公司及其他非关联方股东的利益。在董事会表决过程中,关联董事进行了回避表决,其程序合法、有效,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意公司2023年度预计的日常关联交易事项,并同意将该议案提请股东大会审议。

公司与部分关联方2022年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异,主要原因是公司在预计2022年度日常关联交易时,严格遵守关联交易的相关规定并兼顾经营决策效率,鉴于市场因素影响,关联交易最终以实际发生金额结算。部分在2022年度发生而未预计的关联交易金额较小,未达到披露标准,亦未达到公司董事会的审批权限。公司2022年度日常关联交易公平合理,定价公允。

六、备查文件目录

(一)《华宝香精股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议》;

(二)《华宝香精股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》;

(三)《华宝香精股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

华宝香精股份有限公司董事会

2023年3月31日


  附件:公告原文
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