长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“越博动力”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对越博动力首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会于2018年3月30日签发的证监许可[2018]572号文《关于核准南京越博动力系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股19,630,000股，公司首次公开发行的19,630,000股人民币普通股（A股）股票于2018年5月8日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后，公司股份总额为78,498,570股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为78,498,570股，其中有限售条件的股份数为40,185,256股，占公司总股本的51.19%；无限售条件的股份数为38,313,314股，占公司总股本的48.81%。
公司首次公开发行后，未发生因送股、公积金转增股本等导致股份数量变化的情况。
二、股东履行股份限售承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“伊犁苏新”）、南京道丰投资管理中心（普通合伙）（以下简称“道丰投资”）共2名股东。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情
况如下：
1、股份锁定的承诺
股东伊犁苏新、道丰投资承诺，自取得的公司股份完成工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、股份减持的承诺
公司发行前持股5%以上的股东伊犁苏新减持安排为：“在股票锁定结束之后的两年内视市场情况进行股份减持，包括减持其持有越博动力的全部股份。”
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年7月1日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为4,647,518股，占公司股份总数的5.9205%。实际可上市流通股份数量为4,647,518股，占公司股份总数的5.9205%。
3、本次申请解除股份限售的股东共2人，其中非国有法人股东2名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,633,617 | 4,633,617 | 4,633,617 | - |
| 2 | 南京道丰投资管理中心（普通合伙） | 13,901 | 13,901 | 13,901 |
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 40,185,256 | 51.19% | - | 4,647,518 | 35,537,738 | 45.27% |
| 首发前限售股 | 39,147,672 | 49.87% | - | 4,647,518 | 34,500,154 | 43.95% |
| 高管锁定股 | 1,037,584 | 1.32% | - | - | 1,037,584 | 1.32% |
| 二、无限售条件股份 | 38,313,314 | 48.81% | 4,647,518 | - | 42,960,832 | 54.73% |
| 三、股份总数 | 78,498,570 | 100.00% | 4,647,518 | 4,647,518 | 78,498,570 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构长城证券认为：越博动力本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；越博动力本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；越博动力本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，越博动力与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意越博动力本次解除限售股份在创业板上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公
司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
何 东 陶映冰
长城证券股份有限公司
2019年6月25日