中联资产评估集团有限公司对南京越博动力系统股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对南京越博动力系统股份有限公司的
重组问询函》的回复之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部:
贵部于2020年5月1日下发了《关于对南京越博动力系统股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函﹝2020﹞第2号），南京越博动力系统股份有限公司（以下简称上市公司）组织对反馈意见进行了回复，中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，就上市公司对贵部所提问题的回复进行了认真核查，现针对上市公司《审核意见回复》之核查意见附后，请予审核。
5. 本次交易采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法评估结果为5,566.81万元，增值率101.93%。收益法评估结果为15,080.06万元，评估增值率447.02%，并且比资产基础法高9,513.25万元。草案称鉴于标的公司稳固的客户关系及杰出的管理团队，资产基础法无法准确地量化以上价值，其评估结论不能体现标的整体价值。因此最终采用收益法评估结论作为本次交易估值。
（1）标的公司2018年和2019年净利润分别为-725.88万元、41.23万元，请结合标的公司历史盈利情况，亏损年度和盈利年度所占比例，说明适用收益法进行估值的合理性。
（2）草案称当下正处在5G设备开支加速向上的起点，将呈现出增量向上的长周期，根据管理层预计，在2019年的基础上，标的公司2020年产值按照60%的增长率预测。请补充披露标的公司2020年1季度产值情况和2020年在手订单情况、历史产值增长情况，2020年华为5G设备开支情况，并结合中美贸易摩擦及新冠疫情影响情况等说明2020年产值按照60%的增长率预测的原因和合理性。
（3）草案显示标的公司预计产值规模2021年至2024年增长率分别为15%，
12%，8%，5%。请量化说明在2020年产值按照60%的增长率预测的基础上，以后年度持续保持增长的预测依据以及合理性。
（4）草案显示根据与华为合作模式不同，收入核算采用总额法或净额法核算，与产值有一定差异，营业收入增长率与产值增长率相同。请结合会计核算方式量化说明收入预测依据，以及营业收入预测和产值预测的关系，收入增长率与产值增长率相同的合理性。
（5）草案显示，营业成本增长率与营业收入增长率和产值增长率基本一致，请补充披露营业成本构成中材料、人工、折旧、租赁费用及其他制造费用等的预测增长率及预测依据。
（6）请补充披露毛利率预测情况及预测依据。
（7）草案显示标的公司销售费用2020年增长率为-3%，2021至2024年增长率年增长率为为5%，请量化说明在2020年营业收入增长率为60%的情况下，销售费用负增长的原因及合理性，并结合销售模式说明在2021至2024年营业收入持续增长的情况下，销售费用保持不变的原因。
（8）草案显示财务费用2021至2024年增长率为0%请结合标的公司未来业务扩张安排、投融资计划、营运资金安排、现金流状况，说明2021至2024年营业收入持续增长的情况下， 财务费用保持不变的原因。
（9）请说明标的公司未来现金流量预测中未包含研发费用的原因及合理性。
（10）草案显示，标的公司有稳固的客户关系持续为华为提供累计近20年的通信产品的生产加工服务，已经形成较为稳固合作关系。本次假设企业未来年度可持续维持目前的合作关系 。请结合标的公司与华为合同期限等因素，说明假设标的公司未来年度可持续维持目前的合作关系的依据及合理性。
请资产评估机构对上述事项发表核查意见。
回复：
一、标的公司2018 年和2019年净利润分别为-725.88万元、41.23万元，请结合标的公司历史盈利情况，亏损年度和盈利年度所占比例，说明适用收益
法进行估值的合理性。标的公司近五年经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 产值规模 | 117,834.11 | 125,145.48 | 93,458.87 | 51,251.95 | 81,974.42 |
| 营业收入 | 117,834.11 | 125,145.48 | 93,458.87 | 31,106.40 | 31,730.14 |
| 净利润 | 361.37 | 605.82 | 344.37 | -725.88 | 40.55 |
【注】：标的公司生产加工所需部分物料由华为公司提供，华为公司向标的公司提供物料以及标的公司加工完成后交付至华为公司的成品双方均全额开具发票，历史年度标的公司按照总额法确认收入，总额法下确认收入的金额即为产值概念。但结合“Buy and Sell”模式下的交易实质及控制权转移情况，按照企业会计准则的规定，2018年和2019年标的公司收入确认改为净额法，即在总额法金额中扣除华为公司提供的原材料部分的金额。鉴于标的公司获取利润主要与整体产品价格相关，未来年度预测需要以包含华为公司提供材料成本的整体金额作为预测基础，因此本次以总额法金额定义为产值规模作为预测基础。从历史年度情况看，标的公司近五年中除2018年因产值规模下降导致亏损外，其余年度均实现盈利。2019年随着5G网络建设启动，标的公司的产值规模和盈利能力逐步恢复，基于未来年度产值规模持续扩大的基础上，未来年度预期可实现盈利，采用收益法进行估值具有合理性。
二、草案称当下正处在5G设备开支加速向上的起点，将呈现出增量向上的长周期，根据管理层预计，在2019年的基础上，标的公司2020年产值按照60%的增长率预测。请补充披露标的公司2020年1季度产值情况和2020年在手订单情况、历史产值增长情况，2020年华为5G设备开支情况，并结合中美贸易摩擦及新冠疫情影响情况等说明2020年产值按照60%的增长率预测的原因和合理性。
标的公司2018年-2020年产值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 一季度产值规模 | 10,824.51 | 16,228.18 | 38,402.24 |
| 全年产值规模 | 51,251.95 | 81,974.42 | - |
由上表可见，标的公司2019年和2020年一季度产值规模均较去年同期实
现较快增长。根据华为公司2020年对标的公司的供应商计划安排，标的公司2020年未来三季度产品产值规模预计将达到13.6亿元左右，2020年全年产值规模预计将超17亿元。考虑实际生产会有一定偏差，根据管理层谨慎预计，标的公司2020年预计产值规模将不低于13亿元，可实现60%的增长率。受益于5G网络建设和企业数字化转型加速，标的公司主要客户华为的销售收入和净利润均保持稳定增长。公开资料显示华为投资控股有限公司2019年销售收入8,588亿元，净利润627亿元，运营商业务收入2,967亿元、企业业务收入897亿元，分别较2018年增长3.8%和8.6%。
中美贸易摩擦及新冠疫情对标的公司业务的影响主要体现在核心客户华为以及海外业务层面。鉴于华为领先的技术水平以及5G通信已成为各国战略发展方向，预计除美国等少数国家外，全球各国并不会对华为提供的5G业务采取明显的排斥政策或限制措施，新冠疫情短期内对相关业务造成的负面影响不会长时间持续。目前处于5G设备开支加速向上的起点，国内市场由于新冠疫情基本控制，5G设备投入已正常快速增长，国内5G产品需求的快速增长即可满足标的公司2020年订单的增长。因此，在考虑了中美贸易摩擦及新冠疫情影响的情况下，根据历史同期订单情况、华为公司生产订单预测情况，标的公司2020年产值规模按照60%增长率预测具有合理性。
三、草案显示标的公司预计产值规模 2021 年至2024年增长率分别为15%，12%，8%，5%。请量化说明在2020年产值按照60%的增长率预测的基础上，以后年度持续保持增长的预测依据以及合理性。
国内三大运营商资本支出主要为通信设备相关支出，基本反映了国内通信设备产业情况。三大运营商从2010年开始4G设备资本支出逐年增长，至2015年达到投资高峰期，2012年至2015年的平均增长率超过14%。
资料来源：互联网，研天下整理目前5G产业正处于加速起步发展阶段，预计未来5年内将保持高速发展。根据赛迪顾问发布的《中国5G产业与应用发展白皮书》预测，2019-2026年我国5G产业总体市场规模将达到1.15万亿元，比4G产业总体市场规模增长近50%，预计5G基站总数量将是4G基站的1.1-1.5倍。
结合4G产业发展周期情况及未来5G产业预期的投资规模，未来5年内标的公司下游需求将呈现持续增长态势。因此，标的公司在2020年产值按照60%的增长率预测的基础上，2021年至2024年预计产值规模增长率分别为15%、12%、8%、5%，是以略低于4G产业发展增速的谨慎预测，具有合理性。
四、草案显示根据与华为合作模式不同，收入核算采用总额法或净额法核算，与产值有一定差异，营业收入增长率与产值增长率相同。请结合会计核算方式量化说明收入预测依据，以及营业收入预测和产值预测的关系，收入增长率与产值增长率相同的合理性。
1、收入预测依据
标的公司生产加工所需部分物料由华为公司提供，华为公司向标的公司提供物料以及标的公司加工完成后交付至华为公司的成品双方均全额开具发票，历史年度标的公司按照总额法确认收入，总额法下确认收入的金额即为产值概念。但结合“Buy and Sell”模式下的交易实质及控制权转移情况，按照企业会计准则
的规定，2018年和2019年标的公司收入确认改为净额法，即在总额法金额中扣除华为公司提供的原材料部分的金额。鉴于标的公司获取利润主要与整体产品价格相关，未来年度预测需要以包含华为公司提供材料成本的整体金额作为预测基础，因此本次以总额法金额定义为产值规模作为预测基础。
2、收入增长率与产值增长率相同的合理性
标的公司中标后获取的订单中每个产品均有定价，定价中已包含华为公司提供材料的成本，故标的公司营业收入、利润与其总额法确认收入的金额相关，即确认为与产值规模相关。本次预测基于2019年标的公司最新的华为公司供应材料产品结构情况，按照2019年的华为公司供料成本占比预测，未来营业收入增长率与产值规模增长率具有较强相关性，因此按照营业收入增长率与产值规模增长率相同预测具有合理性。
综上，未来年度预测收入增长率与产值增长率相同具有合理性。
五、草案显示，营业成本增长率与营业收入增长率和产值增长率基本一致，请补充披露营业成本构成中材料、人工、折旧、租赁费用及其他制造费用等的预测增长率及预测依据。
本次预测营业成本中材料、人工、折旧、租赁费用及其他制造费用等的预测增长率如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 材料成本 | 60.00% | 15.00% | 12.00% | 8.00% | 5.00% |
| 人工费用 | 60.00% | 15.00% | 12.00% | 8.00% | 5.00% |
| 折旧 | 252.46% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 摊销 | 6.82% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 租赁费用 | 38.82% | 18.72% | 2.05% | 2.11% | 2.17% |
| 其他制造费用 | 60.00% | 15.00% | 12.00% | 8.00% | 5.00% |
标的公司材料成本为自采材料成本，标的公司材料成本总规模（包括华为公司提供的材料成本与自采材料成本）与产值同步增长，基于收入与产值同比例增长下，自采材料成本按照与收入挂钩预测。标的公司人工主要通过实际产能需求招纳生产人员，由于不同季节所需劳动力数量的不同，可以根据需求匹配相应的劳动力，对应人工费用根据未来业务收入规模挂钩预测。折旧主要为相关生产设备计提，未来年度折旧根据账面设备及未来年度新增设备金额及标的公司固定资
产折旧政策预测。摊销主要为装修费用的摊销，未来年度摊销金额根据账面装修费用及新增场地装修费用及标的公司长期待摊费用摊销政策预测。租赁费用按照实际租赁场地情况对应租赁协议约定条款预测，其他制造费用主要为水电费等与收入挂钩预测。综上，未来年度营业成本构成中材料、人工、折旧、租赁费用及其他制造费用等均根据成本构成形态合理预测。
六、请补充披露毛利率预测情况及预测依据。
标的公司未来毛利率预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 主营业务收入 | 31,217.28 | 49,947.65 | 57,439.79 | 64,332.57 | 69,479.18 | 72,953.13 |
| 毛利率 | 8.29% | 8.92% | 8.84% | 9.30% | 9.56% | 9.69% |
| 主营业务成本 | 28,630.84 | 45,492.16 | 52,363.87 | 58,351.62 | 62,836.83 | 65,885.36 |
标的公司未来预测毛利率略高于历史年度毛利率，主要由于未来年度随着产值规模的扩大，折旧、摊销及租赁费用根据实际情况预测，不随收入的增长而同比例增长，规模效应逐步体现所致。综上，基于营业成本中材料、人工、折旧、租赁费用及其他制造费用等合理预测的基础上，未来年度毛利率预测具有合理性。
七、草案显示标的公司销售费用2020年增长率为-3%，2021至2024年增长率年增长率为5%，请量化说明在2020年营业收入增长率为60%的情况下，销售费用负增长的原因及合理性，并结合销售模式说明在2021至2024年营业收入持续增长的情况下，销售费用保持不变的原因。
标的公司母公司2019年销售费用为113.68万元，2020年预测销售费用为
119.78万元，预测增长率为5%。本次评估并未以合并口径进行盈利预测，主要系长期股权投资单位主要资产为拍卖取得的土地使用权及在建工程，已单独对长期股权投资进行评估。标的公司客户较为单一，无需市场开拓相关费用，本次销售费用主要为市场部对接华为相关人员的人工费用，与业务规模相关性较弱，现有人员可以满足未来年度工作要求，故考虑人均工资水平增幅，按照5%增长率
预测。综上，根据标的公司销售模式，销售费用预测具有合理性。
八、草案显示财务费用2021至2024年增长率为0%请结合标的公司未来业务扩张安排、投融资计划、营运资金安排、现金流状况，说明2021至2024年营业收入持续增长的情况下， 财务费用保持不变的原因。
标的公司未来年度业务规模将持续扩大，预计2020年营运资金增加额为1,947.65万元，预计新增资本性支出为907万元，主要为新增厂房装修费用及设备投入。结合标的公司的经营收入与支出情况，2020年现金流缺口为1,267.31万元。本次预测标的公司在营业收入持续增长的情况下，财务费用保持不变，主要基于以下因素：（1）考虑到标的公司产值规模持续扩大将提高其在供应链中的议价能力，可以向供应商争取更为有利的信用政策；（2）标的公司已经与当地商业银行建立了良好的合作关系，能够获取一定的授信额度用于流动资金周转；（3）本次交易完成后，上市公司将为标的公司提供更为广泛的资金支持。如未来年度标的公司增加借款，借入付息债务，对于银行借款财务费用，在企业现金流中需要加回，对于企业现金流并无影响。而随着借款增加，采用WACC计算折现率时，资本结构中由于付息债务贷款利率较低，折现率较现有水平更低。本次评估基于未来年度现金流缺口较小，通过标的公司本身业务流水资金的调节基本能满足资金缺口的情况下，未增加借款预测相应的财务费用，更为谨慎的采用了目前标的公司资本结构计算的折现率进行估值。
综上，通过标的公司自身业务资金调节，可以满足未来年度企业资金周转的情况下，本次评估对于未来年度更谨慎的按照现有的借款结构预测，因此未来年度预测财务费用未发生变化。
九、请说明标的公司未来现金流量预测中未包含研发费用的原因及合理性。
标的公司未来现金流量预测中的研发费用合并在管理费用中体现，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 合计管理费用 | 2,886.70 | 3,222.90 | 3,512.01 | 3,784.05 | 3,966.77 |
| 其中：研发费用 | 1,563.12 | 1,732.45 | 1,914.82 | 2,111.09 | 2,216.64 |
| 其他管理费用 | 1,323.59 | 1,490.45 | 1,597.19 | 1,672.96 | 1,750.13 |
由上表可见，标的公司未来现金流预测中包含了研发费用，并已在2019年度研发费用的基础上对未来年度研发费用进行了合理预测。
十、草案显示，标的公司有稳固的客户关系持续为华为提供累计近20年的通信产品的生产加工服务，已经形成较为稳固合作关系。本次假设企业未来年度可持续维持目前的合作关系。请结合标的公司与华为合同期限等因素，说明假设标的公司未来年度可持续维持目前的合作关系的依据及合理性。
标的公司与华为公司于2015年签订了《采购主协议》，约定了双方合作的框架条款，该协议有效期三年，到期未终止自动延续一年。标的公司作为通过认证的供应商，可以参与华为公司的招投标。标的公司主要从事通信网络设备的总装和测试，其中通信能源产品一般一年半左右招标一次，其他产品一般两年招标一次。标的公司通过招投标获得具体订单，并按照订单供货。标的公司会延续与华为公司的合同签订模式、订单模式，保证业务的持续发展。标的公司与华为公司合作有将近20年历史，已经在采购、制造、物流及服务等领域融入“从供应商到华为、从华为到客户”的端到端业务连续性管理体系，通过IT系统实现需求预测、采购订单、供应商库存的可视管理，确保华为需求的快速传递和供应能力的快速反应。在未来年度5G市场需求快速增长的背景下，华为出于保密、安全、质量、成本控制等考虑更倾向于与现有EMS厂商保持良好的合作关系。基于标的公司自身优势及外部行业背景，预计未来年度标的公司可持续与华为维持目前的合作关系。
综上，本次假设标的公司未来年度可持续维持目前与华为的合作关系具有合理性。
十一、评估机构意见
经核查，评估师认为：
公司已披露说明根据历史年度的盈利情况采用收益法进行估值具有合理性；根据标的公司同期产值情况及在手订单情况，2020年产值规模按照60%的增长率预测具有合理性；根据行业发展情况，预计产值规模2021年至2024年增长率分别为15%、12%、8%、5%具有合理性；根据会计核算方式，预测收入增长率与产值规模增长率相同具有合理性；未来年度营业成本构成中材料、人工、折旧、租赁费用及其他制造费用等均根据成本构成形态合理预测；基于营业成本
中材料、人工、折旧、租赁费用及其他制造费用等合理预测的基础上，未来年度毛利率预测具有合理性；销售费用按5%的增长率预测，系结合标的公司销售模式合理考虑相应销售费用，具有合理性；根据标的公司资金筹划措施，基本能满足未来营运资金需求，财务费用未进行增长预测具有合理性；标的公司未来现金流预测中已包含了研发费用；本次假设标的公司未来年度可持续维持目前与华为的合作关系具有合理性。相关披露及分析具有合理性。6草案显示，2018年10月1日，标的公司召开股东会并形成决议，贵州黎阳航空公司将其所持深圳华灏55.2%的股权（对应注册资本552万元）以1,587.74 万元的价格转让给李玉龙，其他股东放弃优先购买权。
（1）根据交易对价及股权份额测算此次转让标的公司估值为2876.34万元，请说明该笔交易估值的依据及合理性，如采用资产基础法估值，请说明其不采用收益法估值而本次重大资产重组交易采用收益法估值的原因。请资产评估机构发表核查意见。
（3）请说明此次评估价值与本次重大资产重组评估值存在重大差异的原因及合理性。请资产评估机构发表核查意见。
回复：
一、根据交易对价及股权份额测算此次转让标的公司估值为2876.34万元，请说明该笔交易估值的依据及合理性，如采用资产基础法估值，请说明其不采用收益法估值而本次重大资产重组交易采用收益法估值的原因。请资产评估机构发表核查意见。
2018年，贵州黎阳航空公司将其所持深圳华灏55.2%的股权（对应注册资本552万元）以1,587.74万元的价格转让给李玉龙，该次交易系经中发国际资产评估有限公司进行评估，资产基础法评估结果高于收益法评估结果，采用资产基础法定价。由于该次交易评估基准时点正处于4G发展周期末期，5G尚未商用化的行业发展阶段，标的公司2018年产值规模有一定幅度下降。收益法评估基于标的公司经营情况转差并出现亏损的假设进行了盈利预测，收益法评估结果低于资产基础法评估结果，因此本次评估最终采用资产基础法作为定价依据。
本次重大资产重组交易采用收益法估值主要原因为：2019年为5G商用元
年，5G市场需求快速增长，2019年标的公司产值规模快速扩大，经营情况转好，且2020年预测订单快速增长。本次评估基于标的公司目前的经营情况及未来行业发展情况进行了合理的盈利预测，采用了收益法评估结果更能公允反映标的公司在当前时点的企业价值。
经核查，评估师认为：
公司已披露说明本次重大资产重组交易采用收益法估值具有合理性。相关披露及分析具有合理性。
二、请说明此次评估价值与本次重大资产重组评估值存在重大差异的原因及合理性。请资产评估机构发表核查意见。
此次评估价值与本次重大资产重组评估值存在重大差异的原因如下：
第一、行业环境发生重大变化：标的公司2018年股权转让的评估基准日为2017年12月31日，当时正处于4G发展周期末期，5G尚未商用化的行业转换阶段，标的公司未来业务前景尚不明朗。本次收购处于5G市场需求快速增长的行业发展阶段，标的公司市场前景较好。
第二、标的公司经营情况不同：2018年标的公司产值规模较2017年有一定幅度的下降，未来发展具有较大不确定性。而标的公司在2019年产值规模有较大幅度上升，且预计未来订单快速增长，未来年度预期收益较好。
经核查，评估师认为：
公司已披露说明两次股权转让时所处的行业环境及标的公司经营情况的不同造成了估值差异，两次估值根据不同时点的行业环境及标的公司经营情况进行评估得出，具有合理性。相关披露及分析具有合理性。
7. 2019年4月20日，标的公司开股东会并形成决议，同意股东李玉龙将其所持深圳华灏部分股权转让给周科夫、刘斌、李苏；同意吴信将其所持深圳华灏部分股权转让给李苏、杜洪钢、潘立新；同意吴信、吴涛、杜洪钢、潘立新其所持深圳华灏部分股权转让给李玉龙。
（2）根据交易对价及股权份额测算，此次转让标的公司估值为2876.34 万元，请说明该笔交易估值的依据及合理性，如采用资产基础法估值，请说明其不采用收益法估值而本次重大资产重组交易采用收益法估值的原因。请资产评
估机构发表核查意见。
（3）请说明此次评估价值与本次重大资产重组评估值存在重大差异的原因及合理性。请资产评估机构发表核查意见。
回复：
一、根据交易对价及股权份额测算，此次转让标的公司估值为2876.34 万元，请说明该笔交易估值的依据及合理性，如采用资产基础法估值，请说明其不采用收益法估值而本次重大资产重组交易采用收益法估值的原因。请资产评估机构发表核查意见。
2019年4月20日，标的公司召开股东会并形成决议，同意股东李玉龙将其所持深圳华灏部分股权转让给周科夫、刘斌、李苏；同意吴信将其所持深圳华灏部分股权转让给李苏、杜洪钢、潘立新；同意吴信、吴涛、杜洪钢、潘立新将其所持深圳华灏部分股权转让给李玉龙。该次交易系自然人股东协议转让，是标的公司部分股东出于个人投资决策及核心管理人员之间股权结构调整原因进行的股权转让。
经核查，评估师认为：
公司已披露说明该次交易转让系自然人股东协议转让，并未展开评估，交易定价与本次重大资产重组采用的收益法估值背景不同。相关披露及分析具有合理性。
二、请说明此次评估价值与本次重大资产重组评估值存在重大差异的原因及合理性。请资产评估机构发表核查意见。
回复：
2019年4月20日，标的公司召开股东会并形成股权转让相关决议，是标的公司部分股东出于个人投资决策及核心管理人员之间股权结构调整原因进行的股权转让。股权转让价格是双方协商的结果，并未进行评估。
经核查，评估师认为:
公司已披露说明该次交易转让系自然人股东协议转让，并未展开评估，交易定价与本次重大资产重组采用的收益法估值背景不同。相关披露及分析具有合理性。
（此页无正文，为中联资产评估集团有限公司对南京越博动力系统股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对南京越博动力系统股份有限公司的重组问询函》的回复之核查意见盖章页）
中联资产评估集团有限公司2020年5月19日