长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公司
2020年半年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：长城证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：越博动力 | ||
| 保荐代表人姓名：林文茂 | 联系电话：0755-23934057 | ||
| 保荐代表人姓名：陶映冰 | 联系电话：0755-23934057 | ||
| 现场检查人员姓名：林文茂 | |||
| 现场检查对应期间：2020年半年度 | |||
| 现场检查时间：2020年8月26日至2020年8月28日 | |||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等； （2）查阅公司章程及各项规章制度； （3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况； （4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | ||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告； （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； | |||
| （3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录； （4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表； （5）与内审部门人员、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 11.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等； （2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件； （3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料； （4）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； （2）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件； （2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议、补充协议等； （3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证； （4）与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况； （2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，了 | |||
| 解业绩波动的原因； （3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。 | ||||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | |||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | |||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | ||||
| 现场检查手段： （1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函； （2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件； （3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况；取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动的说明文件。 | ||||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | |||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | |||
| （八）其他重要事项 | ||||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件； （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件； （3）查阅公司涉诉案件资料； （4）与高级管理人员进行访谈。 | ||||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | |||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | |||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | |||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | |||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | |||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | |||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | ||||
| 事项 | 问题、措施与建议 | |||
| 公司治理和内部控制情况 | 无 | |||
| 侵害公司利益行为情况 | 无 | |||
| 募集资金管理和使用情况 | 问题1：受市场环境和项目实际实施进度的影响，经越博动力董事会、监事会审议通过，公司对募投项目进行了延期，项目达到预计可使用状态的时间从2019年12月31日延期至2020年12月31日。独立董事和保荐机构发表了明确同意意见。 保荐机构建议：保荐机构已经督促公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关要求，并按照延期后的计划实施募投项目，持续监督募投项 | |||
| 目后续的实际执行情况。 问题2：部分募集资金银行账户因诉讼原因被冻结：招商银行股份有限公司南京城东支行（125905396210505）、中信银行股份有限公司南京分行（8110501013101083970）、江苏银行股份有限公司南京分行（31160188000136505），共计影响金额12,805,831.19元。 保荐机构建议：保荐机构已经督促公司积极应诉，妥善处理，依法保护公司、业务相关方及广大投资者的合法权益，保证募投项目的建设持续推进。 | |
| 公司及股东承诺履行情况 | 无 |
| 前期存在问题的整改情况 | 1、存在问题：（1）2019年6月13日，公司因《2018年年度业绩预告》、《2018年度业绩快报》预计净利润与《2018年年度报告》披露的净利润存在较大差异，且未及时披露修正公告，被深圳证券交易所出具“[2019]第71号”的《创业板监管函》； （2）2019年11月19日，公司因未及时向中国证券监督管理委员会报告重大经营风险事项以及擅自删减招股说明书“重大合同”内容，而收到中国证券监督管理委员会出具的警示函； （3）2019年11月29日，公司因信息披露不准确、财务核算及内部控制不规范以及其他不规范情况而收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对南京越博动力系统股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(【2019】86号)； （4）2019年12月19日，因公司财务核算不规范，导致公司2018年半年度及前三季度利润表中归属于母公司股东的净利润调整幅度较大，且导致2018年第三季度报告盈亏性质发生变化，公司及相关人员受到深圳证券交易所的通报批评。 2、保荐机构督促整改情况： 对于上述事项，保荐机构高度重视，督促公司及相关人员采取如下整改措施： （1）保荐机构组织公司对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习和培训，要求公司引以为戒，继续深化信披及时性、准确性意识，提升公司信披人员熟练度和专业性，不断完善公司内部信披机制，确保公司信披工作及时、顺利开展； （2）将信息披露工作列为公司最为重要的工作之一，全体信息披露工作人员认识到信披工作的及时、准确、完整，保证信披的质量； （3）实行主管领导和直接经办人的问责制； （4）与交易所创业板公司管理部保持良好沟通； （5）针对年报披露数据错误，保荐机构已督促公司予以重视，务必注意在披露前，多次检查、校对数据准确性和 |
| 可靠性； （6）针对财务数据前后披露存在重大差异，以及信息披露不及时事宜，保荐机构督促公司及相关责任人员，务必充分重视财务信息披露的日常准备工作，确保财务信息的准确性，如出现差异及时发现、修正并予以公告； （7）对经营过程中产生的重大风险及时向监管机构汇报沟通，向投资者及时披露，加强信息披露人员的规范意识，确保信息披露的真实、准确、完整； （8）优化财务人员的整体素质，加强对财务核算基础知识的学习，定期对财务核算工作程序进行全面梳理，及时发现和弥补薄弱环节，提升整体会计核算水平，规范财务核算； （9）全面梳理内部控制制度，完善核心控制点，对公司及各层级管理人员进行定期培训，强化其内部控制的意识，建立内部控制领导责任制，加强对内部控制监督和评估，及时发现漏洞和隐患，及时对薄弱环节或新问题进行修正和改进； （10）认真学习《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》； （11）全面梳理三会资料，对于相关资料进行补正，充分重视三会资料的制作质量，杜绝相关事项的再次发生。 | |
| 其他 | 问题： 1、根据《南京越博动力系统股份有限公司2020年半年度报告》，公司2020年上半年归属于上市公司股东净利润为376.12万元，相较上年同期下降52.63%。经营业绩下滑主要原因为毛利率较低的控制类产品收入比重上升。 2、2020年6月末，公司流动负债金额为121,823.45万元、流动比率为0.91，负债总额126,728.56万元、资产负债率为76.24%，公司偿债压力较大，若未来债务不能按期归还或无法顺利展期，将对公司的生产经营、资金流产生重大不利影响； 3、存货金额较大：截至2020年6月末，越博动力存货金额为22,180.05万元，存在存货金额较大及进一步计提存货跌价准备的风险； 4、根据《南京越博动力系统股份有限公司关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》显示（公告编号2020-040），截至2020年4月27日，公司连续十二个月内累计诉讼、仲裁金额合计为14,235.04 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以上。其中，公司作为起诉方涉及的诉讼、仲裁合计涉案金额为人民币2,399.04 万元；公司作为应诉方涉及的诉讼、仲裁合计涉案金额为人民币11,835.99 万元。 根据《南京越博动力系统股份有限公司关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》显示（公告编号2020-067）：从2020 |
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公司2020年半年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
林文茂 陶映冰
长城证券股份有限公司
2020年9月7日