长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公司拟向控股股东、实际控制人李占江借款暨关联交易
的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南京越博动力系统股份有限公司（简称“越博动力”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对越博动力拟向控股股东、实际控制人李占江借款暨关联交易进行了核查，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易概况
为满足公司经营业务的资金需求，越博动力拟与控股股东、实际控制人李占江先生签订《借款协议》，向李占江先生借款不超过2亿元人民币（含2亿元），用于补充公司流动资金。根据协议，公司将根据实际资金需求情况分批分期借款。借款利率参照金融机构同期贷款利率水平，并且不高于李占江先生实际融资成本，每笔借款期限不超过一年（自实际划款之日起算），借款利息按照实际借款天数计算，该额度有效期一年，在总额度范围内可循环使用。
（二）审议程序
公司于2021年7月12日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易，关联董事李占江先生在审议此议案时回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述交易尚未签订相关协议，公司董事会及股东大会审议通过后，将授权公司经营管理层签署相关协议。
二、关联方基本情况
李占江先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，为公司的关联自然人。
三、关联交易主要内容
1、交易主体：南京越博动力系统股份有限公司，李占江
2、借款金额：不超过2亿元人民币（含2亿元），总额度范围内可循环使用
3、借款期限：根据实际资金需求情况分批分期借款，每笔借款期限不超过1年
4、借款利率：借款利率参照金融机构同期贷款利率水平，并且不高于控股股东实际融资成本，按照实际借款天数计算利息
5、借款用途：补充公司流动资金
6、抵押或担保措施：无
7、协议生效条件：经公司董事会及股东大会审议通过后生效
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易取得的借款主要用于补充公司流动资金，有利于公司正常生产经营，对公司发展有着积极的作用。
本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规和公司相关制度进行。借款利率参照金融机构同期贷款利率水平，并且不高于控股股东实际融资成本，定价公允，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
五、当年年初至核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2021年年初至本核查意见出具日，李占江先生及其夫人李莹女士累计为公
司提供免费关联担保的总金额为224,000,000.00元；2021年年初至本核查意见出具日，李占江先生累计借款给公司的金额为21,090,000.00元。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
本次关联交易有利于公司正常生产经营，对公司发展有着积极的作用，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营业绩产生不利影响。我们同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第二次会议审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
公司向控股股东、实际控制人李占江先生借款，款项主要用于补充公司流动资金，有利于公司正常生产经营，对公司发展有着积极的作用，具有必要性和合理性。借款利率参照金融机构同期贷款利率水平，并且不高于控股股东实际融资成本，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意上述关联交易事项,并同意董事会将该议案提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。
七、保荐机构核查意见
长城证券对越博动力拟向控股股东、实际控制人李占江借款暨关联交易事项进行了核查，查阅了借款协议、公司董事会材料、独立董事意见以及监事会材料。
经核查，保荐机构认为：
1、公司上述关联交易事项系公司正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东的利益；
2、该关联交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决；
3、本次关联交易事项经公司独立董事事前认可并发表了独立意见；
4、本次关联交易事项已经公司第三届监事会第二次会议审议通过；
5、本次关联交易尚须获得股东大会的批准。
综上所述，长城证券认为本次关联交易事项符合公司正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，长城证券对上述关联交易事项无异议。（以下无正文）