爱建证券有限责任公司关于杭州天地数码科技股份有限公司控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度
提供担保暨关联交易的核查意见
爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就天地数码控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易概述
1、2018年3月31日，天地数码召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2018年度向银行申请借款总额度的议案》，同意公司及子公司根据公司2018年度生产经营计划、贷款到期、票据使用等情况，向相关银行申请总额不超过50,000万元的贷款（包括但不限于银行贷款、开具银行承兑汇票、保函、开立信用证、票据贴现等融资业务）。
2018年8月29日，公司召开了第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，公司控股股东、实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海对公司向相关银行申请综合授信额度提供连带责任担保，适用为于2017年年度股东大会审议之日起至2018年年度股东大会召开之日止期间发生的公司及子公司向银行等金融机构融资所提供的担保，担保额度为不超过50,000万元，具体担保的金额及期限以公司根据资金使用情况与相关银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。本事项尚需公司2018年第二次临时股东大会审议。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司控股股东、实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海，属于本公司关联人，本次交易构成关联交易。
3、公司已于2018年8月29日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，关联董事韩琼、潘浦敦、刘建海回避表决；独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见；此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东应当在股东大会对该议案审议时回避表决。
二、关联方基本情况1、韩琼先生韩琼先生，中国国籍，现任公司董事长、总经理，为公司控股股东、实际控
制人。韩琼先生直接持有公司10,008,467股份，占公司总股本的15.29%。
2、潘浦敦先生潘浦敦先生，中国国籍，现任公司董事、副总经理，为公司实际控制人。潘浦敦先生直接持有公司9,551,222股份，占公司总股本的14.60%。
3、刘建海先生刘建海先生，中国国籍，现任公司董事、副总经理，为公司实际控制人。刘建海先生直接持有公司8,088,467股份，占公司总股本的12.36%。
三、关联交易的主要内容及定价原则为支持公司的发展，公司控股股东、实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海为公
司向相关银行申请综合授信额度提供无偿担保，担保额度为不超过50,000万元，具体担保的金额及期限以公司根据资金使用情况与相关银行签订的最终协议为准，公司不提供反担保，也不支付担保费用。
四、交易的目的和对公司的影响
控股股东、实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海为公司向相关银行申请综合授信额度提供连带责任担保，有利于公司获得授信，满足日常经营所需资金，支持公司的发展，且此次担保公司不支付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、董事会审议情况2018年8月29日，公司召开的第二届董事会第十次会议审议通过《关于控股
股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，关联董事韩琼、潘浦敦、刘建海回避表决，董事会同意上述关联担保事项。上述议案尚须提交2018年第二次临时股东大会审议。
六、监事会审议情况2018年8月29日，公司召开的第二届监事会第九次会议审议通过《关于控股
股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，同意上述关联担保事项。上述议案尚须提交2018年第二次临时股东大会审议。
七、独立董事意见公司独立董事对本次担保事宜予以事前认可，同意将《关于控股股东、实际
控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十次会议审议，关联董事需回避表决。
经核查，独立董事认为：本次控股股东、实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海为公司向银行申请综合授信提供担保，有利于公司的快速发展和公司的长远利益，不会损害公司利益及中小股东利益。该议案涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海
为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避
表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，相关程序合法合规，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和公司章程的规定。本事项尚须提交公司股东大会审议。
保荐机构对本次控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于杭州天地数码科技股份有限公司控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
富博 曾辉
爱建证券有限责任公司
年 月 日