爱建证券有限责任公司关于杭州天地数码科技股份有限公司
募集资金投资项目延期的核查意见
爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就天地数码关于募集资金投资项目延期事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、募集资金投资项目概述经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州天地数码科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2018]574号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票不超过1650万股。公司实际首次公开发行普通股（A股）股票1650万股，每股发行价格为人民币14.70元，募集资金总额为人民币242,550,000.00元，扣除与发行有关的费用38,800,559.96元后，募集资金净额为人民币203,749,440.04元，上述资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具了（天健验[2018]104号）《验资报告》。公司已经就上述募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，并将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。
根据公司已披露的《杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后将用于实施以下募集资金投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金 | 项目备案 | |
| 1 | 高性能热转印成像材料 | 年产1.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设 | 18,000.00 | 18,000.00 | 南备发[2015]097号 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金 | 项目备案 |
| 生产基地项目 | 项目 | ||||
| 年产2.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目 | 南备发[2015]171号 | ||||
| 2 | 全球营销中心建设项目 | 4,000.00 | 2,374.94 | 余经开备[2016]75号 | |
| 3 | 补充流动资金 | 3,000.00 | - | - | |
| 4 | 偿还银行贷款 | 1,000.00 | - | - | |
| 合计 | 26,000.00 | 20,374.94 | |||
二、募投项目延期的具体情况及主要原因“高性能热转印成像材料生产基地项目”主要是用于公司混合基、树脂基等
高端热转印碳带产品的生产建设，项目建成后，将形成年产3.4亿平方米热转印碳带的产能规模。为了保证项目顺利实施，截至2018年4月30日公司使用了9,231.49万元自有资金投入到募集资金投资项目，保证了“年产1.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项目”的顺利实施，截至目前，“年产1.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项目”已经建设完成且投产，并实现销售收入。
由于前期募集资金尚未到位，且公司自有资金已用于“年产1.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项目”，导致“年产2.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目”投资进度不及预期。同时，“年产1.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项目”尚需进一步提高产量、完善生产工艺，公司根据上述因素及资金情况需要进一步深度规划“年产2.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目”建设进度，为了使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，降低募集资金的使用风险，公司经审慎研究，决定将“年产2.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目”延期至2020年6月30日前完成。
“全球营销中心建设项目”是为了扩大公司产品全球市场规模，适应全球市场需求，实现销售收入和利润空间的突破。该项目计划在全球十一个国家实施，公
司已在其中的七个国家设立了子公司，公司通过管理美国、英国等子公司已积累了较为丰富的跨国经营管理经验，但当前国际环境复杂多变，前期调研、报批、落地建设等周期较长，且境外子公司经营运作、财务管理、人员管理等需要适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，为了确保项目顺利实施，实现本土化服务的目的，达到项目预期效益，公司决定将“全球营销中心建设项目”延期至2020年6月30日前完成。
三、部分募投项目延期对公司的影响本次部分募投项目延期，是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。
本次部分募投项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。
公司董事会将本着对股东负责的原则，充分考虑公司的长远发展规划，密切关注市场变化，加强对项目建设进度的监督，使募投项目早日达到预定可使用状态，并实现预期效果。
四、履行的相关审议程序及专项意见（一）董事会审议情况2018年8月29日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募投
项目延期的议案》，经全体董事表决，同意公司根据募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景等因素对募投项目进行延期。
公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度调整项目预计完成时间，符合募集资金投资项目的实际情况和公司的发展规划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意将公司“年产2.2亿平方米
高性能热转印成像材料（一期）扩建项目”和“全球营销中心建设项目”延期至2020年6月30日前完成。
本次部分募投项目延期事项无需提交公司股东大会审议。（二）监事会审议情况2018年8月29日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于部分募投
项目延期的议案》。监事会认为，公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。公司部分募投项目延期不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，同意公司将部分募投项目进行延期。
（三）独立董事意见公司独立董事就本次公司《关于部分募投项目延期的议案》进行了审阅，发
表如下独立意见：
公司本次拟对部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。前述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将部分募投项目进行延期。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事
会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；公司本次募集资金部分投资项目延期事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，不属于变
相改变募集资金投向的情况，是根据项目实施的客观需要做出的调整。
因此，保荐机构同意公司本次募集资金投资项目延期事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于杭州天地数码科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
富博 曾辉
爱建证券有限责任公司
年 月 日