爱建证券有限责任公司关于杭州天地数码科技股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见
爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对天地数码拟使用不超过人民币2.8亿元的闲置自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，获取较好的投资回报。
（二）额度及期限
公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用不超过人民币2.8亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，自2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。单个结构性存款、理财产品的投资期限不超过12个月。
本次使用闲置自有资金进行现金管理的额度及期限经2018年年度股东审议通过后，公司2018年第一次临时股东大会审议通过的使用不超过2.8亿元闲置自有资金进行现金管理的决议不再执行，根据原决议购买的尚未到期的相关产品将计入本次股东大会审议通过的额度内。
（三）投资产品范围公司使用闲置自有资金投资的品种为一年内、安全性高、流动性好的低风险型理财产品。
（四）实施方式在额度范围内及决议有效期内授权董事长行使相关决策权并签署相关合同文件。
（五）信息披露公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、为控制风险，以上资金只能用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好的低风险型理财产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
三、对公司的影响
公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。公司通过进行适度的低风险理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
四、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的审批情况
公司第二届董事会第十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币2.8亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，期限为自公司2018年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
公司第二届监事会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币2.8亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，期限为自公司2018年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事对该事项进行了认真审阅，并发表明确的同意意见，发表如下独立意见：我们认为目前公司经营和财务状况稳健，本次公司使用部分闲置自有资金进行现金管理是在保障公司正常经营前提下实施的，利用闲置自有资金择机购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司使用不超过人民币2.8亿元闲置自有资金进行现金管理事项，并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
该事项尚需公司股东大会审议通过。
五、保荐机构的核查意见
爱建证券认真核查了天地数码拟使用不超过人民币2.8亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理事项相关董事会决议、监事会决议及独立董事意见，经核查后认为：公司拟使用不超过人民币2.8亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议。上述事项履行了必要的审议程序，并符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
综上所述，爱建证券同意天地数码拟使用不超过人民币2.8亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于杭州天地数码科技股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
富博 曾辉
爱建证券有限责任公司
年 月 日