证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2019-025
杭州天地数码科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
杭州天地数码科技股份有限公司(以下简称 “公司 ”)第二届董事会第十五次会议于2019年4月25日在浙江省杭州市钱江经济开发区康信路600号公司会议室召开，由董事长韩琼先生主持，以现场投票的方式进行表决，本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合公司章程规定的法定人数。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2019年4月15日通过电子邮件、电话等形式送达至各位董事，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《杭州天地数码科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了关于公司《2018年度总经理工作报告》的议案
董事会听取并审议韩琼总经理代表管理层所作的《2018年度总经理工作报告》后认为，该报告客观总结了公司2018年度落实董事会各项决议，完成主营业务发展、提高公司管理水平、提高公司技术创新能力等方面工作和所取得的经营业绩。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
(二) 审议通过了关于公司《2018年度董事会工作报告》的议案
2018年度公司董事会认真履行职责，董事会工作报告真实、准确、完整地总
结了公司 2018 年度的工作情况。具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。(三) 审议通过了关于公司《2018年度独立董事述职报告》的议案公司独立董事在2018年年度工作中勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。(四) 审议通过了关于公司《2018年度财务决算报告》的议案经审议，董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2018年的财务状况和经营成果及现金流量等状况。具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。监事会对该事项进行了审核且发表了同意意见。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。(五) 审议通过了关于公司《2019年度财务预算报告》的议案经审议，董事会认为：公司《2019年度财务预算报告》符合公司实际情况，符合公司的经营情况和财务状况，2019年度财务预算报告具有合理性。具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度财务预算报告》。
表决结果：9票同意；0 票反对；0 票弃权。监事会对该事项进行了审核且发表了同意意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。(六) 审议通过了关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现营业收入405,566,055.34元，实现归属于上市公司股东的净利润31,837,984.42元，其中母公司实现净利润为27,988,444.29元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照2018年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金2,798,844.43元后，加上以前年度未分配利润86,146,062.84元，减去2018年中期分红13,087,600.00元，截至2018年12月31日，母公司实际可供分配利润为人民币98,248,062.70元。公司2018年年度利润分配预案如下：
以公司2018年12月31日总股本65,438,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.0元人民币（含税），共派发现金股利19,631,400元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增32,719,000股，转增后公司总股本增加至98,157,000股。具体内容详见公司于 2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
表决结果：9票同意；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事、监事会对本议案发表了同意意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(七) 审议通过了关于公司2018年年度报告及摘要的议案
公司2018年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》及其摘要。
表决结果：9票同意；0 票反对；0 票弃权。
(八) 审议通过了关于公司2019年第一季度报告的议案
公司2019年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第一季度报告全文》。
表决结果：9票同意；0 票反对；0 票弃权。
(九) 审议通过了关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的议案
公司法人治理结构合理健全，内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事、保荐机构所发表意见的具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意；0 票反对；0 票弃权。
(十) 审议通过了关于公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益的情形。关于公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及监事会、独立董事、保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意；0 票反对；0 票弃权。
(十一 ) 审议通过了关于公司及子公司2019年度向银行申请借款总额度的议案
为满足公司正常生产经营周转资金的需要，根据公司2019年度生产经营计划、贷款到期、票据使用等情况，公司及子公司2019年度拟向相关银行申请总额不超过60,000万元的贷款（包括银行贷款及开具承兑汇票）。公司及子公司将根据贷款银行的要求对上述贷款提供抵押担保、保证担保，包括但不限于公司及子公司
以自有资产提供的抵押担保、质押担保、保证担保，公司及子公司相互提供担保以及公司股东及其关系密切的亲属提供的抵押担保、保证担保等。本议案有效期自本议案经股东大会审议通过之日起12个月，同时授权董事长在本议案贷款额度范围内决定相关事宜并签署办理贷款、银行承兑汇票等有关业务的相关具体文件，超过上述额度的贷款（含承兑汇票），按照公司相关规定经董事会或股东大会审议通过后方能实施。
表决结果：9票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。(十二 ) 审议通过了关于2019年度公司为子公司提供融资担保额度计划的议案
为支持公司下属子公司经营业务发展及项目建设需要，拟为其自本议案经股东大会审议通过后至下一年同类型议案（即2020年度为子公司银行融资提供担保的议案）经股东大会审议通过前发生的银行融资提供总额不超过3亿元的融资担保。上述担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在此额度内发生的具体担保事项，提请股东大会自审议通过本议案之日起，授权公司董事会具体组织实施，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，上述授权自本议案审议经股东大会通过后至下一年同类型（即为子公司银行融资提供担保）议案经股东大会审议通过前有效。超过上述额度的担保，按照公司相关规定经董事会或股东大会审议通过后方能实施。
表决结果：9票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十三) 审议通过了关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度和公司正常经营的情况下，拟使用不超过人民币1.0亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，期限为自公司2018年年度股东大会审议通过之日
起12个月。本次使用闲置募集资金进行现金管理的额度及期限经2018年年度股东大会审议通过后，公司2018年第一次临时股东大会审议通过的使用不超过1.2亿元闲置募集资金进行现金管理的决议不再执行，根据原决议购买的尚未到期的相关产品将计入本次股东大会审议通过的额度内。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项进行了审核且发表了明确意见，保荐机构出具了相关核查意见，具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十四) 审议通过了关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用不超过人民币2.8亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，期限为自公司2018年年度股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。本次使用闲置自有资金进行现金管理的额度及期限经2018年年度股东大会审议通过后，公司2018年第一次临时股东大会审议通过的使用不超过2.8亿元闲置自有资金进行现金管理的决议不再执行，根据原决议购买的尚未到期的相关产品将计入本次股东大会审议通过的额度内。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项进行了审核且发表了明确意见，保荐机构出具了相关核查意见，具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十五) 审议通过了关于2019年度开展远期结售汇及外汇期权业务的议案
公司拟2019年度开展远期结售汇业务及外汇期权业务，授权期限自2018年年度股东大会审议批准之日起12个月，使用总额度不超过3000万美元，在决议有效
期内可以滚动使用，在上述额度范围内授权董事长或总经理在上述额度内负责签署相关协议，由公司财务部负责远期结售汇、外汇期权业务的具体办理事宜，根据公司业务情况，最长交割期不超过12个月。本次公司开展远期结售汇业务及外汇期权业务的额度及期限经2018年年度股东大会审议通过后，公司2019年第一次临时股东大会审议通过的使用总额度不超过3000万美元开展远期结售汇业务的决议不再执行。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项进行了审核且发表了明确意见，保荐机构出具了相关核查意见，具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十六) 审议通过了关于续聘公司2019年度审计机构的议案
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观公正的职业准则，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备相关的审计资格，为保证公司2019年度审计工作的稳健和连续性，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，负责本公司2019年度审计工作。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项进行了审核且发表了明确意见，具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十七) 审议通过了公司2018年度审计报告的议案
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2018年财务报告进行审计，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，
并出具了无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意；0 票反对；0 票弃权。(十八) 审议通过了关于公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案
公司2018年度发生的日常关联交易及对2019年度日常关联交易进行的预计是公司正常生产经营的需要，定价公允，符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在影响公司和公司股东利益的情形。具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：5票同意；0 票反对；0 票弃权；董事韩琼、潘浦敦、刘建海、白凯回避表决。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十九) 审议通过了关于公司董事薪酬的议案
2019 年度在公司担任具体管理职务的董事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬；公司独立董事的职务津贴为税前人民币6万元/年。
表决结果：9票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(二十) 审议通过了关于公司高级管理人员薪酬的议案
2019年度公司高级管理人员的实际薪酬与其绩效考核结果相关，高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务领取相应报酬，基本薪酬按月平均发放，年终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
表决结果：9票同意；0 票反对；0 票弃权。
(二十一) 审议通过了关于公司《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》的议案
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司编制的2018年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，出具了关于公司《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意；0 票反对；0 票弃权。
(二十二) 审议通过了关于会计政策变更的议案
财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），并要求相关境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。公司自2019年1月1日开始执行新金融工具准则，并自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露。根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项进行了审核且发表了明确意见，具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意；0 票反对；0 票弃权。
(二十三) 审议通过了关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商变更登记的议案
鉴于公司拟以2018年12月31日公司总股本65,438,000.00股，以资本公积金向全体股东每10股转增 5股，转增后公司总股本变更为98,157,000股。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司需要相应将《公司章程》中有关注册资本、股份总数及其他相关内容进行修改，同时，公司根据新修订的《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，相应修改公司章程相关条款。
表决结果：9票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。(二十四) 审议通过了关于提请召开2018年年度股东大会的议案鉴于本次会议及第二届监事会第十三次会议通过的相关议案需提交股东大会审议，公司董事会提议于2019年5月16日召开2018年年度股东大会，本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年度股东大会通知的公告》
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。特此公告。
杭州天地数码科技股份有限公司
董事会2019年4月26日