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天地数码:2018年年度股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-05-16
               上海市锦天城律师事务所
      关于杭州天地数码科技股份有限公司
               2018 年年度股东大会的
                     法律意见书
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话:021-20511000         传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书
                         上海市锦天城律师事务所
                   关于杭州天地数码科技股份有限公司
                         2018 年年度股东大会的
                                法律意见书
致:杭州天地数码科技股份有限公司
     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州天地数码科技股份
有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2018 年年度股东大会(以下
简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《杭州天地数码科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有
关规定,出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
     鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
     (一)本次股东大会的召集
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     经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2019 年 4 月 25 日,公司召
开第二届董事会第十五次会议,决议召集本次股东大会。
     公司已于 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发
出了《杭州天地数码科技股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会通知的公
告》,前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间(包括现场
会议日期、时间和网络投票日期、时间)、召开方式、股权登记日、出席对象、
会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、
会议联系人及联系方式。其中,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达
20 日。
     (二)本次股东大会的召开
     本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 16 日 14:00 时在杭州市钱江经济开发
区康信路 600 号公司会议室如期召开,由公司董事长韩琼先生主持。
     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 5 月 16 日上午
9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为 2019 年 5 月 15 日 15:00 至 2019 年 5 月 16 日 15:00 期间的任意时间。
     本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
     (一)出席会议的股东及股东代理人
     经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11 人,代表有表决权股
份 20,990,197 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 32.0765%,其中:
     1、出席现场会议的股东及股东代理人
     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 8 名,均为
截至 2019 年 5 月 10 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 20,975,597 股,占公司股份总数的
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32.0542%。
     经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。
     2、参加网络投票的股东
     根据网络投票系统提供机构提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 3 人,代表有表决权股份 14,600 股,占公司股份总数的
0.0223%。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证
其身份。
     3、参加会议的中小投资者股东
     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 6 人,代表有表决权股
份 174,904 股,占公司股份总数的 0.2673%。
     (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人
及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、
高级管理人员。)
     (二)出席会议的其他人员
     经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。
     本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
     经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
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     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:
     1、 《关于公司<2018 年度董事会工作报告>的议案》
     表决结果:同意 20,990,097 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9995%;反对 100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 174,804 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9428%;反对 100 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     2、 《关于公司<2018 年度监事会工作报告>的议案》
     表决结果:同意 20,990,097 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9995%;反对 100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 174,804 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9428%;反对 100 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     3、 《关于公司<2018 年度财务决算报告>的议案》
     表决结果:同意 20,990,097 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9995%;反对 100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 174,804 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9428%;反对 100 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     4、 《关于公司<2019 年度财务预算报告>的议案》
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书
     表决结果:同意 20,990,097 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9995%;反对 100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 174,804 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9428%;反对 100 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     5、 《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
     表决结果:同意 20,990,097 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9995%;反对 100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 174,804 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9428%;反对 100 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     6、 《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》
     表决结果:同意 20,990,097 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9995%;反对 100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 174,804 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9428%;反对 100 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     7、 《关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书
     表决结果:同意 20,990,097 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9995%;反对 100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 174,804 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9428%;反对 100 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     8、 《关于公司<2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
     表决结果:同意 20,990,097 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9995%;反对 100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 174,804 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9428%;反对 100 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     9、 《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请借款总额度的议案》
     表决结果:同意 20,990,097 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9995%;反对 100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 174,804 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9428%;反对 100 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     10、 《关于 2019 年度公司为子公司提供融资担保额度计划的议案》
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书
     表决结果:同意 20,990,097 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9995%;反对 100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 174,804 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9428%;反对 100 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     11、 《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
     表决结果:同意 20,990,097 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9995%;反对 100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 174,804 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9428%;反对 100 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     12、 《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
     表决结果:同意 20,990,097 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9995%;反对 100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 174,804 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9428%;反对 100 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     13、 《关于 2019 年度开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书
     表决结果:同意 20,990,097 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9995%;反对 100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 174,804 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9428%;反对 100 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     14、 《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
     表决结果:同意 20,990,097 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9995%;反对 100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 174,804 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9428%;反对 100 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     15、 《关于 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常关联交易预计的
议案》
     表决结果:同意 1,430,408 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9930%;反对 100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0070%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 174,804 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9428%;反对 100 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     16、 《关于公司董事薪酬的议案》
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书
     表决结果:同意 20,990,097 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9995%;反对 100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 174,804 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9428%;反对 100 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     17、 《关于公司监事薪酬的议案》
     表决结果:同意 20,990,097 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9995%;反对 100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 174,804 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9428%;反对 100 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     18、《关于变更注册资本、修订公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》
     表决结果:同意 20,990,097 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9995%;反对 100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 174,804 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9428%;反对 100 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定,表决结果合法有效。
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书
五、 结论意见
     综上所述,本所律师认为,公司 2018 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有
关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。
     本法律意见书一式叁份,经签字盖章后具有同等法律效力。
     (以下无正文)
      上海市锦天城律师事务所                                                  法律意见书
      (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公
      司 2018 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
      上海市锦天城律师事务所                        经办律师:
                                                                           李勤芝
      负责人:                                      经办律师:
                    顾功耘                                                 朱彦颖
                                                                  2019 年 5 月 16 日
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