爱建证券有限责任公司关于杭州天地数码科技股份有限公司使用闲置自有资金投资国债逆回购、货币基金或债券基金事项的核查意见爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就天地数码关于使用闲置自有资金投资国债逆回购、货币基金或债券基金事项进行了认真、审慎核查，发表如下核查意见：
一、投资概况
1、投资目的：为提高公司闲置自有资金的使用效率与效益，在保障公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金投资国债逆回购、货币基金或债券基金，在风险可控的前提下使公司收益最大化。
2、投资额度：使用任一时点合计不超过人民币5,000万元投资国债逆回购、货币基金或债券基金。在上述投资额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种：国债逆回购、货币基金或债券基金。
4、投资期限：自本次董事会审议通过之日起十二个月。
5、资金来源：公司闲置自有资金。
6、授权实施期限：公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使相关决策权，签署相关文件。
7、决策程序：依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，经本次董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议批准。
8、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。拟购买的产品或品种不涉及《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》规定的风险投资品种。
二、投资存在的风险与内部控制措施
1、投资存在的风险
尽管国债逆回购、货币基金或债券基金品种均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，市场波动可能会对投资收益产生一定影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。
2、内部控制措施
（1）公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展投资，并保证投资资金均为公司自有资金。
（2）公司将及时分析和跟踪投资产品的情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、投资目的及对公司的影响
公司拟使用闲置自有资金投资国债逆回购、货币基金或债券基金，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并且有利于降低公司资金成本，提升闲置自有资金的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。
四、独立董事、监事会意见
1. 独立董事意见
经核查，独立董事认为：在保障公司正常经营资金需求的情况下，公司使用不超过人民币5,000万元闲置自有资金投资国债逆回购、货币基金或债券基金有利于提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用自有闲置资金在授权的范围内投资国债逆回购、货币基金或债券基金。
2. 监事会意见
经审核，公司监事会认为：在保障正常经营资金需求的情况下，公司使用不超过人民币5,000万元闲置自有资金投资国债逆回购、货币基金或债券基金，能最大限度地利用闲置自有资金、提高资金使用效率，不会对公司的经营产生不利影响，同意公司使用自有闲置资金在授权的范围内投资国债逆回购、货币基金或债券基金。
五、保荐机构意见
爱建证券对公司使用闲置自有资金投资国债逆回购、货币基金或债券基金事项进行了审慎核查，认为：本次天地数码使用闲置自有资金投资国债逆回购、货币基金或债券基金事项符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。该事项已经公司第二届董事会第十六次会议和公司第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。天地数码本次使用部分闲置自有资金购买国债逆回购、货币基金或债券基金符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对本次公司使用闲置自有资金投资国债逆回购、货币基金或债券基金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于杭州天地数码科技股份有限公司使用闲置自有资金投资国债逆回购、货币基金或债券基金事项的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
富博 曾辉
爱建证券有限责任公司
年 月 日