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天地数码:关于股东权益变动的提示性公告 下载公告
公告日期:2020-08-05

证券代码:300743 证券简称:天地数码 公告编号:2020-091

杭州天地数码科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

重要内容提示:

1、本次权益变动属于非交易变动,不涉及要约收购;

2、本次权益变动将导致公司控股股东发生变化,公司将处于无控股股东的状态;

3、本次权益变动未导致实际控制人发生变化,不涉及公司控制权变更;

4、本次股东权益变动对公司的经营管理不构成影响;

5、本次权益变动尚未完成股份过户登记手续,敬请广大投资者注意投资风险。

杭州天地数码科技股份有限公司(以下简称“公司”或“天地数码”)于2020年8月3日收到公司控股股东、实际控制人韩琼先生的通知,根据杭州市西湖区人民法院出具的(2020)浙0106民初2442号《民事调解书》,韩琼先生已与李卓娅女士就离婚及公司股份分割等相关事项达成协议,同时双方签署了《一致行动人与表决权委托协议》。

上述事宜将导致公司股东权益发生变动,同时将导致公司控股股东发生变化,公司将处于无控股股东的状态,但未导致公司实际控制人发生变化,不涉及公司控制权变更。现将相关情况公告如下:

一、本次权益变动详细情况

1、根据杭州市西湖区人民法院出具的(2020)浙0106民初2442号《民事调解书》,韩琼先生持有公司股份总额为15,012,700股,其中被质押股份总额为1,483,899股,上述股票目前均处于限售期,双方一致同意,韩琼先生持有的15,012,700股公司股份中的5,000,000股归李卓娅女士所有。

2、本次权益变动后,韩琼先生将持有公司股份10,012,700股,占公司总股本的10.13%,其中处于质押状态的股份为1,483,899股,占其持有公司股份总数的14.82%。李卓娅女士持有公司股份5,000,000股,占公司总股本的5.06%。

二、本次权益变动相关说明

1、李卓娅女士未在公司及其子公司任职,未参与公司的生产经营。

2、鉴于韩琼先生为公司的控股股东、实际控制人,其持有的公司股份均为限售股份,本次权益变动完成后,李卓娅女士承诺就其本次取得的公司股份,将继续履行韩琼先生作出的股份锁定、减持等承诺,内容如下:

(1)本人将严格遵守关于股份限制流通及自愿锁定的承诺;

(2)自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理(除本次将表决权委托给韩琼先生外)本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;

(3)在锁定期满后,本人将根据公司经营、资本市场、自身资金需要等情况进行综合分析,自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持;

(4)本人所持公司股份,自承诺锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;锁定期满后两年内,本人每年减持公司股票总量不超过减持年度上一年度最后一个交易日登记在本人名下公司股票的25%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持价格、数量将进行相应调整);

(5)若减持公司股票,将至少于减持前3个交易日予以公告或按照中国证监会和其他监管机构的规定办理;

(6)如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份,因减持股份所获得的收益归公司所有,且自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。此外,李卓娅女士将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、公司章程及其他适用的规章制度的有关规定。

三、一致行动人与表决权委托协议的主要内容

为保持公司的正常生产经营不受影响,李卓娅女士承诺不谋求公司的实际控制权,同意将其所持公司股份的表决权等股东权利委托予韩琼先生,并与韩琼先生建立一致行动关系。双方签订了《一致行动人与表决权委托协议》,主要内容如下:

(一)一致行动的安排

1.1 一致行动

1.1.1 李卓娅同意在本协议约定的有效期内,在上市公司股东大会和/或董事会进行表决时与韩琼采取一致行动,并保持投票结果的一致性,具体事项包括但不限于:

(1)行使向董事会(如涉及,以下同)、股东大会提交各类议案的提案权;

(2)行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权;

(3)行使股东大会/董事会审议各项议案的表决权;

(4)法律、法规、行政规章、规范性文件及依据上市公司章程规定的其他需要由股东大会/董事会审议批准的事项。

1.1.2 双方应保证在参加上市公司股东大会时按照事先双方协商一致的意见或者韩琼的意见行使表决权。

1.2 事项沟通与一致表决

1.2.1 在本协议有效期内,协议任何一方拟向公司董事会和股东大会提出议

案时,应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通与交流,意见一致的,由韩琼以双方共同的名义向上市公司董事会和股东大会提出相关议案,并对议案做出相同的表决意见;如果双方意见不一致,李卓娅应充分尊重韩琼的意愿,按韩琼的意见提出议案和进行表决。韩琼的意见为最终意见,对双方均有约束力,双方应据此就有关一致行动事项做出一致的行动决定。

1.2.2 对于非由双方向公司董事会和股东大会提出的议案,在上市公司董事会和股东大会召开前,双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流,意见一致的,由韩琼以双方共同的名义按照一致意见在公司董事会和股东大会上做出相同的表决意见;如果双方意见不一致,李卓娅应充分尊重韩琼的意愿,按韩琼的意见进行表决。韩琼的意见为最终意见,对双方均有约束力,双方应据此就有关一致行动事项做出一致的行动决定。

1.3 委托参会安排

本协议有效期内,李卓娅同意按本协议中第二条表决权等股东权利委托的安排委托韩琼(或韩琼代表)参加会议并行使投票表决权。

(二)表决权等股东权利的委托安排

2.1表决权等股东权利委托

李卓娅同意,在本协议委托期限内,将其持有的上市公司共计5,000,000股(以下简称“授权股份”,占上市公司总股本的5.06%)(因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整的,调整股份同样适用本协议关于表决权委托及一致行动的约定)的表决权、提名和提案权、监督建议权等相关权利(以下称为“委托权利”)全部无条件且不可撤销地委托韩琼行使(以下简称“本次表决权委托安排”),并与韩琼保持一致意见。韩琼同意接受李卓娅的上述委托。

2.2 委托范围

双方同意,在本协议有效期限内,李卓娅无条件且不可撤销地授权韩琼作为授权股份唯一的、排他的代理人,根据韩琼自己的意志,依据相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利(以下简称“委托权

利”):

(1)召集、召开和出席上市公司的董事会会议、临时股东大会或股东大会;

(2)提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事(候选人)、监事(候选人)的股东提案或议案及做出其他意思表示;

(3)对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;

(4)相关法律、法规、行政规章、规范性文件、上市公司章程规定的股东所应享有的其他权利(分红权、收益权等财产性权利除外);

(5)代为行使表决权,并签署相关文件,对股东大会每一审议和表决事项代为投票,但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及李卓娅所持股份的所有权处分事宜的事项除外。

2.3 委托权利的行使

2.3.1 上述表决权委托系全权委托,对上市公司董事会或股东大会的各项议案,韩琼可自行投票或依照相关规定委托其代表投票,且无需李卓娅再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关或上市公司等相关主体需要,李卓娅应根据韩琼的要求积极配合并出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托韩琼行使表决权的目的,包括在必要时(如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求)及时签署相关法律文档等,李卓娅应当在收到韩琼通知后2日内完成相关工作。李卓娅将为韩琼行使委托权利提供充分的协助,及时签署相关文件,但是李卓娅有权要求对该相关文件所涉及的所有事项进行充分了解。

2.3.2 韩琼应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利。韩琼不得从事损害上市公司及股东利益的行为,不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。

2.3.3 在委托期限内,未经韩琼事先书面同意,李卓娅不再以股东身份行使授权股份对应的表决权及相关委托权利,不得再委托第三方行使授权股份对应的表决权及相关委托权利,不得撤销或单方解除上述表决权委托。在韩琼参与公司

相关会议并行使表决权的情况下,李卓娅可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。

2.3.4 在委托期限内,李卓娅将表决权委托韩琼行使,因此针对具体表决事项韩琼可自主行使或委托其他方行使表决权,无须另行征得李卓娅同意,李卓娅对前述行使投票表决权的投票事项结果予以认可并同意。

2.3.5 如果在本协议期限内的任何时候,本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现,双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。

2.3.6 在委托期限内,法律、法规、行政规章、规范性文件及上市公司章程规定李卓娅作为授权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由李卓娅承担并履行。

(三)效力和期限

本协议自双方签字之日起生效,一致行动以及表决权委托的有效期限自李卓娅通过非交易过户取得授权股份之日(含当日)起开始实施,协议期限的终止日自下列情形中孰早发生之日为准:

(1)双方对解除或终止表决权委托/一致行动协商一致并书面签署终止协议;

(2)李卓娅将持有上市公司股份进行转让或因司法执行等其他合理原因而导致该等股份不再登记至其名下之日(李卓娅转让或因司法执行等其他合理原因而导致部分上市公司股份不再登记至其名下的,则其剩余持有的上市公司股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定);

(3)在韩琼出现限制民事行为能力、丧失民事行为能力等不能行使实际控制人权利的情形时。

本协议约定的权利委托与一致行动的安排在李卓娅持有天地数码股票期间不可撤销或变更。

四、本次权益变动对公司的影响

1、本次权益变动对公司控股股东的影响

本次权益变动前,韩琼先生持有公司股份15,012,700股,占公司总股本的

15.18%,为公司第一大股东,且在公司股票首次公开发行上市时被认定为公司控股股东及实际控制人。本次权益变动后,韩琼先生持有公司股份10,012,700股,占公司总股本的10.13%,成为公司第三大股东,潘浦敦先生持有公司股份14,326,833股,占公司总股本的14.49%,成为公司第一大股东,刘建海先生持有公司股份12,132,701股,占公司总股本的12.27%,成为公司第二大股东。

根据《公司法》第二百一十六条,股份有限公司控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东,以及持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。根据公司目前的股权分布情况,公司变更为无控股股东状态。

2、本次权益变动对公司控制权的影响

韩琼先生与潘浦敦先生、刘建海先生于公司股票首次公开发行上市前签署了《共同控制协议》,三人承诺对公司的共同控制关系将至少维持至公司股票发行上市后三十六个月,本次权益变动将不影响韩琼先生、潘浦敦先生、刘建海先生对公司的共同控制关系,不存在导致公司控制权变更的情形。

3、本次权益变动对公司经营管理的影响

韩琼先生与李卓娅女士签署了《一致行动人与表决权委托协议》,李卓娅女士未在公司及其子公司任职,也未参与公司的生产经营管理,本次股东权益变动对公司的经营管理不构成重大影响。

五、备查文件

1、《民事调解书》;

2、《民事裁定书》;

3、《一致行动人与表决权委托协议》;

4、《承诺函》。

特此公告。

杭州天地数码科技股份有限公司

董事会2020年8月5日


  附件:公告原文
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