天地数码：简式权益变动报告书

杭州天地数码科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司上市公司名称：杭州天地数码科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：天地数码股票代码：300743

信息披露义务人姓名：韩琼住所或通讯地址：杭州市西湖区******股份变动性质：持股比例减少，一致行动人合计持股比例和表决权比例不变

签署日期：2020年8月5日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天地数码拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的和计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前六个月内买卖公司股份情况 ...... 13

第六节 其他重大事项 ...... 14

第七节 备查文件 ...... 15

附表 ...... 17

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

天地数码/上市公司/公司	指	杭州天地数码科技股份有限公司
信息披露义务人	指	韩琼（包括韩琼先生及一致行动人，本报告书以韩琼先生作为指定代表，以共同名义制作并报送权益变动报告书）
报告书/本报告书	指	杭州天地数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
《民事调解书》	指	杭州市西湖区人民法院出具的（2020）浙0106民初2442号《民事调解书》
《民事裁定书》	指	杭州市西湖区人民法院出具的（2020）浙0106民初2442号之二《民事裁定书》
本次权益变动	指	根据杭州市西湖区人民法院出具的（2020）浙0106民初2442号《民事调解书》，信息披露义务人韩琼先生与李卓娅女士解除婚姻关系并进行财产分割，韩琼先生将其直接持有的5,000,000股公司股份（占公司股份总数的5.06%）分割至李卓娅女士名下，并与李卓娅女士签署《一致行动人与表决权委托协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
元	指	人民币元

注：本报告书中若出现合计数与各分项直接相加之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名	韩琼
性别	男
国籍	中国
身份证号码	330106196901******
住所	杭州市西湖区******
通讯地址	杭州市西湖区******
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
公司职务	董事长、总经理
一致行动关系	韩琼先生与李卓娅女士签订了《一致行动人与表决权委托协议》，其为一致行动人； 韩琼先生与潘浦敦先生、刘建海先生签署了《共同控制协议》，其为一致行动人。

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的和计划

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

根据杭州市西湖区人民法院出具的（2020）浙0106民初2442号《民事调解书》，信息披露义务人韩琼先生与李卓娅女士解除婚姻关系并进行财产分割。

为保持天地数码的正常生产经营不受影响，继续保持韩琼先生对天地数码的实际控制权，韩琼先生与李卓娅女士签署了《一致行动人与表决权委托协议》，李卓娅女士同意将所持公司股份的表决权等股东权利委托给韩琼先生，并与其建立一致行动关系。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有公司股份情况

因解除婚姻关系并进行财产分割，信息披露义务人韩琼先生将其直接持有的公司股份5,000,000股（占公司总股本5.06%）分割至李卓娅女士名下。为保持天地数码的正常生产经营不受影响，继续保持韩琼先生对天地数码的实际控制权，韩琼先生与李卓娅女士签署了《一致行动人与表决权委托协议》，李卓娅女士同意将所持公司股份的表决权等股东权利委托给韩琼先生，并与其建立一致行动关系。

本次权益变动前后，韩琼先生及一致行动人持股数量及持股比例均未发生变化，韩琼先生实际控制人的地位未发生变化。

二、本次权益变动前后持股情况

本次权益变动前后，信息披露义务人的持股情况：

股东名称	本次权益变动前持有股份		本次权益变动后持有股份
	股数（股）	占总股本比例	股数（股）	占总股本比例
韩琼	15,012,700	15.18%	10,012,700	10.13%
潘浦敦	14,326,833	14.49%	14,326,833	14.49%
刘建海	12,132,701	12.27%	12,132,701	12.27%
李卓娅	0	0.00%	5,000,000	5.06%
合计	41,472,234	41.94%	41,472,234	41.94%

三、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

信息披露义务人韩琼先生在本次权益变动前，持有本公司股份15,012,700股，占公司总股本的15.18%，上述股份均为限售股份，其中已累计质押公司股份1,483,899股，占公司总股本的1.50%，上述15,012,700股公司股份于2020年6月1日因离婚纠纷被杭州市西湖区人民法院司法冻结，现已由李卓娅女士申请解除保

全措施，根据杭州市西湖区人民法院出具的（2020）浙0106民初2442号之二《民事裁定书》，杭州市西湖区人民法院裁定解除对上述股份的冻结、查封。除此以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人所持公司股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形。

四、上市公司股份分割及一致行动相关协议主要内容

（一）关于公司股份分割的内容

信息披露义务人韩琼先生对公司股份进行分割后，李卓娅女士持有公司股份5,000,000股，韩琼先生持有公司股份10,012,700股（该份额包含已经质押的股份）。

（二）《一致行动人与表决权委托协议》的主要内容

1.一致行动的安排

1.1 一致行动

1.1.1 李卓娅女士同意在本协议约定的有效期内，在上市公司股东大会和/或董事会进行表决时与韩琼先生采取一致行动，并保持投票结果的一致性，具体事项包括但不限于：

（1）行使向董事会（如涉及，以下同）、股东大会提交各类议案的提案权；

（2）行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；

（3）行使股东大会/董事会审议各项议案的表决权；

（4）法律、法规、行政规章、规范性文件及依据上市公司章程规定的其他需要由股东大会/董事会审议批准的事项。

1.1.2 双方应保证在参加上市公司股东大会时按照事先双方协商一致的意见或者韩琼先生的意见行使表决权。

1.2 事项沟通与一致表决

1.2.1 在本协议有效期内，协议任何一方拟向公司董事会和股东大会提出议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通与交流，意见一致的，由韩琼先生以双方共同的名义向上市公司董事会和股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，李卓娅女士应充分尊重韩琼先生的

意愿，按韩琼先生的意见提出议案和进行表决。韩琼先生的意见为最终意见，对双方均有约束力，双方应据此就有关一致行动事项做出一致的行动决定。

1.2.2 对于非由双方向公司董事会和股东大会提出的议案，在上市公司董事会和股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，意见一致的，由韩琼先生以双方共同的名义按照一致意见在公司董事会和股东大会上做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，李卓娅女士应充分尊重韩琼先生的意愿，按韩琼先生的意见进行表决。韩琼先生的意见为最终意见，对双方均有约束力，双方应据此就有关一致行动事项做出一致的行动决定。

1.3 委托参会安排

本协议有效期内，李卓娅女士同意按本协议中第二条表决权等股东权利委托的安排委托韩琼先生（或韩琼先生代表）参加会议并行使投票表决权。

2.表决权等股东权利的委托安排

2.1表决权等股东权利委托

李卓娅女士同意，在本协议委托期限内，将其持有的上市公司共计5,000,000股（以下简称“授权股份”，占上市公司总股本的5.06%）（因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整的，调整股份同样适用本协议关于表决权委托及一致行动的约定）的表决权、提名和提案权、监督建议权等相关权利（以下称为“委托权利”）全部无条件且不可撤销地委托韩琼先生行使（以下简称“本次表决权委托安排”），并与韩琼先生保持一致意见。韩琼先生同意接受李卓娅女士的上述委托。

2.2 委托范围

双方同意，在本协议有效期限内，李卓娅女士无条件且不可撤销地授权韩琼先生作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据韩琼先生自己的意志，依据相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

（1）召集、召开和出席上市公司的董事会会议、临时股东大会或股东大会；

（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候

选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；

（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）相关法律、法规、行政规章、规范性文件、上市公司章程规定的股东所应享有的其他权利（分红权、收益权等财产性权利除外）；

（5）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及李卓娅女士所持股份的所有权处分事宜的事项除外。

2.3 委托权利的行使

2.3.1 上述表决权委托系全权委托，对上市公司董事会或股东大会的各项议案，韩琼先生可自行投票或依照相关规定委托其代表投票，且无需李卓娅女士再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，李卓娅女士应根据韩琼先生的要求积极配合并出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托韩琼先生行使表决权的目的，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律文档等，李卓娅女士应当在收到韩琼先生通知后2日内完成相关工作。李卓娅女士将为韩琼先生行使委托权利提供充分的协助，及时签署相关文件，但是李卓娅女士有权要求对该相关文件所涉及的所有事项进行充分了解。

2.3.2 韩琼先生应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利。韩琼先生不得从事损害上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。

2.3.3 在委托期限内，未经韩琼先生事先书面同意，李卓娅女士不再以股东身份行使授权股份对应的表决权及相关委托权利，不得再委托第三方行使授权股份对应的表决权及相关委托权利，不得撤销或单方解除上述表决权委托。在韩琼先生参与公司相关会议并行使表决权的情况下，李卓娅女士可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。

2.3.4 在委托期限内，李卓娅女士将表决权委托韩琼先生行使，因此针对具

体表决事项韩琼先生可自主行使或委托其他方行使表决权，无须另行征得李卓娅女士同意，李卓娅女士对前述行使投票表决权的投票事项结果予以认可并同意。

2.3.5 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

2.3.6 在委托期限内，法律、法规、行政规章、规范性文件及上市公司章程规定李卓娅女士作为授权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由李卓娅女士承担并履行。

3. 李卓娅女士所持股份的变动承诺

鉴于韩琼先生为公司的控股股东、实际控制人，且持有的公司股份均为限售股份，本次双方就韩琼先生持有的相关股份分割完成后，李卓娅女士承诺就其本次取得的天地数码股份，将继续履行韩琼先生在《杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》作出的股份锁定、减持等承诺，并承诺如下：

（1）李卓娅女士将严格遵守关于股份限制流通及自愿锁定的承诺；

（2）自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，李卓娅女士不转让或者委托他人管理（除本次将表决权委托给韩琼先生外）其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

（3）在锁定期满后，李卓娅女士将根据公司经营、资本市场、自身资金需要等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持；

（4）李卓娅女士所持公司股份，自承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内，李卓娅女士每年减持公司股票总量不超过减持年度上一年度最后一个交易日登记在其名下公司股票的25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；

（5）若减持公司股票，将至少于减持前3个交易日予以公告或按照中国证监

会和其他监管机构的规定办理；

（6）如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。

4.效力和期限

本协议自双方签字之日起生效，一致行动以及表决权委托的有效期限自李卓娅女士通过非交易过户取得授权股份之日（含当日）起开始实施，协议期限的终止日自下列情形中孰早发生之日为准：

（1）双方对解除或终止表决权委托/一致行动协商一致并书面签署终止协议；

（2）李卓娅女士将持有上市公司股份进行转让或因司法执行等其他合理原因而导致该等股份不再登记至其名下之日（李卓娅女士转让或因司法执行等其他合理原因而导致部分上市公司股份不再登记至其名下的，则其剩余持有的上市公司股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）；

（3）在韩琼先生出现限制民事行为能力、丧失民事行为能力等不能行使实际控制人权利的情形时。

本协议约定的权利委托与一致行动的安排在李卓娅女士持有天地数码股票期间不可撤销或变更。

第五节 前六个月内买卖公司股份情况除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内未通过深圳证券交易所交易系统增持或减持天地数码股份。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他事项，也不存在中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

3、信息披露义务人签署的《一致行动人与表决权委托协议》；

4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

地址：杭州钱江经济开发区康信路600号公司董事会办公室联系电话：[phone]联系人：吕玫航

（本页无正文，为《杭州天地数码科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：韩琼

签署日期：2020年8月5日

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	杭州天地数码科技股份有限公司	上市公司所在地	杭州钱江经济开发区康信路600号
股票简称	天地数码	股票代码	300743
信息披露义务人名称	韩琼	信息披露义务人住所	杭州市西湖区
拥有权益的股份数量变化	增加 ? 减少 ? 不变，但持股人发生变化 ?	有无一致行动人	有 ? 无 ?
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 ? 否 ? （注：本次权益变动后）	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 ? 否 ?
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 ? 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 ? 继承 ? 赠与 ? 其他 ? （根据《民事调解书》解除婚姻关系并进行财产分割）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类：A股普通股 持股数量：15,012,700股 持股比例：15.18%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	股票种类：A股普通股 变动数量：5,000,000股 变动比例：减少5.06% 变动后信息披露义务人持股数量：10,012,700股 变动后信息披露义务人及其一致行动人合计持股数量：41,472,234股
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式	时间：2020年8月3日 方式：根据《民事调解书》解除婚姻关系并进行财产分割

是否已充分披露资金来源	不适用
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 ? 否 ? 其他 ?（信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能性）
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 ? 否 ?
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题		是 ? 否 ?
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形		是 ? 否 ?
本次权益变动是否需取得批准		是 ? 否 ?
是否已得到批准		不适用

（本页无正文，为《杭州天地数码科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）

信息披露义务人：韩琼

签署日期：2020年8月5日