杭州天地数码科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为规范杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《杭州天地数码科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州天地数码科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的相关规定及其他法律法规，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“本委员会”），并制定本议事规则。
第二条 本委员会是董事会按照公司章程设立的董事会专门工作机构，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督。
第三条 本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第四条 本委员会由三名董事组成，独立董事两名，召集人应当由独立董事担任且委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对本委员会委员资格的要求。
第七条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任，负责召集、主持本委员会工作。主任委员在委员内经二分之一多数委员选举，并报请董事会批准产生。
第八条 本委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第九条 本委员会下设审计部，审计部为公司的内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，审计部在审计委员会的指导和监督下开展日常审计工作。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第三章 职责权限
第十条 本委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施：
1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2、至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
3、至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
4、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）决定公司内部审计部的负责人；
（七）董事会授予的其他事宜。
内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十一条 委员会主任应履行以下职责：
（一）主持委员会会议，签发会议决议；
（二）提议和召集定期会议；
（三）提议召开临时会议；
（四）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：
通过、否决或补充材料再议；
（六）确定每次委员会会议的议程；
（七）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各
委员获得完整、可靠的信息；
（八）本议事规则规定的其他职权。
委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）代行其职权。第十二条 委员会委员应当履行以下职责：
（一）根据本议事规则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料；
（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本议事规则规定的其他职权。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告并督促上市公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改
措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四章 决策程序第十三条 内部审计部负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供以下公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十四条 内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则第十五条 会议根据议题内容，可采取现场会议、通讯会议等多种方式召开。以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议的，应进行录音或录像。
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。本委员会每年至少召开一次定期会议。根据工作需要不定期召开临时会议。有下列情况之一，即可召开临时会议：
（一）董事长提议；
（二）委员会主任认为必要时；
（三）经本委员会半数以上委员提议。
第十七条 定期会议需于召开前五天通知全体委员，临时会议需于召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 董事会秘书可列席本委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决。在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。
第二十一条 本委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录及录音录像材料应由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十二条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本议事规则的规定。
第二十三条 本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十五条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第六章 回避制度第二十六条 本委员会委员个人或其直系亲属或本委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向本委员会披露利害关系的性质与程度。第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十八条 本委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后本委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十九条 本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附 则
第三十条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第三十一条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。第三十二条 本议事规则经董事会审议通过之日起执行。第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条 本议事规则解释权及修订权归属董事会。
杭州天地数码科技股份有限公司2020年10月