杭州天地数码科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《杭州天地数码科技股份有限公司章程》等相关规定，作为杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司拟在第三届董事会第八次会议审议的议案进行了事前审核，并与公司相关人员进行了有效沟通，现发表事前认可意见如下：
一、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券事项（“本次发行”）的事前认可意见经审核，我们认为：
（一）根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的资格和各项条件。
（二）经审阅《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，我们认为，公司本次发行方案编制合理，符合相关法律、法规及规范性文件中关于发行可转换公司债券的规定，符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
（三）经审阅公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，我们认为，本次发行的规模、票面金额和发行价格、利率、转股价格及其调整方式、转股价格修正及数量确定方式、股利归属等均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）经审阅公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》、《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，我
们认为，报告中就本次发行的可行性分析符合公司目前所处的行业状况、发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求及募集资金投向的分析，本次发行募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，符合公司的长远发展计划和全体股东的利益。
（五）公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了分析，提出了具体的填补措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺。经审阅，我们认为，公司所做相关分析及提出的具体填补措施、相关主体出具的填补承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。
（六）经审阅公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》，我们认为，该会议规则合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
综上，我们一致同意将本次发行的相关议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。
二、关于公司前次募集资金使用情况报告的事前认可意见
经审阅公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，我们认为，该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
我们一致同意将《关于前次募集资金使用情况报告的议案》提交公司第三届董事会第八次会议审议。
三、关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的事前认可意见
经审阅公司编制的《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，我们认为，公司制定的《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》符合相关法律、法规等相关规定及公司的可持续发展；有利于进一步增强公司现金分红的透明度，是公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投资回报的体现，有利于维护上市公司股东，特别是中小股东的权益。我们一致同意将《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》提交公司第三届董事会第八次会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《杭州天地数码科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》签署页）
独立董事签字：
傅颀___________________
翁晓斌_________________
苏宏业_________________
年 月 日