证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2020-118
杭州天地数码科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
杭州天地数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第八次会议于2020年12月14日在公司会议室以现场会议及通讯会议相结合的方式召开，由监事会主席丁伟芬女士主持。本次监事会应参加监事3名，实际参加监事3名，符合公司章程规定的法定人数。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2020年12月8日通过电子邮件、电话等形式送达至各位监事，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《杭州天地数码科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的发行方案，现将方案逐条提请审议，具体内容及表决结果如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2、发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币1.85亿元（含1.85亿元），在考虑从募集资金中扣除约1,300万元的财务性投资因素后，本次可转债发行规模将减至不超过人民币1.72亿元（含1.72亿元）。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
4、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5、债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
6、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
10、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
12、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
15、向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤修订债券持有人会议规则；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币1.85亿元（含1.85亿元），在考虑从募集资金中扣除约1,300万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至不超过人民币1.72亿元（含1.72亿元）,扣除发行费用后的募集资金净额将用于“热转印涂布装备及产品技术升级项目”、“信息化和研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”以及补充流动资金等项目。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
18、担保事项
本次可转债不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
20、本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》已编制完毕。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2020年12月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年12月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》已编制完毕。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年12月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500号）的规定，公司《关于前次募集资金使用情况专项报告》已编制完毕，同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2020年12月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年12月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合实际情况，公
司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》。表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2020年12月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》。
（九）审议通过《关于公司<未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划>的议案》
为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，制定了《杭州天地数码科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年12月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第八次会议决议。
特此公告。
杭州天地数码科技股份有限公司
监事会2020年12月15日