证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2020-126
杭州天地数码科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会决议公告
特别提示：
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式；
2、本次股东大会未出现否决提案的情况；
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况；
4、本次股东大会不存在增加临时提案提交表决的情况。
一、会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1. 会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开日期和时间：2020年12月30日（星期三）14:00；
（2）网络投票日期和时间：2020年12月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年12月30日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2020年12月30日9:15—15:00期间的任意时间。
2. 现场会议召开地点：杭州市钱江经济开发区康信路600号公司一号会议室。
3. 会议召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式。
4. 股东大会的召集人：公司董事会。
5. 会议主持人：董事长韩琼先生。
6. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。
（二） 会议出席情况
1. 股东出席的情况
通过现场和网络投票的股东（含授权委托代理人）10人，代表股份23,001,228股，占公司总股份的23.2599%，其中，通过现场投票的股东（含授权委托代理人）6人，代表股份22,957,228股，占公司总股份的23.2154%，通过网络投票的股东（含授权委托代理人）4人，代表股份44,000股，占公司总股份的0.0445%。
2. 中小投资者出席情况：
通过现场和网络投票的股东（含授权委托代理人）6人，代表股份509,024股，占公司总股份的0.5147%，其中，通过现场投票的股东（含授权委托代理人）2人，代表股份465,024股，占公司总股份的0.4703%，通过网络投票的股东（含授权委托代理人）4人，代表股份44,000股，占公司总股份的0.0445%。
3. 公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，上海市锦天城律师事务所张灵芝、李勤芝律师对本次股东大会进行见证。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得通过。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得通过。
2、发行规模
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得通过。
3、票面金额和发行价格
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得通过。
4、债券期限
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得通过。
5、债券利率
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得通过。
6、还本付息的期限和方式
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得通过。
7、转股期限
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得通过。
8、转股价格的确定及其调整
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得通过。
9、转股价格向下修正条款
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得通过。
10、转股股数确定方式
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得通过。
11、赎回条款
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的0.0000%。本议案获得通过。
12、回售条款
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得通过。
13、转股年度有关股利的归属
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得通过。
14、发行方式及发行对象
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得通过。
15、向原股东配售的安排
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得通过。
16、债券持有人会议相关事项
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得通过。
17、本次募集资金用途
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
18、担保事项
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得通过。
19、募集资金存管
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得通过。
20、本次发行方案的有效期
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得通过。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得通过。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案》
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得通过。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得通过。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的0.0000%。本议案获得通过。
（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得通过。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
总表决结果：同意22,957,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对44，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1913%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意465,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3560%；反对44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6440%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得通过。
（十）审议通过《关于公司<未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划>的议案》
总表决结果：同意22,967,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8522%；反对34，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1478%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意475,024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.3206%；反对34,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的6.6794%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见书
上海市锦天城律师事务所律师见证本次会议并出具法律意见书。该法律意见书认为：杭州天地数码科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2020年第五次临时股东大会决议；
2、《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
杭州天地数码科技股份有限公司
董事会2020年12月30日