公司章程修正案
（2019年4月）
根据《上市公司章程指引》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及实际经营和发展需要，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 公司注册名称：深圳欣锐科技股份有限公司 | 第四条 公司注册名称：深圳欣锐科技股份有限公司。 英文全称：SHINRY TECHNOLOGIES CO.,LTD. |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他情况。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过前款规定的第（一）种方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条（一）至第二十三条（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以根据股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的本公司股份；在上述期间以外的其他时间申报离职的，离职后半年内不转让持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规以及交易所规则对董事、监事、高级管理人员转让股份有其他限制性规定，或者董事、监事、高级管理人员在本公司上市招股说明书中对股份转让作出锁定承诺的，不得违反前述限制性规定或承诺。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议存在下列情形之一，决议不成立： （一） 公司未召开会议的，但依据《公司法》第三十七条第二款或者本章程规定可以不召开股东大会而直接作出决定，并 |
| 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； （二） 会议未对决议事项进行表决的； （三） 出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者本章程规定的； （四） 会议的表决结果未达到《公司法》或者本章程规定的通过比例的； （五） 导致决议不成立的其他情形。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ······ （十四） 审议公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ······ （十四） 审议公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ······ （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ······ （二） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； |
| 的任何担保； | ······ 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 公司的经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五） 增加或者减少董事会及监事会中的席位数，决定董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （六） 公司年度预算方案、决算方案； （七） 公司年度报告； （八） 除本章程第四十一条第（二）项规定以外的对外担保事项； （九） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 公司的经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 本章程第四十一条第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）项规定的对外担保事项； （八） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ······ （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； 下列关联交易由董事会审议批准： 1. 与关联自然人发生的金额在30万元 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ······ （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； 下列关联交易由董事会审议批准： 1. 与关联自然人发生的金额在30万元 |
| 以上，不满1,000万元、或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； 2. 与关联法人发生的金额在100万元以上及占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，且不满1,000万元、或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。 （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 以上的关联交易； 2. 与关联法人发生的金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 制定股权激励计划； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电子邮件、专人送达，于会议召开三日前通知全体董事、监事和经理。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电子邮件、专人送达，于会议召开三日前通知全体董事、监事和经理。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
深圳欣锐科技股份有限公司
法定代表人：
2019年4月23日