民生证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对欣锐科技使用募集资金向全资子公司上海欣锐电控技术有限公司（以下简称“上海欣锐”）提供借款以实施募投项目进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2020】2811号）文，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
公司本次向特定对象发行股票8,714,526股，发行价格为29.25元/股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天职业字[2021]40478-1号），经审验，截至2021年9月23日17:00止，民生证券指定的收款银行账户已收到发行人本次向特定对象发行股份认购对象的认购资金人民币254,899,885.50元。
2021年9月24日，民生证券将扣除未支付承销保荐费后的250,182,904.37元划转至发行人指定账户中。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2021]40478号），截至2021年9月24日止，本次募集资金总额为人民币254,899,885.50元，扣除本次发行费用人民币6,486,362.81元（不含增值税），发行人已收到募集资金净额人民币248,413,522.69元，其中增加股本人民币8,714,526.00元，增加资本公积人民币239,698,996.69元。
二、募集资金投资项目情况
根据《深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》，公司本次发行股票募集资金总额不超过34,891.42万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
| 序号 | 项目 | 项目总投资 （万元） | 募集资金投入 （万元） |
| 1 | 新能源车载电源智能化生产建设项目 | 36,050.96 | 28,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 7,000.00 | 6,891.42 |
| 合计 | 43,050.96 | 34,891.42 | |
鉴于本次发行实际募集资金净额低于拟募集资金金额，经发行人第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，公司对本次募投项目拟投入的募集资金金额进行了调整，调整后具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 项目总投资 （万元） | 调整前 募集资金投入（万元） | 调整后 募集资金投入（万元） |
| 1 | 新能源车载电源智能化生产建设项目 | 36,050.96 | 28,000.00 | 17,949.93 |
| 2 | 补充流动资金 | 7,000.00 | 6,891.42 | 6,891.42 |
| 合计 | 43,050.96 | 34,891.42 | 24,841.35 | |
三、使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目
（一）借款事项基本情况
根据《深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》，“新能源车载电源智能化生产建设项目”实施主体为欣锐科技全资子公司上海欣锐电控技术有限公司。为了提高本次募集资金使用效率，加快募投项目实施，公司拟将该募投项目投入的募集资金17,949.93万元以无息借款的方式提供给上海欣锐，借款期限为实际划款之日起 5 年，公司根据项目进展情况分期借款给上海欣锐，上海欣锐可根据项目实际进展情况提前偿还借款。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
（二）本次借款对象基本情况
公司名称：上海欣锐电控技术有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴壬华注册资本；5000万元成立时间：2016年10年31日统一社会信用代码：91310114MA1GTNCC9H住所：上海市嘉定区叶城路1288号6幢J701室经营范围：从事电控技术、电子技术、环保技术、节能技术、新能源技术、机械设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，汽车专用电子产品、充电设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：欣锐科技持有上海欣锐100%股权主要财务数据：截至2020年末，上海欣锐总资产16,758.09万元，净资产2,899.56万元；2020年度营业收入4,726.63万元，2020年度净利润-1,650.49万元。上述财务数据为经审计数据。
四、本次提供借款对公司的影响
本次使用部分募集资金对全资子公司上海欣锐提供无息借款，是基于公司募投项目实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
五、本次提供借款后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，保护投资者权益，上海欣锐开立了募集资金专户，本次向上海欣锐提供的借款到位后，将存放于其开设的募集资金专用账户中。后续公司将与上海欣锐同保荐机构、专户银行共同签署募集资金三方监管协议，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度等规定做好募集资金的存放、管理与使用工作。
六、使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目所履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司上海欣锐提供无息借款，用于实施新能源车载电源智能化生产建设项目。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司上海欣锐提供无息借款，用于实施新能源车载电源智能化生产建设项目。
公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展；本次事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目是公司根据目前募集资金投资项目的具体情况、并综合考虑公司实际情况作出的审慎调整，不存在损害股东利益的情况；本次议案内容和决策程序符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金向全资子公司上海欣锐提供无息借款，用于实施募投项目事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了
必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规之规定。本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的行为是基于公司募投项目实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
综上所述，民生证券对公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事宜无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱炳辉 申佰强
民生证券股份有限公司
年 月 日