证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2021-109
深圳欣锐科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计2人。
2、第一类限制性股票解除限售数量：2.40万股
3、本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月23日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现对有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
1、激励计划工具：第一类限制性股票。
2、授予数量：授予第一类限制性股票8万股，占授予日公司股本总额11451.24万股的0.07%，占授出权益总数的1.63%。
3、授予价格：9.73元/股。
4、激励人数：2人，包括授予日在本公司任职的董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）。
5、第一类限制性股票限售期及解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
6、业绩考核要求
（1）满足公司层面业绩考核要求
《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目标及解除限售比例安排如下：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 营业收入（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2020年 | 35000万元 | 30000万元 |
| 第二个解除限售期 | 2021年 | 60000万元 | 50000万元 |
| 第三个解除限售期 | 2022年 | 80000万元 | 65000万元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例 |
| 营业收入（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=（A-An）/（Am-An）*20%+80% | |
| A＜An | X=0 |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
| 考核分数（G） | 100≥G≥90 | 90＞G≥80 | 80＞G≥70 | G＜70 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 90% | 80% | 0 |
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年8月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年8月21日至2020年8月31日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年9月4日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-086）。
3、2020年9月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2020年9月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2020-088）。
4、2020年11月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见，同意公司本次激励计划的激励对象名单。
5、2020年12月2日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，根据《激励计划》的相关规定，公司已完成第一类限制性股票的授予登记工作。
6、2021年11月23日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一类限制性股票限售期届满
根据公司《激励计划》相关规定，本激励计划授予的第一类限制性股票自授予登记完成之日起12个月为限售期。第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止。公司授予第一类限制性股票的授予登记完成日为2020年12月2日，公司授予的第一类限制性股票于2021年12月3日进入第一个解除限售期。
（二）满足解除限售条件情况说明
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 解除限售条件 | 达成情况 | ||||||||
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 | ||||||||
| 公司层面解除限售比例计算方法： 1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。 | 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度报告出具的审计报告（天职业字[2021]22538号）：2020年度公司实现营业收入353,696,960.31元，符合解除限售条件，公司层面解除限售比例为100%。 | ||||||||
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 营业收入（A） | |||||||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||||||||
| 第一个解除限售期 | 2020年 | 35000万元 | 30000万元 | ||||||
| 第二个解除限售期 | 2021年 | 60000万元 | 50000万元 | ||||||
| 第三个解除限售期 | 2022年 | 80000万元 | 65000万元 | ||||||
| （4）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核分数划 | 授予第一类限制性股票的2名激励对象个人考核分数均≥90分，个人层面解除限售比例 | ||||||||
| 解除限售条件 | 达成情况 | ||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。 | 为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的2名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
本次第一类限制性股票解除限售相关内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
四、2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：2人。
2、本次可解除限售的第一类限制性股票数量为：2.40万股。
3、本激励计划第一个解除限售期的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 激励对象姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量(万股) | 第一个解除限售期可解除限售数量（万股） | 占获授限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 李英 | 中国 | 董事、副总经理 | 5.00 | 1.50 | 30% |
| 曹卫荣 | 中国 | 副总经理 | 3.00 | 0.90 | 30% |
| 合计（2人） | 8.00 | 2.40 | 30% |
五、独立董事意见
独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》、公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合《激励计划》
的有关规定，获授第一类限制性股票的2名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2020年第二次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的2名激励对象办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
公司授予的第一类限制性股票将于2021年12月3日进入第一个解除限售期，本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为，截至报告出具日，欣锐科技及本期拟解除限售的激励对象符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期第一类限制性股票的解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、《公司第三届董事会第五次会议决议》
2、《公司第三届监事会第五次会议决议》
3、《公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就暨部分第二类限制性股票作废事项的法律意见书》
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属条件成就之独立财务顾问报告》
特此公告。
深圳欣锐科技股份有限公司董事会
2021年11月23日