证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2022-052
深圳欣锐科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
本次董事会于2022年8月29日在深圳市南山区桃源街道塘岭路1号金骐智谷大厦5楼公司会议室召开。本次会议以现场方式与电话会议相结合的方式召开，并采取现场表决与通讯表决相结合的方式进行表决。
本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
本次会议由董事长吴壬华先生主持，公司董事会秘书和监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过了《关于公司<2022年半年度报告及摘要>的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、 审议通过了《关于公司<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、 审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的归属条件以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为75万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的1名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、 审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》
根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期规定的行权条件已经成就，本次可行权数量为84.90万份，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的15名激励对象办理行权相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
6、 审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》公司董事会逐项审议并通过了本次向特定对象发行股票方案的各项内容：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的关联关系，不得主动谋求公司的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
1、派发现金股利：P
=P
-D
2、送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
3、两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过37,420,103股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）本次发行股份的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金总额
本次发行股票募集资金总额不超过（含）140,530.00万元。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金投向
本次发行股票募集资金总额不超过（含）140,530.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源车载电源自动化产线升级改造项目 | 25,626.80 | 20,556.00 |
| 2 | 新能源车载电源智能化生产建设项目（二期） | 44,615.70 | 30,834.00 |
| 3 | 总部基地及研发中心建设项目 | 49,497.00 | 47,140.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 合计 | 161,739.50 | 140,530.00 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票发布新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
7、 审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
8、 审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
9、 审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
10、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
11、 审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》为保障中小投资者的利益，公司就2022年度向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并根据自身经营特点制定填补回报的具体措施；同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
12、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的一切具体事宜。包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金金额、募集资金用途等与本次发行有关的一切事项；
2、根据相关法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关政府
部门和监管机构要求制作、修改、报送本次发行的申报材料、反馈意见回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；办理本次发行相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；
3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
4、在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向市场监督管理局及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记等相关事宜；
6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
7、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门关于向特定对象发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次发行的具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
8、在法律、法规允许的前提下办理其他与本次发行相关的一切具体事宜；
9、在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的条件下，董事会根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
13、 审议通过了《关于未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划
的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
14、 审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，结合公司实际，对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
15、 审议通过了《关于修改<对外担保管理制度>的议案》按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，结合公司实际，对《对外担保管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
16、 审议通过了《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，结合公司实际，对《对外投资管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
17、 审议通过了《关于修改<关联交易管理制度>的议案》按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，结合公司实际，对《关联交易管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
18、 审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，结合公司实际，对《募集资金管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
19、 审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2022年9月15日（星期四）14:00召开2022年第一次临时股东大会，审议第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议提交的相关议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳欣锐科技股份有限公司董事会
2022年8月29日