深圳欣锐科技股份有限公司
对外担保管理制度
二○二二年八月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 担保的审查与控制 ...... 3
第三章 担保的风险管理 ...... 7
第四章 担保的信息披露 ...... 8
第五章 责任和处罚 ...... 9
第六章 附则 ...... 9
第一章 总则第一条 为规范深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件和《深圳欣锐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。第四条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为必须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会批准或授权，公司不得对外提供担保。第五条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务；控股子公司应在董事会或股东会作出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
第二章 担保的审查与控制第六条 公司决定提供担保前，应充分了解申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行审查并对担保事项风险进行分析、评估，财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：
（一） 申请担保单位的基本资料；
（二） 近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（三） 债权人的姓名；
（四） 担保方式、期限、金额等；
（五） 与申请担保相关的合同等；
（六） 能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料（如适用）；
（七） 其他说明申请担保单位资信情况的资料。
财务部审查后应提出担保业务评估报告并经财务负责人和总经理审核同意后报公司董事会批准。第七条 公司对外担保必须先经董事会审议。除《公司章程》明确约定的外，董事会审议对外担保事项须经董事会过半数董事审议通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上无关联关系董事审议同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第八条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：
（一） 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 提供虚假资料的；
（三） 公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；
（四） 经营状况恶化、资信不良的；
（五） 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（六） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第九条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所（以下简称“交易所”）报告并披露。第十条 下列对外担保行为经公司董事会审议通过后，还须经股东大会审议通过：
（一） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元的；
（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
以上所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第十一条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。第十二条 股东大会审议第十条担保行为时须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过，连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保行为须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十条第（一）、
（三）、（四）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有
规定除外。第十四条 公司或控股子公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。第十六条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。第十七条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第十八条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：
（一） 被担保的主债权的种类、金额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保的方式；
（四） 担保的范围；
（五） 担保的期间；
（六） 各方的权利、义务和违约责任；
（七） 双方认为需要约定的其它事项。
第十九条 签订人签订担保合同时，必须有董事会或股东大会对该担保事项的决议及对签订人的授权。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。第二十一条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵
押、质押等相关手续。第二十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。第二十三条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 担保的风险管理第二十四条 对外担保的管理部门为公司财务部，对外担保过程中的主要职责如下：
（一） 审查申请担保单位的资信状况和担保风险评估；
（二） 妥善保管担保合同及被担保人的文件，并及时通报监事会、董事会秘书，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。；
（三） 对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
（四） 办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十五条 公司财务部应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办负责人应及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变化、合并分立、法定代表人变化等情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险应及时向公司财务部报告。第二十六条 当被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形时，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并同时通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会审议后及时履行披露义务。第二十七条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担
保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。第二十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。第二十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十条 公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。第三十一条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，公司应当在债权人放弃权利的范围内拒绝先行承担保证责任。第三十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第三十四条 子公司签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。
第四章 担保的信息披露第三十五条 公司应当严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。第三十六条 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司
履行有关信息披露义务。第三十七条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第三十八条 公司应向为公司审计的会计师事务所如实提供相关情况。
第五章 责任和处罚
第三十九条 董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。第四十条 公司董事、总经理及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。第四十一条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。第四十二条 责任人未能正确行使职责或怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。第四十三条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则第四十四条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”不含本数。第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。第四十七条 本制度经公司股东大会批准后生效。
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