公司简称：欣锐科技 证券代码：300745
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于深圳欣锐科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个归属期归属条件成就及首次授予部分第
一个行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
2022年8月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）本激励计划第一个归属期归属条件成就及首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 9
（二）本激励计划第一个归属期归属及首次授予部分第一个行权期行权的具体情况 ...... 11
（三）结论性意见 ...... 13
六、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件 ...... 14
（二）咨询方式 ...... 14
一、释义
1. 上市公司、公司、欣锐科技：指深圳欣锐科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《深圳欣锐科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应的归属条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
5. 激励对象：公告本激励计划时在公司（含下属子公司）任职的由公司引进的
高端人才、特殊人才和董事会认为需要激励的优秀人才。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
8. 行权：激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9. 行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
10. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
12. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
13. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
14. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
15. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
16. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
17. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
18. 《上市规则》：指《《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
19. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
号——业务办理》
20. 《公司章程》：指《深圳欣锐科技股份有限公司章程》
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22. 证券交易所：指深圳证券交易所。
23. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣锐科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票与股票期权激励计划相关事项对欣锐科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣锐科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票与股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票与股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2021年7月19日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权益数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年7月21日至2021年7月30日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年7月31日，公司披露了《深圳欣锐科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年8月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权益数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。次日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年8月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。监事会对授予日的激励对
象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2022 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权的公告的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
6、2022年8月29日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，欣锐科技2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个归属期归属事项及首次授予部分第一个行权期行权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第一个归属期归属条件成就及首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
1、限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
（1）根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票进入第一个归属期根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，第二类限制性股票的第一个归属期为“自第二类限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划第二类限制性股票授予日为2021年8月17日，因此第二类限制性股票的第一个归属期为2022年8月17日至2023年8月16日。
（2）授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件 |
| 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象在归属已获授的第二类限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属期任职期限要求。 | ||||||
| （四）公司层面业绩考核要求 第一个归属期考核年度为2021年： 2021年营业收入达7.00亿元。 若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废。 | 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告：2021年营业收入为9.35亿元，满足归属条件。 | ||||||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量，具体如下： 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可归属的第二类限制性股票的数量=个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。 | 公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票的1名激励对象2021年个人绩效考核分数属于“100≥G≥90”范围，本期个人层面归属比例均为100%。 | ||||||
| 考核分数（G） | 100≥G≥90 | 90＞G≥80 | 80＞G≥70 | G＜70 | |||
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 80% | 0% | |||
2、股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
（1）首次授予股票期权进入第一个行权期
根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的股票期权的第一个行权期为“自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授予授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划股票期权首次授予日为2021年8月17日，因此首次授予的股票期权的第一个行权期为2022年8月17日至2023年8月16日。
（2）首次授予股票期权符合行权条件的说明
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：
| 行权条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： | 公司未发生前述情形，符合行 |
| 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 权条件 | ||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合行权条件 | ||||||
| （三）公司层面业绩考核要求 第一个行权期考核年度为2021年： 2021年营业收入达7.00亿元。 若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销。 | 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告：2021年营业收入为9.35亿元，满足行权条件。 | ||||||
| （四）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可行权的股份数量，具体如下： 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。 | 公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予15名激励对象均属于“100≥G≥90”范围，本期个人层面行权比例均为100%。 | ||||||
| 考核分数（G） | 100≥G≥90 | 90＞G≥80 | 80＞G≥70 | G＜70 | |||
| 个人层面行权比例 | 100% | 90% | 80% | 0% | |||
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划限制性股票第一个归属期符合归属条件，股票期权首次授予部分第一个行权期符合行权条件。
（二）本激励计划第一个归属期归属及首次授予部分第一个行权期行权的具体情况
1、本激励计划限制性股票第一个归属期归属的具体情况
（1）授予日：2021年8月17日
（2）归属数量：75万股
（3）归属人数：1人
（4）授予价格：25.02元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（6）激励对象名单及可归属情况
| 激励对象 | 国籍 | 职务 | 获授第二类限制性股票数量（万股） | 本次可归属第二类限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授第二类限制性股票总量的比例 |
| 张懋麒 | 美国 | 海外运营中心负责人 | 150 | 75 | 50% |
注： 1、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（7）可归属日：可归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
2、本激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权的具体情况
（1）首次授权日：2021年8月17日
（2）行权数量：84.90万份
（3）行权人数：15人
（4）行权价格：24.65元/份
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（6）激励对象名单及可行权情况
| 获授股票期权数量（万份） | 本次可行权股票期权数量（万份） | 本次行权数量占已获授股票期权总量的比例 | |
| 首次授予 （15人） | 283.00 | 84.90 | 30% |
注：1、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（7）本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2023年8月16日当日止。
（8）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（三）结论性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，公司及可归属/行权的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属/行权所必须满足的条件，本次归属/行权已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司限制性股票的归属及股票期权的行权尚需按照《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《深圳欣锐科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
2.深圳欣锐科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议
3.深圳欣锐科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议
4.深圳欣锐科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见
5.深圳欣锐科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个归属期归属名单及首次授予部分第一个行权期行权名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人： 王丹丹联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个归属期归属条件成就及首次授予部分第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年8月29日