证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2022-053
深圳欣锐科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
本次监事会于2022年8月29日在深圳市南山区桃源街道塘岭路1号金骐智谷大厦5楼公司会议室召开。本次会议以现场方式与电话会议相结合的方式召开，并采取现场表决与通讯表决相结合的方式进行表决。
本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
本次会议由监事会主席张琼女士主持，公司董事会秘书和高级管理人员列席了本次会议。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、 审议通过了《关于公司<2022年半年度报告及摘要>的议案》
经审核，监事会认为公司董事会编制和审核公司2022年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、 审议通过了《关于公司<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、 审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》经审核，监事会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的1名激励对象第一个归属期内的75万股限制性股票办理归属手续，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、 审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》经审核，监事会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，同意公司为符合行权条件的15名激励对象首次授予部分第一个行权期内的84.90万份股票期权办理行权手续。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，公司认真自查、逐项论证，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
6、 审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司监事会逐项审议并通过了本次向特定对象发行股票方案的各项内容：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的关联关系，不得主动谋求公司的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
1、派发现金股利：=-D
2、送红股或转增股本：=/(1+N)
3、两项同时进行：=(-D)/(1+N)
其中，为调整后发行价格，为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过37,420,103股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）本次发行股份的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金总额
本次发行股票募集资金总额不超过（含）140,530.00万元。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金投向
本次发行股票募集资金总额不超过（含）140,530.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源车载电源自动化产线升级改造项目 | 25,626.80 | 20,556.00 |
| 2 | 新能源车载电源智能化生产建设项目（二期） | 44,615.70 | 30,834.00 |
| 3 | 总部基地及研发中心建设项目 | 49,497.00 | 47,140.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 合计 | 161,739.50 | 140,530.00 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月
内有效。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票发布新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
7、 审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
8、 审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
9、 审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
10、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
11、 审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》为保障中小投资者的利益，公司就2022年度向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并根据自身经营特点制定填补回报的具体措施；同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
12、 审议通过了《关于未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议
案》具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳欣锐科技股份有限公司监事会
2022年8月29日