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| 股票简称：欣锐科技 | 股票代码：300745 |
深圳欣锐科技股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司
关于申请向特定对象发行A股股票
的审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二三年二月
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深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心2022年11月2日出具的《关于深圳欣锐科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020257号）（以下简称“审核问询函”）的要求，深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“中伦”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“立信”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：
| 黑体（不加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对审核问询函意见所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对募集说明书或问询回复修改、补充 |
| 楷体（不加粗） | 对募集说明书的引用 |
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
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目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 102
其他问题 ...... 137
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问题1发行人本次拟募集资金总额不超过140,530.00万元投向新能源车载电源自动化产线升级改造项目（以下简称改造项目）、新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）（以下简称智能化项目二）、总部基地及研发中心建设项目（以下简称中心项目）和补充流动资金，其中建设投资合计98,530万元，远高于2022年6月末固定资产10,770.81万元。改造项目拟对公司现有在深圳的产线进行升级改造，达产后将新增年产车载DC/DC变换器、车载充电机、车载电源集成产品产能5.31万台/套、7.39万台/套、28.92万台/套，较2022年1-6月各项产能增加一倍以上，同期相关产品产能利用率分别为29.06%、30.98%、66.32%。智能化项目二拟在上海引进自动化车载电源生产线，达产后每年可增加108.93万套车载电源集成产品的生产能力，较2022年1-6月相关产品产能增加约5倍，该项目尚未取得环评文件。中心项目包括深圳子项目和上海子项目，前者已取得深圳市生态环境局南山管理局备案，后者公司认为无需办理环评。智能化项目二的用地与前次新能源车载电源智能化生产建设项目（以下简称前次募投项目）、本次中心项目上海子项目的实施用地一致，若实际竣工时间逾期超过一年，或项目实施主体无法按约完成投产，项目用地存在被收回的风险。关于行业政策和市场发展，申报材料显示，2017年后我国新能源汽车补贴政策逐步退坡并转向市场引导，行业竞争加剧；预计2025年我国车载电源市场规模将达到700亿元，约为2022年的2倍。前次募投项目、本次改造项目和智能化项目二的税后内部收益率（IRR）分别为12.48%、24.26%和16.09%，三者估计值差别较大。发行人前次募投项目预计在2023年3月完工，可新增车载电源产品产能25万台，截至2022年6月30日，该项目资金使用进度为8.58%；首发项目12,000.00万元用于补充营运资金，2020年4月将节余募集资金1,376.65万元永久性补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目审批或备案情况的最新进展、环评文件的预计取得时间、实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，若无法按期取得相关批复或土地使用权，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（2）中心项目中深圳子项目和上海子项目同为研发中心建设项目，但在是否需办理环评事项上存在差异，请说明造成该差异的原因和合理性，相关信息
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披露是否准确；（3）结合项目用地相关约定条款、建设计划和最新进展等情况，说明项目用地是否存在较大的回收风险，拟采取的应对措施及其有效性，后续项目实施是否存在重大不确定性，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第13问的相关要求；（4）结合车载电源产品市场空间和发展趋势、行业补贴等政策变化、发行人市场占有率、产品竞争优势、在手订单或意向性合同、同行业公司可比项目等情况，量化测算并说明发行人的实际产能需求，是否与市场发展趋势相符，说明DC/DC变换器、充电机产能利用率较低的情况下，实施改造项目扩充两类产品产能的原因和合理性，并说明在集成产品的现有产能未完全利用、前次募投项目接近投产的情况下，实施智能化项目二的必要性和合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施，是否存在频繁、过度融资的情形；（5）结合前次和本次募投项目的具体建设内容、产品差异等，说明各项目预计税后内部收益率（IRR）差别较大的原因及合理性，并结合产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，就相关参数变动的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理谨慎；（6）结合各类新增固定资产和无形资产的金额、转固时点等，说明前次和本次募投项目建成后新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；（7）结合中心项目的具体建设面积、现有和拟招聘员工数量与结构、人均办公面积及现有办公场所情况等，说明中心项目完工后预计人均办公面积是否与发行人当前或可比公司存在较大差异，是否超出必要所需，是否均为公司自用，是否会用于出租或出售，是否涉及房地产业务，并结合上海子项目的建设用途、华东地区和海外销售的客户和实现收入情况等，说明投入大量资金在上海建设研发中心的必要性和合理性；（8）前次募投项目实施最新进展及资金使用进度，是否存在变更或延期的情形，是否存在实施障碍，前次募集资金是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称《融资行为监管问答》）中“募集资金投向未发生变更且按计划投入”的要求；
（9）结合发行人首发项目用于补充流动资金及节余资金用于永久补流的情况，说明募集资金实际用于补充流动资金的比例是否符合相关要求，结合发行人本次募投项目投资明细和具体内容、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，量化测算并说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性，补流比例是否符合《融资行为监管问答》的相关规定，是否涉及调减的情形。
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请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（6）（8）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，请会计师核查（5）（6）（8）并发表明确意见。请保荐人和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。
【回复】
一、本次募投项目审批或备案情况的最新进展、环评文件的预计取得时间、实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，若无法按期取得相关批复或土地使用权，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
（一）本次募投项目审批或备案情况的最新进展
截至本回复出具之日，发行人本次募投项目的审批或备案情况如下：
| 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 | 发改委备案 | 环评审批/备案 |
| 新能源车载电源自动化产线升级改造项目 | 欣锐科技 | 本项目实施地点为深圳市宝安区石岩街道塘头社区3#厂房（冬藏楼）1-4层和4#厂房（秋收楼）1层-2层，系发行人的租赁房产。 | 深圳市社会投资项目备案证（备案编号：深宝安发改备案[2022]0556号） | 不适用（注1） |
| 新能源车载电源智能化生产建设项目（二期） | 上海欣锐 | 本项目实施地点为上海市嘉定区嘉定工业区东至基地边界西至斜泾南至顾泾北至北和公路，上海欣锐已取得该处土地的不动产权证（沪（2020）嘉字不动产权第021513号）。 | 上海市企业投资项目备案证明（上海代码：310114MA1GTNCC920221D3101001，国家代码：2208-310114-04-02-450302） | 沪114环保许管[2022]201号 |
| 总部基地及研发中心建设项目 | 欣锐科技 | 本项目实施地点为深圳市南山区朗山二路与科苑路交汇处西北侧，发行人与其他联合竞买方已联合竞得该处土地的土地使用权。 | 深圳市社会投资项目备案证（备案编号：深南山发改备案[2022]0382号） | 深环南备【2022】065号 |
| 上海欣锐 | 本项目实施地点为上海市嘉定区嘉定工业区东至基地边界西至斜泾南至顾泾北至北和公路，上海欣锐已取得该处土地的不动产权证（沪（2020）嘉字不动产权第021513号）。 | 上海市企业投资项目备案证明（上海代码：310114MA1GTNCC920221D2310001，国家代码：2208-310114-07-02-279647） | 不适用（注2） | |
| 补充流动资金 | 欣锐科技 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
注1：发行人位于深圳市宝安区领亚工业园的生产厂房此前已取得深圳市宝安区环境保
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护和水务局出具的《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》（深宝环水批[2017]600146号）。本次募投项目“新能源车载电源自动化产线升级改造项目”系对发行人位于深圳市宝安区领亚工业园的生产厂房的产线进行升级改造，根据深圳市生态环境局宝安管理局石岩所出具的《关于深圳欣锐科技股份有限公司新能源车载电源自动化产线升级改造项目的复函》，确认发行人本次募投项目“新能源车载电源自动化产线升级改造项目”因不会导致污染物排放量超过已批复的环评报告中核定的污染物排放总量且无新增污染物排放种类，无需重新办理环评审批或备案手续。
注2：根据《<建设项目环境影响评价分类管理名录>上海市实施细化规定（2021年版）》，本项目类别为“四十五、研究和试验发展”之“98 专业实验室、研发（试验）基地”，其中，“P3、P4 生物安全实验室；转基因实验室”需要编制环境影响评价报告书、“涉及生物、化学反应的（厂区内建设单位自建自用的质检、检测实验室的除外）”需要编制环境影响报告表，其余项目无需编制环境影响评价文件。上海研发中心建设项目仅涉及物理实验，因此无需编制环境影响评价文件。
（二）环评文件的预计取得时间
2022年12月6日，智能化项目二已取得上海市嘉定区生态环境局出具的环评批复（沪114环保许管[2022]201号）。
（三）本次募投项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍、若无法按期取得相关批复或土地使用权，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
1、新能源车载电源自动化产线升级改造项目
新能源车载电源自动化产线升级改造项目已经深圳市宝安区发展和改革局备案且无需重新办理环评审批或备案手续。
新能源车载电源自动化产线升级改造项目的实施地点为深圳市宝安区石岩街道塘头社区3#厂房（冬藏楼）1-4层和4#厂房（秋收楼）1层-2层，该厂房所有权人为深圳市领亚电子有限公司，产权证号为深房地字第5000622196号、深房地字第5000622197号，土地用途为工业用地，建筑物用途为厂房。经所有权人同意，发行人已与深圳市领亚美生孵化器管理有限公司（深圳市领亚电子有限公司的控股子公司）针对该厂房签订了租赁合同，租赁期限为2021年5月1日至2026年4月30日。
本项目实施用地虽然系租赁取得，但该等租赁情况不会对发行人实施募投项目造成重大不确定性影响或对本次发行构成实质性障碍，主要原因系：
（1）本项目租赁物业已取得了合法有效的产权证书，发行人通过与出租人签署租赁合同取得该等物业。该项租赁物业的租赁期限在3年以上，且根据租赁合同的约定，发行人在同等条件下享有该租赁物业的优先承租权。因此，发行人
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可持续合法使用该租赁物业。
（2）发行人该募投项目的实施对建筑物、地段和环境等方面不存在特殊要求，且同类型的场地较为常见，可替代性强，若发生停用或搬迁，发行人可在较短时间内寻找到符合要求的可替代场地。
（3）发行人实际控制人吴壬华、毛丽萍已出具书面承诺：“若欣锐科技或其下属企业所租赁的物业根据相关主管部门的要求被强制拆除或因其他原因致使相关租赁合同无法继续履行，本人愿意在毋需欣锐科技及其下属企业支付任何对价的情况下承担所有拆除、搬迁的成本与费用（包括装修费用损失以及搬迁带来的机器损耗、误工损失等），并弥补欣锐科技及其下属企业拆除、搬迁期间因此造成的经营损失”。因此，发行人不会因场地拆除、搬迁而承担额外经济损失。
综上所述，新能源车载电源自动化产线升级改造项目实施不存在重大不确定性，该项目已经深圳市宝安区发展和改革局备案且无需重新办理环评审批或备案手续，租赁物业无法续租或拆除、搬迁的风险较低，即使发生停用或搬迁的情形，发行人易于找到符合要求的可替代场地，不会对本次发行构成实质性障碍。
2、新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）
智能化项目二已经上海市嘉定区发展和改革委员会备案，并已取得上海市嘉定生态环境局出具的环评批复（沪114环保许管[2022]201号），智能化项目二的实施用地为上海市嘉定区嘉定工业区东至基地边界西至斜泾南至顾泾北至北和公路，上海欣锐已取得该处土地的不动产权证，土地用途为工业用地。
综上所述，智能化项目二实施不存在重大不确定性，该项目已经上海市嘉定区发展和改革委员会备案且已取得上海市嘉定生态环境局出具的环评批复，并已取得项目实施用地的土地使用权，不会对本次发行构成实质性障碍。
3、总部基地及研发中心建设项目
（1）深圳总部基地及研发中心建设项目
深圳总部基地及研发中心建设项目已经深圳市南山区发展和改革局备案，并已完成了环评备案手续。
深圳总部基地及研发中心建设项目的实施用地系发行人与其他联合竞买方联合竞拍取得，土地用途为新型产业用地。截至本回复出具之日，发行人与其他联合竞买方已根据土地出让合同的约定支付全部土地出让价款。根据《南山区高
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新区北区联合大厦建设项目代建合同》的相关约定，本项目的不动产权证书办理工作由深圳市大沙河建设投资有限公司统一负责，目前深圳市大沙河建设投资有限公司正在收集办理土地使用权的不动产权证书所需的相关资料，待资料收集齐全后统一提交申请。根据《深圳经济特区房地产登记条例》的相关规定及经查询广东政务服务网的办事指南确认，预计可以在申请资料提交并获得受理后45个工作日内办理完成，因此，发行人预计可于2023年5月前取得土地使用权的不动产权证书。联合竞买方通过挂牌出让方式合法取得该项目实施用地，本项目实施用地土地使用权的不动产权证书办理不存在实质性障碍。
（2）上海研发中心建设项目
上海研发中心建设项目已经上海市嘉定区经济委员会备案，并且，根据《<建设项目环境影响评价分类管理名录>上海市实施细化规定（2021年版）》，上海研发中心建设项目无需办理环评审批或备案手续。
上海研发中心项目的实施用地为上海市嘉定区嘉定工业区东至基地边界西至斜泾南至顾泾北至北和公路，上海欣锐已取得该处土地的不动产权证。
综上所述，总部基地及研发中心建设项目实施不存在重大不确定性，目前已办理发改委备案手续，中心项目中深圳子项目已办理环评备案手续，中心项目中上海子项目无需办理环评手续，中心项目中深圳子项目实施用地土地使用权的不动产权证书办理不存在实质性障碍，不会对本次发行构成实质性障碍。
（四）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人本次募投项目的发改委备案文件；
（2）取得并查阅了《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》（深宝环水批[2017]600146号）、《关于深圳欣锐科技股份有限公司新能源车载电源自动化产线升级改造项目的复函》及深圳市生态环境局南山管理局出具的《告知性备案回执》（深环南备【2022】065号）；
（3）对深圳市生态环境局宝安管理局石岩所的工作人员进行了访谈；
（4）取得并查阅了智能化项目二、中心项目中深圳子项目的《建设项目环境影响报告表》；
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（5）登录上海市企事业单位环境信息公开平台、上海一网通办网站、上海市嘉定区生态环境局网站进行核查；
（6）取得并查阅了《新能源车载电源自动化产线升级改造项目可行性研究报告》、《上海欣锐电控技术有限公司新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）可行性研究报告》、《总部基地及研发中心建设项目可行性研究报告》；
（7）取得并查阅了上海欣锐已取得的沪（2020）嘉字不动产权第021513号不动产权证、T401-0112宗地的《深圳市土地使用权出让合同书》、《成交确认书》及土地价款支付凭证；发行人与深圳市领亚美生孵化器管理有限公司签订的《物业租赁合同》及厂房的产权证明；
（8）登录广东政务服务网查询国有建设用地使用权首次登记办事指南；
（9）取得并查阅了智能化项目二的上海市嘉定区生态环境局出具的环评批复（沪114环保许管[2022]201号）。
2、核查结论
经核查，保荐人认为，发行人已取得智能化项目二的环评批复，智能化项目二的实施不存在重大不确定性，不会对本次发行构成实质性障碍。新能源车载电源自动化产线升级改造项目实施不存在重大不确定性，该项目已经深圳市宝安区发展和改革局备案且无需重新办理环评审批或备案手续，租赁物业无法续租或拆除、搬迁的风险较低，不会对本次发行构成实质性障碍。总部基地及研发中心建设项目实施不存在重大不确定性，目前已办理发改委备案手续，中心项目中深圳子项目已办理环评备案手续，中心项目中上海子项目无需办理环评手续，中心项目中深圳子项目实施用地土地使用权的不动产权证书办理不存在实质性障碍，不会对本次发行构成实质性障碍。
经核查，发行人律师认为，发行人已取得智能化项目二的环评批复，智能化项目二的实施不存在重大不确定性，不会对本次发行构成实质性障碍。新能源车载电源自动化产线升级改造项目实施不存在重大不确定性，该项目已经深圳市宝安区发展和改革局备案且无需重新办理环评审批或备案手续，租赁物业无法续租或拆除、搬迁的风险较低，不会对本次发行构成实质性障碍。总部基地及研发中心建设项目实施不存在重大不确定性，目前已办理发改委备案手续，中心项目中深圳子项目已办理环评备案手续，中心项目中上海子项目无需办理环评手
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续，中心项目中深圳子项目实施用地土地使用权的不动产权证书办理不存在实质性障碍，不会对本次发行构成实质性障碍。
二、中心项目中深圳子项目和上海子项目同为研发中心建设项目，但在是否需办理环评事项上存在差异，请说明造成该差异的原因和合理性，相关信息披露是否准确
（一）中心项目深圳子项目和上海子项目需办理环评事项存在差异的原因，相关信息披露是否准确
造成中心项目深圳子项目和上海子项目在办理环评事项上产生差异主要是因为深圳市和上海市均结合本市实际情况对生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》进行了细化和调整，深圳市生态环境局制定并实施《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021年版）》，上海市生态环境局制定并实施《<建设项目环境影响评价分类管理名录>上海市实施细化规定（2021年版）》，就深圳、上海范围内的建设项目，分别适用其细化规定，由于深圳市和上海市的细化规定的不一致，导致中心项目深圳子项目和上海子项目在办理环评事项上出现差异，具体如下：
1、中心项目深圳子项目需办理环评备案手续
根据《建设项目环境影响报告表》，中心项目深圳子项目为研发中心建设项目，研发过程会产生少量焊锡废气、固体废物、噪声，其中，就焊锡废气（主要污染物为锡及其化合物），本项目预计焊锡废气产生速率为0.0000004kg/h，产生浓度为0.00008mg/m
，在不配套污染防治措施的情况下即能满足广东省《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）第二时段二级标准及其无组织监控浓度限值要求；就固体废物，公司拟采取的环境保护措施为“一般工业固废暂存于一般工业固废暂存间，定期交由物资回收单位回收利用；危险废物经收集后交由有资质单位处理；生活垃圾交由环卫部门统一清运处理”；就噪声，公司拟通过选用高效低噪声设备、安装减振底座等措施进行处理；就生活污水，将经化粪池处理达标后经市政污水管网排入南山水质净化厂处理。
根据中心项目深圳子项目的《建设项目环境影响报告表》及《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021年版）》，中心项目深圳子项目的环评类别判定情况如下：
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| 政策依据 | 项目类别 | 环境影响分类管理要求 | 深圳子项目环评类别 | ||||
| 审批类 | 备案类 | 备注 | |||||
| 报告书 | 报告表 | ||||||
| 《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021年版）》 | 四十四、研究和试验发展 | 97、专业实验室、研发（试验）基地 | P3、P4生物安全实验室；转基因实验室 | 有废水、废气排放需要配套污染防治设施的（注） | 其他 | 不含不产生实验废水、废气、危险废物的 | 深圳子项目为研发中心建设项目，研发过程会产生少量焊锡废气、固体废物、噪声和生活污水（经城市生活废水管网排放），且废气在不配套污染防治措施的情况下即能满足广东省《大气污染物排放限值》的限值要求，因此，属于“四十四、研究和试验发展”之“97、专业实验室、研发（试验）基地”之“其他”，属于备案类管理，需要编制备案类环境影响评价报告表。 |
注：“有废水、废气排放需要配套污染防治设施”是指生产、实验、研发过程中产生的废水、废气经评估或监测不能达标排放，建设项目必须配套建设污染防治设施。经与深圳市生态环境局南山管理局沟通，根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021年版）》的规定，就研发过程中产生少量焊锡废气、固体废物、噪声，经评估废气不需要配套建设污染防治设施即能达标排放的研发中心项目，属于备案类管理的建设项目，需要编制备案类环境影响评价报告表，办理环评备案手续。
2、中心项目上海子项目无需办理环评手续
根据上海永淳环保科技有限公司出具的《情况说明》，中心项目上海子项目为研发中心建设项目，工艺为：产品设计→参数设置→DV试验→结构开模→PV试验→正式样件，研发过程为物理实验。
根据上海永淳环保科技有限公司出具的《情况说明》及《<建设项目环境影响评价分类管理名录>上海市实施细化规定（2021年版）》，中心项目上海子项目的环评类别判定情况如下：
| 政策依据 | 项目类别 | 环境影响分类管理要求 | 上海子项目环评类别 | |||
| 报告书 | 报告表 | 登记表 | ||||
| 《<建设项目环境影响评价分类管理名录>上海市实施细化规定（2021年版）》 | 四十五、研究和试验发展 | 98、专业实验室、研发（试验）基地 | P3、P4生物安全实验室；转基因实验室 | 涉及生物、化学反应的（厂区内建设单位自建自用的质检、检测实验室的除外） | / | 上海子项目仅涉及物理实验，因此无需编制环境影响评价文件 |
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经与上海市嘉定区生态环境局沟通，根据《<建设项目环境影响评价分类管理名录>上海市实施细化规定（2021年版）》的规定，仅涉及物理实验的研发中心项目，无需办理环评审批或备案手续。
综上所述，由于深圳市和上海市均结合本市实际情况对生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》进行了细化和调整，就位于深圳市和上海市的建设项目，虽然均为研发中心建设项目，但由于深圳市和上海市的细化规定的不一致，中心项目深圳子项目根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021年版）》的规定办理了环评备案手续，中心项目上海子项目根据《<建设项目环境影响评价分类管理名录>上海市实施细化规定（2021年版）》的规定无需办理环评审批或备案手续，导致中心项目深圳子项目和上海子项目在办理环评事项上出现差异，该差异具有合理性，相关信息披露准确。
3、中心项目深圳子项目、上海子项目不存在本质差异
从建设内容、研发过程来看，中心项目深圳子项目、上海子项目不存在本质差异。中心项目深圳子项目和上海子项目环评事项上存在差异主要原因系深圳市和上海市均结合本市实际情况对生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》进行了细化和调整，由于深圳市和上海市的细化规定的不一致，导致中心项目深圳子项目和上海子项目在办理环评事项上出现差异。
（二）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021年版）》《<建设项目环境影响评价分类管理名录>上海市实施细化规定（2021年版）》；
（2）取得并查阅了深圳市生态环境局南山管理局出具的《告知性备案回执》（深环南备【2022】065号）；
（3）取得并查阅了上海永淳环保科技有限公司出具的《情况说明》；
（4）就环评事项电话咨询深圳市生态环境局南山管理局、上海市嘉定区生
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态环境局；
（5）取得并查阅《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）。
2、核查结论
经核查，保荐人认为，中心项目深圳子项目和上海子项目在建设内容、研发过程方面不存在本质差异。中心项目深圳子项目和上海子项目环评事项上存在差异主要原因系深圳市和上海市均结合本市实际情况对生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》进行了细化和调整，中心项目深圳子项目根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021年版）》的规定办理了环评备案手续，中心项目上海子项目根据《<建设项目环境影响评价分类管理名录>上海市实施细化规定（2021年版）》的规定无需办理环评审批或备案手续，由于深圳市和上海市的细化规定的不一致，导致中心项目深圳子项目和上海子项目在办理环评事项上出现差异，该差异具有合理性，相关信息披露准确。经核查，发行人律师认为，中心项目深圳子项目和上海子项目在建设内容、研发过程方面不存在本质差异。中心项目深圳子项目和上海子项目环评事项上存在差异的主要原因系深圳市和上海市均结合本市实际情况对生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》进行了细化和调整，中心项目深圳子项目根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021年版）》的规定办理了环评备案手续，中心项目上海子项目根据《<建设项目环境影响评价分类管理名录>上海市实施细化规定（2021年版）》的规定无需办理环评审批或备案手续，由于深圳市和上海市细化规定的不一致，导致中心项目深圳子项目和上海子项目在办理环评事项上出现差异，该差异具有合理性，相关信息披露准确。
三、结合项目用地相关约定条款、建设计划和最新进展等情况，说明项目用地是否存在较大的回收风险，拟采取的应对措施及其有效性，后续项目实施是否存在重大不确定性，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第13问的相关要求
截至本回复出具之日，发行人本次募投项目实施用地情况如下：
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| 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 | 项目实施用地性质 | 取得方式 |
| 新能源车载电源自动化产线升级改造项目 | 欣锐科技 | 本项目实施地点为深圳市宝安区石岩街道塘头社区3#厂房（冬藏楼）1-4层和4#厂房（秋收楼）1层-2层，系发行人的租赁房产。 | 工业用地 | 租赁房产 |
| 新能源车载电源智能化生产建设项目（二期） | 上海欣锐 | 本项目实施地点为上海市嘉定区嘉定工业区东至基地边界西至斜泾南至顾泾北至北和公路，上海欣锐已取得该处土地的不动产权证（沪（2020）嘉字不动产权第021513号）。 | 工业用地 | 挂牌出让 |
| 总部基地及研发中心建设项目 | 欣锐科技 | 本项目实施地点为深圳市南山区朗山二路与科苑路交汇处西北侧，发行人与其他联合竞买方已联合竞得该处土地的土地使用权。 | 新型产业用地 | 挂牌出让 |
| 上海欣锐 | 本项目实施地点为上海市嘉定区嘉定工业区东至基地边界西至斜泾南至顾泾北至北和公路，上海欣锐已取得该处土地的不动产权证（沪（2020）嘉字不动产权第021513号）。 | 工业用地 | 挂牌出让 |
（一）“新能源车载电源自动化产线升级改造项目”实施用地“新能源车载电源自动化产线升级改造项目”实施地点为深圳市宝安区石岩街道塘头社区3#厂房（冬藏楼）1-4层和4#厂房（秋收楼）1层-2层，该处房产为公司租赁房产，房屋用途为厂房，土地用途为工业用地，租赁期限为2021年5月1日至2026年4月30日，且租赁合同约定租赁期届满后发行人在同等条件下享有优先承租权，房产权属人已取得上述房产的产权证（深房地字第5000622196号、深房地字第5000622197号）。因此，“新能源车载电源自动化产线升级改造项目”实施用地无需另行开展厂房建设工作，该项目用地不存在较大回收风险。
上述厂房的出租方深圳市领亚美生孵化器管理有限公司已出具《同意优先承租确认书》，出租方确认租赁物业期限届满后，如欣锐科技有意续租，则欣锐科技在同等条件下享有优先承租权。虽然租赁合同中已明确约定了优先租赁条款，但租赁期届满后，存在出租方违约的风险，届时发行人需另行租赁募投项目实施场地。该项目的实施对建筑物、地段和环境等方面不存在特殊要求，如出现无法续租的情形时，发行人易于在周边找到替代场所，可保证该项目的正常实施，后续项目实施不存在重大不确定性。公司的实际控制人吴壬华、毛丽萍已出具《关于租赁物业的承诺》：“若欣锐
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科技或其下属企业所租赁的物业根据相关主管部门的要求被强制拆除或因其他原因致使相关租赁合同无法继续履行，本人愿意在毋需欣锐科技及其下属企业支付任何对价的情况下承担所有拆除、搬迁的成本与费用（包括装修费用损失以及搬迁带来的机器损耗、误工损失等），并弥补欣锐科技及其下属企业拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。”基于上述，该项目的租赁物业无法续租或拆除、搬迁的风险较低，即使该项目的实施需另行租赁其他场所，发行人也无需承担额外损失，发行人易于在周边找到替代实施场所，保证该项目的正常实施，后续项目实施不存在重大不确定性。
（二）中心项目深圳子项目实施用地
中心项目深圳子项目实施用地为“T401-0112宗地”，位于深圳市南山区朗山二路与科苑路交汇处西北侧，该处土地系发行人与深圳市名家汇科技股份有限公司、深圳市优博讯科技股份有限公司、深圳市同为数码科技股份有限公司、芯海科技（深圳）股份有限公司于2021年10月联合竞得，土地用途为新型产业用地。
1、该项目实施用地的相关主要条款
2021年11月18日，出让方（深圳市规划和自然资源局南山管理局）与受让方（发行人、深圳市名家汇科技股份有限公司、深圳市优博讯科技股份有限公司、深圳市同为数码科技股份有限公司、芯海科技（深圳）股份有限公司）签署了《深圳市土地使用权出让合同书》，主要条款如下：
| 出让宗地 | 自合同签订之日，出让方将T401-0112宗地的土地使用权出让给受让方，本宗地用地面积为8,194.22平方米（见宗地图红线范围）。受让方对本宗地的现状无任何异议。合同签订后，则视为出让方已向受让方交付土地。 |
| 土地使用权期限 | 本宗地的使用年期为叁拾年，从2021年11月18日起至2051年11月17日止。 |
| 土地用途 | 新型产业用地。 |
| 权利、义务的分配 | 本宗地为受让方各成员单位联合竞得土地使用权，联合体各成员须签署联合竞买协议，明确各成员的产业项目全面履约承诺、除公共配套设施外的建设用地使用权及建筑物产权分配比例、持有面积、类型、各成员间的权利与义务等内容。 |
| 开工、竣工时间要求 | 受让方应在2023年5月18日之前开工，2025年5月17日之前竣工。 |
| 延期开工、竣工违约责任 | 土地使用者应当在本合同约定期限内按期开工，超过约定开工期限未动工开发造成土地闲置的，按闲置土地相关规定处理。 土地使用者应当在本合同约定期限内按期竣工。土地使用者不能按本合同 |
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| 约定按期竣工的，可在竣工期届满前3个月内向出让方申请竣工延期。申请竣工延期应向出让方支付违约金（但政府、政府有关部门行为造成不能按期竣工的除外），违约金标准为每延长3个月的，按合同地价的1.5%计收；不足3个月的，按1.5%计收。申请延期只可延期1次且最长不得超过2年。土地使用者缴纳违约金后，竣工期限相应顺延。 土地使用者未申请竣工延期但实际竣工逾期的，逾期2年以内按照前款规定标准缴纳违约金。逾期满2年（含2年）的，出让方可按照合同地价的20%计收违约金，如实际逾期期限按照前款规定测算应缴纳违约金的比例高于20%的，按实际测算的比例计收；也可以无偿收回土地使用权及地上建筑物、附着物。 | |
| 其他违约责任 | 1.受让方须与南山区人民政府相关职能部门签订《产业发展监管协议》。合同项下宗地为引进重点产业项目，受让方应按照产业发展监管协议的约定行使权利并承担义务。按照产业发展监管协议约定，经产业发展监管部门核查，应当解除本宗地出让合同的，国有建设用地使用权无偿收回，本项目下宗地范围内已建的建筑物、构筑物及其附属设施的收回方案按产业发展监管协议约定执行。 2.受让方未按出让合同规定的期限付清总地价款的，受让方同意出让方解除出让合同，无偿收回土地使用权。 因出让方的过错致使受让方延迟使用土地的，出让方承担由此造成受让方的经济损失。 3.受让方在使用土地期间，未按规定缴纳土地使用税的，出让方可不予办理与本宗地有关的不动产权登记及其他相关手续或采取其他限制性措施。 4.符合法律法规规定、建设用地使用权出让合同约定的应当强制解除建设用地使用权出让合同情形的，受让方的建设用地使用权由政府无偿收回，地上建筑物及构筑物的处置根据相关法律法规规定及协议约定执行。 5.建设用地使用权以及附着于该土地上的建（构）筑物及其附属设施不得以股权转让或变更的方式变相转让。 前款所称股权转让是指导致企业控股权或实际控制权发生变更的转让。 在土地出让年期内，受让方控股权或实际控制权发生变更的，且在限期内拒不改正的，出让方可解除建设用地使用权出让合同，建设用地使用权和地上建（构）筑物及其附属设施无偿收回。 |
2、根据该项目实施用地建设计划和最新进展情况，项目用地不存在较大的回收风险
2022年10月13日，“T401-0112宗地”取得深圳市规划和自然资源局南山管理局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第440305202200077号）。受让方已共同委托深圳市大沙河建设投资有限公司实施“T401-0112宗地”的全过程代建工作，约定的工程工期为本项目取得主体施工总承包施工许可证起到竣工验收36个月。
该项目拟建设研发用房共27层，其中发行人可分配4.5层。该项目用地尚
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未开工建设，目前已完成基坑施工图设计工作，预计可于2023年2月底正式开工，如后续顺利推进施工工作，预计于2025年5月前竣工。
截至本回复出具之日，该项目用地不存在延期开工、竣工或其他违约情形，目前正在正常推进施工工作安排，项目用地不存在较大的回收风险。
3、公司拟采取的有效应对措施，后续项目实施不存在重大不确定性
该项目为中心项目深圳子项目，极端情形下，如后续出现《深圳市土地使用权出让合同书》约定的土地使用权回收情形，且无法协商沟通解决的，除满足大功率电压电路系统需求外，该项目对实施场地及环境无特殊要求，发行人易于另行租赁办公、研发用房保证该项目的顺利实施，后续项目实施不存在重大不确定性。
（三）“新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）”和中心项目之上海子项目实施用地
1、该项目实施用地的相关主要条款
发行人前次募投项目及本次募投项目智能化项目二、中心项目之上海子项目的实施用地为上海市嘉定区嘉定工业区1702号地块（以下简称“1702号地块”），系发行人子公司上海欣锐竞拍取得土地。
2020年12月1日，上海市嘉定区规划和自然资源局（“出让人”）和上海欣锐（“受让人”）签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》（沪嘉规划资源（2020）出让合同补字第42号（2.0版），以下简称“《建设用地使用权出让合同》”），关于“1702号地块”开工、竣工和投产的约定内容如下：
| 履约保证金 | 为保证受让人按时开工、竣工和投产，受让人同意在2020年4月9日之前，按照土地出让价款的20%，向上海嘉定工业区管理委员会交纳项目时间履约保证金（或以保函形式提交）。项目时间履约保证金分为三部分，其中开工时间履约保证金占项目时间履约保证金的60%，竣工时间履约保证金占项目时间履约保证金的20%，投产时间履约保证金占项目时间履约保证金的20%。 |
| 开工、竣工和投产时间要求 | 受让人同意合同项下宗地建设项目在交地后9个月内（即2021年3月5日之前）开工，在交地后27个月内（即2022年9月5日之前）竣工，在交地后36个月内（即2023年6月5日之前）投产。受让人不能按期竣工，应提前30日向出让人提出延期申请，经出让人同意延期的，延期期限不得超过3个月。 |
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| 延期开工违约责任 | 受让人同意合同项下宗地建设项目开工时间管理，受让人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，以开工时间履约保证金的50%支付违约金；超过6个月的，以全部开工时间履约保证金支付违约金。超过一年未开工的，出让人有权解除本合同，收回土地使用权，扣除合同约定的定金之后，返还剩余年期的土地出让价款，全额返还竣工时间履约保证金及银行存款利息，全额返还投产时时间履约保证金及银行存款利息。 |
| 延期竣工违约责任 | 受让人同意合同项下宗地建设项目竣工时间管理，按照以下约定履行：受让人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，以竣工时间履约保证金的50%支付违约金；超过6个月的，以全部竣工时间履约保证金支付违约金；超过一年未竣工的，出让人有权解除本合同，收回土地使用权，扣除本合同约定的定金之后，返还剩余年期的土地出让价款，全额返还投产时间履约保证金及银行存款利息。 |
| 延期投产违约责任 | 受让人未能按照本合同约定日期投产的，以全部投产时间履约保证金支付违约金，并由上海市嘉定区经济委员会和受让人重新约定投产日期，最长不得超过6个月，即2023年12月15日之前。受让人投产日期经上海市嘉定区经济委员会认定，超出重新约定投产日期的，出让人有权解除本合同，收回土地使用权，扣除本合同约定的定金之后，返还剩余年期的土地出让价款。 |
2、项目实施用地建设计划和最新进展
“1702号地块”已于2022年2月开工，拟在地块内建设3栋厂房（其中1#用途为仓库、2#、3#为厂房）和两间门卫室，2022年12月20日，该项目已经完成结构封顶；截至2023年1月12日，现场工程实际完成的工程量约占整体主体工程的约70%，根据目前的建设进度，如后续顺利推进施工工作，预计于2023年8月竣工并在2023年9月底前投产。
3、根据项目用地建设计划和最新进展情况，项目用地不存在较大的回收风险
公司于2021年12月31日取得上海市嘉定区建设和管理委员会颁发的《建筑工程施工许可证》，“1702号地块”于2022年2月开工，与《建设用地使用权出让合同》约定的开工日期2021年3月5日相比存在一定延期。根据《建设用地使用权出让合同》的约定，发行人延期开工时间较约定时间超过6个月但未超过一年，上海市嘉定区规划和自然资源局有权要求上海欣锐以全部开工时间履约保证金455.16万元支付违约金，但经公司提出申请，公司已于2022年11月7日取得政府部门退还的开工时间履约保证金455.16万元。同时，公司应在交地后27个月内（即2022年9月5日之前）竣工，截至目前，因疫情影响及公司资金安排，公司尚未完成竣工，存在延期竣工的情形。上海市嘉定区规划和自然资源局目前已有权要求上海欣锐以竣工时间履约保证金的50%（75.86万元）支付
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违约金，该金额占发行人2022年1-9月营业收入的比例不超过1%，占比较小。
如前所述，截至2023年1月12日，公司已完成项目用地整体主体工程接近70%，如后续顺利推进施工工作，预计2023年8月竣工并在2023年9月底前投产，在此情形下，不会触发《建设用地使用权出让合同》约定的收回土地使用权的情形。
因此，“1702号地块”不存在较大的回收风险，后续项目实施不存在重大不确定性。
4、公司拟采取的有效应对措施，后续项目实施不存在重大不确定性
上海市规划和自然资源局于2022年4月25日发布了《关于全力抗疫情助企业促发展的若干规划资源政策》，为减轻开竣工和投达产履约压力，因疫情原因未能按土地出让合同约定时间开工、竣工、投达产的，受让人可以向出让人申请延长相应履约时间，经出让人同意，疫情结束后签订补充出让合同，调整履约时间，也可以在竣工规划资源验收时采用顺延后的履约时间，直接予以验收，免于追究逾期开工、竣工、投达产违约责任。因疫情的不可抗力影响。“1702号地块”的施工进度受到了一定影响。
目前国内新冠疫情仍然呈现持续反复态势，在极端情况下，因新冠疫情等不利因素可能导致发行人实际竣工时间逾期超过一年、投产时间逾期，致使“1702号地块”存在被收回的风险。
各地政府部门招商引资的通常做法是在土地出让合同中对受让人的开工时间、竣工时间、投达产等内容进行详细约定，旨在督促受让人积极推进所受让土地的开发、竣工和投产工作，避免土地资源的闲置、浪费。因此，如因疫情不可抗力及客观因素导致受让人的开工时间、竣工时间、投达产存在一定违约情形的，受让人通常可与出让人沟通协商可行的解决方案。“1702号地块”的开工时间虽有延期，但经公司申请后，政府部门支持用地建设并退还了开工时间履约保证金。经公司沟通协商，政府相关部门将充分考虑疫情影响，对上海欣锐“1702号地块”的竣工、投产、验收等给予支持。
公司将积极关注上述事项的进展情况，按计划推进“1702号地块”的建设工作，避免触发募投项目实施用地被收回的情形。若后续存在因新冠疫情等不利因素，导致施工进度未达预期而触发募投项目实施用地可能被收回的情形，公司将
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与出让方沟通、协商，争取以签署补充合同等方式延长工期，或者与相关方沟通，争取免于追究上海欣锐逾期竣工、投达产的违约责任，积极应对募投项目实施用地可能被收回的风险。公司的实际控制人吴壬华、毛丽萍已出具《关于公司用地的承诺》：“本人将督促欣锐科技及其子公司严格按照《上海市国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》及其后续补充合同的约定开展募投项目建设，促使欣锐科技及其子公司完成前述合同的要求，不触发募投项目实施用地被强制收回的情形。若后续存在因新冠疫情等不利因素，导致1702号地块施工进度未达预期而触发募投项目实施用地可能被强制收回的情形，本人将协助欣锐科技及其子公司与上海市嘉定区规划和自然资源局等相关方进行沟通、协商，推动双方以签署补充合同等方式延长工期，或者与相关方沟通，争取免于追究上海欣锐逾期竣工、投达产的违约责任，积极应对募投项目用地可能被收回的风险。”极端情形下，如后续出现《建设用地使用权出让合同》约定的土地使用权回收情形，且无法协商沟通解决，导致“1702号地块”土地使用权被收回的，发行人需另行租赁替代场所。智能化项目二、中心项目之上海子项目的实施场地用途为厂房、办公，发行人可另行租赁场所保证该项目的实施，除满足大功率电压电路系统需求外，智能化项目二、中心项目之上海子项目对建筑物、地段和环境等方面不存在特殊要求，发行人易于找到替代租赁场所。智能化项目二预计总投资44,615.70万元，其中建设投资32,375.70万元（设备购置及安装费用30,834.00万元和预备费1,541.70万元），占比72.57%，铺底流动资金12,240.00万元，占比27.43%；中心项目之上海子项目预计总投资32,943.75万元，其中软硬件购置费用29,475.00万元，占比90%。智能化项目二、中心项目之上海子项目均需“1702号地块”竣工后方可实施，在“1702号地块”确定不会被回收的前提下开展，因此，根据该项目的投入资金构成情况，该项目前期不会投入大额资金，另行租赁替代场所不会造成发行人前期大额资金投入损失。因此，极端情形下，如后续出现“1702号地块”土地使用权被收回的情形，发行人将另行租赁替代场所保证智能化项目二、中心项目之上海子项目的实施，后续项目实施不存在重大不确定性。综上所述，因疫情及公司资金安排的影响，“1702号地块”的开工、竣工时
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间存在延期，政府部门已退还开工时间履约保证金，目前延期竣工的违约金额为
75.86万元，金额较小，不会对公司的持续经营造成重大不利影响。公司按计划推进“1702号地块”建设工作，可避免触发募投项目实施用地被收回的情形，极端情形下，若后续存在因新冠疫情等不利因素导致触发募投项目实施用地可能被收回的情形，公司将与相关方沟通，争取免于追究上海欣锐逾期竣工、投达产的违约责任。同时，政府相关部门已同意将充分考虑疫情影响，对上海欣锐“1702号地块”的竣工、投产、验收等给予支持。极端情形下，如后续出现“1702号地块”土地使用权被收回的情形，发行人将另行租赁替代场所保证智能化项目二、中心项目之上海子项目的实施，后续项目实施不存在重大不确定性。因此，公司将采取上述有效应对措施，积极应对募投项目实施用地可能被收回的风险。
（四）募投项目实施用地符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第13问的相关要求根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第13问的要求：“（四）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。”
发行人已在本次发行的《募集说明书》中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。如前所述，本次发行募投项目实施用地不存在较大的回收风险，后续项目实施不存在重大不确定性。
因此，募投项目实施用地符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第13问的相关要求。
（五）风险提示
1、关于“新能源车载电源自动化产线升级改造项目”实施用地的风险提示
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、（二）
1、募投项目用地搬迁风险”进行风险提示，具体如下：
“发行人本次募投项目“新能源车载电源自动化产线升级改造项目”实施用地为深圳市宝安区石岩街道塘头社区3#厂房（冬藏楼）1-4层和4#厂房（秋收楼）1层-2层，项目用地系租赁取得。公司已与深圳市领亚美生孵化器管理有限
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公司针对该厂房签订了期限5年的租赁合同，租赁期限至2026年4月30日届满，且根据双方签署的租赁合同，合同到期后在同等条件下公司享有优先承租权。虽然租赁合同中已明确约定了优先租赁条款，但是也存在极端条件下出租方违约、不可抗力等导致发行人搬迁募投项目实施场地的风险。”
2、关于“新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）”、“总部基地及研发
中心建设项目”之子项目“上海研发中心建设项目”实施用地的风险提示发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、（二）
2、募投项目用地违约风险”进行风险提示，具体如下：
“发行人2021年向特定对象发行股票募投项目“新能源车载电源智能化生产建设项目”、本次募投项目“新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）”、“总部基地及研发中心建设项目”之子项目“上海研发中心建设项目”的实施用地已取得土地使用权证（沪（2020）嘉字不动产权第021513号）。根据发行人子公司上海欣锐与嘉定区自然资源局签署的土地出让合同及补充出让合同，上海欣锐应于规定时间内完成竣工及投产。在极端情况下，若因新冠疫情等不利因素导致实际竣工时间逾期超过一年，或者上海欣锐无法在与嘉定区自然资源局重新约定的投产日期内完成投产，则募投项目用地存在被嘉定区自然资源局收回的风险。”
（六）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了上海欣锐已取得的沪（2020）嘉字不动产权第021513号不动产权证、T401-0112宗地的《深圳市土地使用权出让合同书》、《成交确认书》及土地价款支付凭证；
（2）取得并查阅上海市嘉定区规划和自然资源局和上海欣锐签订的《上海市国有建设用地使用权出让合同》；
（3）取得并查阅了上海永淳环保科技有限公司出具的《情况说明》；
（4）就环评事项电话咨询深圳市生态环境局南山管理局、上海市嘉定区生态环境局；
（5）取得并查阅公司关于“1702号地块”的建设工程进度周报和建设计划；
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（6）取得并查阅“1702号地块”工程施工方和监理方出具的《关于深圳欣锐科技股份有限公司“新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）”项目实施用地建设情况的说明》；
（7）取得招商银行股份有限公司出具的退还履约保证金的入账回单；
（8）取得并查阅“1702号地块”的《建筑工程施工许可证》；
（9）取得并查阅实际控制人吴壬华、毛丽萍出具的《关于公司用地的承诺》；
（10）取得发行人出具的关于环评事项的相关确认；
（11）实地查看1702号地块前次募集资金建设项目建设进度及建设情况；
（12）取得并查阅深圳市领亚美生孵化器管理有限公司出具的《同意优先承租确认书》;
（13）取得并查阅出让方（深圳市规划和自然资源局南山管理局）与受让方（发行人、深圳市名家汇科技股份有限公司、深圳市优博讯科技股份有限公司、深圳市同为数码科技股份有限公司、芯海科技（深圳）股份有限公司）签署的《深圳市土地使用权出让合同书》；
（14）取得并查阅深圳市规划和自然资源局南山管理局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第440305202200077号）。
2、核查结论
经核查，保荐人认为，
（1）新能源车载电源自动化产线升级改造项目实施用地无需另行开展厂房建设工作，该项目用地不存在较大回收风险，租赁物业无法续租或拆除、搬迁的风险较低，即使该项目的实施需另行租赁其他场所，发行人也无需承担额外损失，发行人易于找到替代实施场所，保证该项目的正常实施，后续项目实施不存在重大不确定性；
（2）中心项目深圳子项目用地目前不存在延期开工、竣工或其他违约情形，正在正常推进施工工作安排，预计可于2023年2月底正式开工，如后续顺利推进施工工作，预计于2025年5月前竣工，项目用地不存在较大的回收风险。极端情形下，如后续出现《深圳市土地使用权出让合同书》约定的土地使用权回收情形，且无法协商沟通解决的，除满足大功率电压电路系统需求外，该项目对实施场地及环境无特殊要求，发行人易于另行租赁办公、研发用房保证该项目的顺
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利实施，后续项目实施不存在重大不确定性；
（3）智能化项目二、中心项目之上海子项目的实施用地为“1702号地块”，截至2023年1月12日，公司已完成“1702号地块”建设主体工程约70%，如后续顺利推进施工工作，预计2023年8月竣工并在2023年9月底前投产，在此情形下，不会触发《建设用地使用权出让合同》约定的收回土地使用权的情形，该项目用地不存在较大的回收风险。如公司按计划推进“1702号地块”建设工作，可避免触发该募投项目实施用地被收回的情形，极端情形下，若后续存在因新冠疫情等不利因素导致触发该募投项目实施用地可能被收回的情形，公司将采取有效应对措施，积极应对该募投项目实施用地可能被收回的风险。同时，发行人可另行租赁替代场所保证智能化项目二、中心项目之上海子项目的实施，后续项目实施不存在重大不确定性。
（4）本次发行募投项目实施用地符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第13问的相关要求。
经核查，发行人律师认为，
（1）新能源车载电源自动化产线升级改造项目实施用地无需另行开展厂房建设工作，该项目用地不存在较大回收风险，租赁物业无法续租或拆除、搬迁的风险较低，即使该项目的实施需另行租赁其他场所，发行人也无需承担额外损失，发行人易于找到替代实施场所，保证该项目的正常实施，后续项目实施不存在重大不确定性；
（2）中心项目深圳子项目用地目前不存在延期开工、竣工或其他违约情形，正在正常推进施工工作安排，预计可于2023年2月底正式开工，如后续顺利推进施工工作，预计于2025年5月前竣工，项目用地不存在较大的回收风险。极端情形下，如后续出现《深圳市土地使用权出让合同书》约定的土地使用权回收情形，且无法协商沟通解决的，除满足大功率电压电路系统需求外，该项目对实施场地及环境无特殊要求，发行人易于另行租赁办公、研发用房保证该项目的顺利实施，后续项目实施不存在重大不确定性；
（3）智能化项目二、中心项目之上海子项目的实施用地为“1702号地块”，截至2023年1月12日，公司已完成“1702号地块”建设主体工程约70%，如后续顺利推进施工工作，预计2023年8月竣工并在2023年9月底前投产，在此情
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形下，不会触发《建设用地使用权出让合同》约定的收回土地使用权的情形，该项目用地不存在较大的回收风险。如公司按计划推进“1702号地块”建设工作，可避免触发该募投项目实施用地被收回的情形，极端情形下，若后续存在因新冠疫情等不利因素导致触发该募投项目实施用地可能被收回的情形，公司将采取有效应对措施，积极应对该募投项目实施用地可能被收回的风险。同时，发行人可另行租赁替代场所保证智能化项目二、中心项目之上海子项目的实施，后续项目实施不存在重大不确定性。
（4）本次发行募投项目实施用地符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第13问的相关要求。
四、结合车载电源产品市场空间和发展趋势、行业补贴等政策变化、发行人市场占有率、产品竞争优势、在手订单或意向性合同、同行业公司可比项目等情况，量化测算并说明发行人的实际产能需求，是否与市场发展趋势相符，说明DC/DC变换器、充电机产能利用率较低的情况下，实施改造项目扩充两类产品产能的原因和合理性，并说明在集成产品的现有产能未完全利用、前次募投项目接近投产的情况下，实施智能化项目二的必要性和合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施，是否存在频繁、过度融资的情形
（一）结合车载电源产品市场空间和发展趋势、行业补贴等政策变化、发行人市场占有率、产品竞争优势、在手订单或意向性合同、同行业公司可比项目等情况，量化测算并说明发行人的实际产能需求，是否与市场发展趋势相符
1、车载电源产品市场空间和发展趋势及行业补贴等政策变化情况
（1）行业补贴等政策变化情况对新能源汽车市场的影响
2017年至今，为了引导新能源汽车产业链降低成本、提高技术、加速市场优胜劣汰，我国政府逐步调整了补贴政策，相关政策对新能源汽车行业造成阶段性冲击，我国新能源汽车销量在2019年首次出现下滑。经过市场对补贴退坡的政策消化，叠加双积分政策的积极影响，2021年我国新能源汽车销量同比上升了157.57%，实现逆势增长。新能源汽车的市场发展已经从政策驱动转向市场驱动的发展阶段，形成了自主发展的内生动力。
②国务院、工信部等机构对于新能源汽车未来发展的规划
2017年至今，国务院、工信部等机构对于2025年新能源汽车市场规模的规
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划主要为汽车市场总量的20%左右，2030年、2035该比例提升至40%、50%，相关政策规划文件如下所示：
| 时间 | 政策 | 部门 | 具体内容 |
| 2017年4月 | 《汽车产业中长期发展规划》 | 工信部、发改委、科技部 | 到2025年，我国汽车产量达到3500万辆左右，新能源汽车占汽车产销20%以上 |
| 2020年10月 | 《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》 | 国务院 | 到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右 |
| 2021年12月 | 《“十四五”节能减排综合工作方案》 | 国务院 | 到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右 |
| 2021年10月 | 《2030年前碳达峰行动方案》 | 国务院 | 到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右 |
| 2020年10月 | 《节能与新能源汽车技术路线图2.0》 | 中国汽车工程学会 | 到2030年，新能源汽车销量占总销量40%左右 |
| 预计至2035年，形成自主、完整的产业链，自主品牌纯电动和插电式混合动力汽车产品技术水平和国际同步，新能源汽车占汽车总销量50%以上 |
注：中国汽车工程学会前身是中国机械工程学会汽车工程分会，是由中国汽车科技工作者自愿组成的全国性、学术性法人团体，为非营利性社会组织。如上表所示，我国国务院、工信部等机构对于2025年中国新能源汽车占汽车整体市场规模比例的规划具有一定的延续性，基本为20%左右。且到2030年、2035年，该等机构预测的新能源汽车市场占有率分别提升至40%、50%，未来新能源汽车市场仍有较大的增量空间。
（2）车载电源产品市场空间和发展趋势
公司本次募投项目的主要产品包括车载充电机、车载DC/DC变换器及以车载充电机与车载DC/DC变换器为核心的车载电源集成产品，公司车载电源产品可广泛应用于乘用车、客车、专用车等各类新能源汽车领域。车载电源产品的直接下游市场为新能源汽车，且每一台生产一台新能源汽车都需配套一套车载电源，因此未来新能源汽车的产量直接决定了公司产品的市场空间。新能源汽车市场的迅速扩张，决定了本次募投项目产品未来广阔的市场空间，具体如下：
①新能源汽车市场发展迅猛、渗透率呈加速提升的态势
根据中汽协统计的数据，新能源汽车作为车载电源产品下游市场仍有较大发展空间，公司产品存在较大需求。经过历年补贴退坡，市场对于补贴退坡的政策影响已经逐渐消化，叠加双积分政策推行的积极影响，新能源汽车市场已经从政
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策驱动走向了市场驱动的阶段，形成了内生增长动力。根据中国汽车工业协会数据，2021年我国新能源汽车销量同比上升了157.57%，达到352.1万台，2022年全年新能源汽车销量为688.7万辆，2023年新能源汽车预计销量为900万辆。
2015年至2022年中国新能源汽车销量及渗透率趋势
数据来源：中国汽车工业协会目前我国新能源汽车正处于加速渗透阶段，2015年以来新能源汽车渗透率呈现加速上升的趋势。根据中国汽车工业协会数据，2015年中国汽车销量总销量为2,460万辆，新能源汽车总销量为33.1万辆，渗透率仅为1.35%。2021年及2022年，我国新能源汽车渗透率已达到13.40%及25.64%。根据乘联会
数据，预计2023年新能源乘用车渗透率达36%，可见，新能源汽车行业市场增速整体超出原来的预期，补贴退坡影响已经消化，行业发展动力充足。车载电源产品、大功率DC/DC变换器作为新能源汽车核心零部件，将直接受益于新能源汽车市场的快速扩容，市场前景广阔。根据观研天下统计数据，2017-2021年我国车载电源市场规模由54.4亿元增长至246.5亿元，车载电源市场具体包括车载电源产品、大功率DC/DC变换器及车载电源集成产品。未来，在新能源汽车产业高景气度之下，我国车载电源市场将不断扩张，预计2025年达到700
乘联会：全称为乘用车市场信息联席会，是国内知名的汽车行业信息交流和市场研究平台，主要发布汽车行业相关的新闻、最新动态以及汽车产销量等相关数据。
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亿元，具备较大的发展空间。
| 2017至2025年（预测）我国车载电源市场规模 |
| 数据来源：观研天下数据中心 |
②根据国内主要车企对于新能源汽车的销量规划，未来新能源汽车市场前景广阔在全球节能环保的大趋势下，为了降低汽车行业石油的消耗量、改善全球能源结构、减少污染物与温室气体排放，汽车电动化已成为必然的发展趋势。在2020年9月22日召开的第75届联合国大会上，中国宣布将争取在2030年前实现碳达峰，在2060年前实现碳中和。此外，中国工信部宣布已启动燃油车停售的相关研究。未来5-10年内，各大车企也将大力投入新能源汽车市场，提高新能源汽车销售占比，在新能源汽车行业的大趋势下，汽车电动化已经成为主流车厂一致的发展方向：吉利汽车提出到2025年新能源销量将达到90万辆，占比30%；东风汽车提出“十四五”期间，战略性新兴业务的营业收入达到集团总收入的30%以上，新能源汽车销量达到100万辆；上汽集团规划到2025年在全球实现新能源车销量超过270万辆，占上汽整车销量的比重不低于32%……从国内主要车企对于未来新能源汽车销量的规划来看，中国未来新能源汽车市场较为广阔，公司产能消化具备一定的可行性。
③合资及外资品牌进入中国市场提供的良好机遇
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近年来，合资及外资新能源汽车品牌在国内市场销量逐年上升，如特斯拉在纯电乘用车的销量从2019年4.92万辆上升至2021年的32.20万辆，上汽通用五菱纯电乘用车的销量从2019年4.90万辆上升至2021年的42.32万辆。随着国家对外资品牌的限制逐步放开，国际汽车制造企业及以特斯拉为代表的新能源汽车厂商纷纷持续加大对我国市场的投入，加大了与中国汽车零部件产业链的对接，为国内汽车零部件制造企业提供了更多机会。与此同时，外资整车厂商为了控制成本，更多地转向具有成本优势和本土服务优势的国内汽车零部件厂商，进一步加快了汽车产业的国产替代趋势。零部件国产替代趋势使得部分优质的汽车零部件制造企业得以获得进一步扩大市场份额的机会，进入外资汽车品牌的供应商体系，进而扩大市场影响力。
2、结合前述车载电源产品市场空间、行业补贴等政策变化、及发行人自身情况（包括市场占有率、产品竞争优势、在手订单或意向性合同等）量化测算实际产能需求
（1）按照车载电源产品市场空间相关数据测算的产能利用率情况
经测算，2025年、2026年（达产年）时公司国内市场的产品需求量为126.42万台、155.52万台，占公司募投项目达产时产能的75.76%、70.11%，未来公司的产能利用率具体测算过程如下：
单位：万台、万辆
| 项目 | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E |
| 公司预期产能① | 52.53 | 96.12 | 166.86 | 221.83 |
| 公司产品国内市场需求量预测② | 83.70 | 101.21 | 126.42 | 155.52 |
| 公司产能利用率预测 ③=②/① | 159.33% | 105.30% | 75.76% | 70.11% |
注1：①公司预期产能主要包括公司现有产能、前次及本次募投项目产能，具体计算详见本回复问题1之“四、（一）2、（1）①公司预期产能”；注2：②公司产品国内市场需求量预测=国内新能源汽车产量预测*公司产品车辆配套率预测*车辆配套产品数。其中，国内新能源汽车产量预测依据为IDC发布的研究报告《2022-2026中国新能源汽车市场趋势预测》，详见本回复问题1之“四、（一）2、（1）②国内新能源汽车产量预测”；公司产品车辆配套率预测具体计算详见本回复问题1之“四、（一）2、（1）
③公司产品车辆配套率预测。车辆配套产品数为报告期内单位新能源车配置公司产品数量的均值，报告期内存在公司多个产品如DC/DC、OBC配置于同一辆新能源汽车的情形。
产能利用率达到80%左右是公司产能较为充分的状态，主要系公司该种情况下可以降低对精密设备的损耗，也能避免因产能满负荷丢失客户追加订单的风
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险。经测算2026年（达产年）的产能利用率为70.11%，产能利用率未达充分状态，主要系该产能利用率是较为谨慎的预测，主要原因为：①在关键参数之一国内新能源汽车产量预测中，公司采用了IDC发布的研究报告预测2023年-2026年国内新能源汽车市场规模，从IDC发布的预测数据、与实际数据、中国汽车工业协会及国内证券公司中信证券、中金公司等发布的预测数据相比，IDC关于新能源汽车市场规模的预测较为谨慎；②在关键参数之二公司产品车辆配套率预测中，公司测算的参数为全市场新能源汽车规模以及向全市场销售的产品数量，该种测算方式下产品车辆配套率较低，并且低于公司对于主要客户的产品车辆配套率。
若根据主要客户在2025年的销量规划、以及公司对该等客户2019年至2022年的平均产品车辆配套率进行测算，在不考虑新增客户的前提下，预计产能利用率达到83.32%，该种方式下的测算系较符合公司实际情况的测算。（具体测算方式详见本回复“问题1”之“四、（一）2、（2）结合发行人自身情况进行测算的产能利用率”。
按照车载电源产品市场空间测算中各项参数的具体选取或计算过程如下：
①公司预期产能
根据预计建设进度，前次募投项目新能源车载电源智能化生产建设项目在2025年达产，本次募投项目新能源车载电源自动化产线升级改造项目、新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）在2026年达产，达产年预计产能为221.83万台车载电源产品。预期产能释放进度如下所示：
单位：万台
| 项目 | 2022 | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | |
| 公司现有产能 | 46.28 | 46.28 | 46.28 | 46.28 | 46.28 | |
| 前次募投项目 | 新能源车载电源智能化生产建设项目 | - | 6.25 | 12.50 | 25.00 | 25.00 |
| 本次募投项目 | 新能源车载电源自动化产线升级改造项目 | - | - | 13.13 | 22.96 | 41.62 |
| 新能源车载电源智能化生产建设项目（二期） | - | - | 24.21 | 72.62 | 108.93 | |
| 合计 | 46.28 | 52.53 | 96.12 | 166.86 | 221.83 | |
注1：上述产能包括车载DC/DC变换器、车载充电机及车载电源集成产品；
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注2：公司2022年及之后的产能假设为报告期末公司车载DC/DC变换器、车载充电机及车载电源集成产品产能。
②国内新能源汽车产量预测
根据IDC（International Data Corperation，美国国际数据集团的全资子公司）发布的研究报告《2022-2026中国新能源汽车市场趋势预测》，中国2026年新能源汽车产量将在2026年达到1,598万辆的水平，具体预测情况如下图所示:
| 2022至2026年中国新能源汽车市场规模预测（单位：万辆） |
| 注1：数据来源为IDC、中汽协； 注2：中国汽车工业协会（简称：中汽协），是经民政部批准的社会团体法人，是由中国境内从事汽车及汽车相关行业的企事业单位和团体依法组成的自律性、非营利性的社会团体，其主要职责包括调研汽车产业运行情况、为政府政策制定提供支持、经政府部门授权，依法进行行业统计同时跟踪了解国内外市场动态和技术进步趋势、组织制、修订汽车工业的国家标准、行业标准和技术规范等。 注3：IDC成立于1964年，是全球著名的研究机构，业务范围涵盖多个热点领域，在全球拥有超过1300名分析师，为110多个国家的技术和行业发展机遇提供全球化、区域化和本地化的专业视角及服务。IDC长期跟踪中国智能汽车市场，研究范围覆盖了未来出行、自动驾驶、车联网、智能座舱、新能源等领域； 注4：根据中汽协统计，2022年中国新能源汽车产量为705.8万辆，2023年预计市场规模为900万辆。 |
2020年中汽协预测当年新能源汽车销量或达110万辆，2020年新能源汽车销量实际为136.7万辆；2021年中汽协预测当年新能源汽车销量或达180万辆，实际销量352.1万辆；2022年中汽协预测新能源汽车销量达到500万辆，2022年新能源汽车实际销售为688.7万辆。中汽协对于新能源汽车市场规模预测较为谨慎。
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IDC发布的《2022-2026中国新能源汽车市场趋势预测》中对于2022年新能源汽车产量预计为700万辆，实际值为705.8万辆，预测值低于实际值；对于2023年新能源汽车市场规模预计为860万辆，低于中汽协的预期值900万辆。可见，IDC发布的《2022-2026中国新能源汽车市场趋势预测》对于未来新能源汽车市场规模的预测较中汽协及券商研究机构
相比更为谨慎。
此外，其他上市公司如英搏尔、精锻科技、壹石通、思瑞浦在再融资审核的过程中也存在引用IDC发布的新能源汽车市场规模的情况，鉴此，发行人采用IDC发布的研究报告预测未来新能源汽车产量具有合理性。
近年来，新能源汽车市场发展迅猛、渗透率呈加速提升的态势。根据国内主要车企对于新能源汽车的销量规划，合资及外资品牌逐步切入中国市场等情况，未来新能源汽车市场前景十分广阔（关于新能源汽车市场发展情况详见本回复问题1之“四、（一）1、（2）车载电源产品市场空间和发展趋势”。因此，公司采用IDC发布的研究报告预测未来新能源汽车存在持续增长的空间具有合理性。
③公司产品车辆配套率预测
公司采用量纲规模测算未来产品车辆配套率，并考虑以量纲规模测算的配套率与实际配套率的偏离，最终预计未来产品车辆配套率为9.55%，具体测算方法如下：
A、采用量纲规模测算未来产品车辆配套率
量纲为下游客户提供给公司的计划产品需求，即意向性订单，系汽车行业内的常用名称。公司会根据客户提供的量纲安排生产计划，后续客户通过实际订单确定交付产品的数量。
如下表所示，如果使用下游客户提供的产品量纲规模测算未来产品配套率，预计2023年产品车辆配套率为12.62%。
单位：万台/万辆
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年E |
| ①产品量纲规模 | 30.88 | 22.95 | 29.38 | 65.03 | 113.54 |
| ②车辆配套产品数 | 1.03 | 1.05 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| ③公司车载电源配套车辆数 | 30.03 | 21.84 | 29.38 | 65.03 | 113.54 |
有中信证券、中金公司等机构对于2025年、2026年新能源汽车的销量预计平均可以达到
1,423.75万辆及1,850.88万辆；
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| ④国内新能源汽车总销量 | 120.6 | 136.7 | 352.1 | 688.7 | 900[注1] |
| ⑤以量纲规模测算的产品配套率 | 24.90% | 15.98% | 8.34% | 9.44% | 12.62% |
注1:根据中国汽车工业协会预计2023年新能源汽车销量为900万辆；注2：③公司车载电源配套车辆数=①产品量纲规模/②车辆配套产品数；车辆配套产品数为单位新能源车配置公司产品数量，报告期内存在公司多个产品如DCDC、OBC配置于同一辆新能源车的情形。
注3：⑤以量纲规模测算的产品配套率=③公司车载电源配套车辆数/④国内新能源汽车总销量。B、量纲规模测算的配套率与实际配套率的偏离2019年至2023年发行人以量纲规模测算的配套率呈有所回升的趋势。因量纲系客户提供的意向性订单，与实际的产品订单需求之间存在一定的差异，但从历史经验来看，两者差异较小，以量纲测算得出的配套率与实际产品配套率发展趋势一致，不存在重大差异。在2019年至2022年，虽然以量纲规模测算的配套率与实际的产品车辆配套率存在偏离，但整体上看两者发展趋势一致。除2020年受疫情影响之外，报告期其他年份两者偏离值较小，具体如下图所示：
| 实际的产品车辆配套率与以量纲规模测算的配套率发展趋势 |
注：2023年数据均为预期值。
根据测算，剔除2020年受疫情影响产品车辆配套率与实际值的偏离（7.35%）较高影响因素之后，发行人2019年至2022年以量纲规模测算的产品车辆配套率与实际值偏离的平均值为3.07%。
C、未来各期产品车辆配套率的预期值
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如前所述，发行人2023年以量纲规模测算的产品车辆配套率为12.62%，剔除与实际值偏离的平均值3.07%后，最终的产品车辆配套率为9.55%。因此，发行人采用9.55%作为未来各期的产品车辆配套率。
D、预期产品车辆配套率有所回升的合理性
发行人产品车辆配套率即发行人产品配套新能源汽车数量占新能源汽车市场规模的比例，反映了发行人的市场占有率情况。从发行人实际产品配套率发展趋势来看，发行人2019年以来市场占有率有所下滑，但是2022年开始已经出现回升趋势，并且从2023年量纲规模来看将进一步提升。
发行人自2006年成立以来专注新能源汽车高压“电控”解决方案，已积累17年的项目开发经验，在产业合作背景、技术积淀等方面在行业内处于领先地位。目前国内新能源汽车电控领域实现装车配套的新能源汽车电控企业有近50家，竞争格局主要分为两类，一类以弗迪动力（比亚迪下属公司）、特斯拉为代表的主机厂，其中比亚迪对于新能源车载电源产品主要来自于弗迪动力及第三方供应商，特斯拉国内工厂零部件采购国产化的趋势明显，根据公开信息特斯拉目前的国产化率已达到95%，未来将不断提升国产化率；另一类是以欣锐科技、威迈斯、富特科技为主的面向第三方市场的公司，目前3家公司占国内市场份额的30%左右，公司是目前细分领域专注从事新能源汽车高压“电控”国内唯一的上市公司，为车载电源细分领域的龙头企业，拥有业界领先的研发创新能力及工程制造能力。截至目前公司拥有专利564项（其中发明专利67项），同行业可比公司富特科技截至2022年6月30日，拥有专利57项（其中发明专利26项），威迈斯截至2022年6月30日拥有专利261项（其中发明专利43项），公司拥有新能源汽车车载电源全部的自主知识产权，并且从2013年开始布局SiC技术路线，实现行业首款SiC DC/DC量产。公司产品相比同行业公司同类型产品的转换效率高2%-4%，产品的转换效率居行业前列。
近年来，发行人持续推行“品牌向上”战略，主动放弃公共出行和A00汽车车型等低利润车型，将资源投放到更加优质的头部主机厂商中。市占率有所下滑，是发行人战略推行中经历的阵痛阶段。未来，随着“品牌向上”战略的推进以及公司募投项目产能释放、配套研发中心的落地，公司将在巩固现有厂商合作的同时，向外拓展更多优质主机厂商的合作，推动更多高质量的定点项目完成量产，
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预期未来的产品配套率将会有所提升。目前，公司推行的“品牌向上”战略已见成效：公司已获得吉利和沃尔沃汽车共享平台PMA项目（吉利计划基于该平台架构推出10余款新车）的11KW车载电源集成产品的供货权、本田2021年-2025年纯电动汽车新车型车载电源集成产品的供货权，进入了比亚迪DM-i混动乘用车体系、吉利SEA浩瀚架构体系、吉利雷神动力架构供应体系，在公司战略的推行过程中，公司营业收入逐渐增长，2020年、2021年营业收入分别为3.54亿元、9.35亿元，2022年预计实现营业收入15亿元至16亿元。公司与主要客户合作逐渐深化，公司向吉利、比亚迪、小鹏、东风、北汽、长安、长城、广汽、上汽等主要合作客户的产品销量整体呈回升趋势，报告期内分别为15.58万台、6.42万台、17.13万台及24.71万台，2020年产品销量较低主要系受疫情不利影响、整车厂商停产所致。同时，2019年-2022年公司对于前五客户中仍深度合作的主机厂产品车辆配套率分别为
21.63%、11.76%、12.25%及12.47%，2020年至今配套率处于上升趋势，且超过公司整体产品车辆配套率。发行人主要合作客户中，除比亚迪的车载电源部分由其子公司弗迪动力供应外，其他客户基本上以第三方采购为主。整体来看，公司“品牌向上”战略成效已经逐步显现。综上所述，随着“品牌向上”战略的推行，发行人将持续深化与现有头部整车厂商的合作，并逐渐实现“国产品牌整车厂-合资品牌整车厂-新势力整车厂-国际传统整车厂”的全覆盖，在新能源汽车市场快速增长的带动下提升公司产品市场占有率。目前，公司2022年产品车辆配套率的回升趋势已经显现，并且从2023年量纲规模来看将进一步提升。鉴此，发行人预期产品车辆配套率有所回升的合理性。
（2）结合发行人自身情况进行测算的产能利用率
若根据公司报告期内的前十大客户披露2025年汽车销量规划、以及公司对该等客户的产品车辆配套率，在不考虑公司新增客户的前提下，2025年公司主要客户对公司整体产能的预计产能利用率将达到83.32%，产能利用率已在较高水平，具体测算如下：
| 序号 | 主要客户 | 2025年销量规划 | 数量（万台） |
| 1 | 广汽集团 | 2025年实现整车销量达350万辆，新能源车销量占比超25% | 87.50 |
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| 2 | 北汽集团 | “十四五”末（2025年），集团销量目标为300万辆，其中新能源汽车销量100万辆 | 100.00 |
| 3 | 东风汽车 | “十四五”期间，战略性新兴业务的营业收入达到集团总收入的30%以上，新能源汽车销量达到100万辆 | 100.00 |
| 4 | 长安汽车 | 2025年长安自主品牌300万辆，新能源销量达到105万辆，占比达到35% | 105.00 |
| 5 | 吉利汽车 | 到2025年，吉利汽车集团新能源销量将达到90万辆，占比30% | 90.00 |
| 6 | 长城汽车 | 到2025年，实现全球年销量400万辆，其中80%为新能源汽车 | 320.00 |
| 7 | 上汽集团 | 到2025年，上汽规划在全球实现新能源车销量超过270万辆，占上汽整车销量的比重不低于32% | 270.00 |
| 8 | 小鹏汽车 | 2025年在智能电动汽车市场份额达到10%，未披露具体数据，以其2022年全年销量为准（12.08万辆） | 12.08 |
| 9 | 比亚迪 | 未具体披露2025年规划，以其2022年全年销量为准（186.35万辆） | 186.35 |
| 10 | 江淮汽车 | 2025年实现年销量20万辆目标 | 20.00 |
| 2025年主要客户销量预计 | 1,290.93 | ||
| 按照公司预测的产品车辆配套率测算的2025年公司产能利用率[注1] | 75.29% | ||
| 按照主要客户的平均产品配套率测算的2025年公司产能利用率[注2] | 83.32% | ||
注1：按照公司预测的产品车辆配套率测算的2025年公司产能利用率计算公式为：2025年公司产能利用率预测=（2025年主要客户销量预计*公司产品车辆配套率预测9.55%*车辆配套产品数）/2025年公司预期产能；
注2：按照主要客户的平均产品配套率测算的2025年公司产能利用率=（2025年主要客户销量预计*该等客户平均产品配套率*车辆配套产品数）/2025年公司预期产能；
注3：公司报告期内的前十大客户中披露2025年汽车销量计划的主机厂如上表所示，其中VinFast、亿华通等未披露其2025年销量计划，报告期内上表客户收入占公司总收入的比重分别为66.98%、59.08%、60.17%和76.90%。
若根据上表客户在2025年的销量规划，公司以2025年主要客户销量按照上表注释所述计算方法，测算得出2025年公司的产能利用率约为75.29%。公司主要客户产能覆盖率与公司根据新能源汽车市场规模预测的公司产能利用率（75.76%）基本上一致。此外，根据测算，2019年至2022年公司对上述客户的平均产品车辆配套率高于公司产品车辆配套率预测值9.55%，因此公司对于2025年主要客户产能覆盖率的测算谨慎、合理。
若根据上表客户在2025年的销量规划、以及公司对该等客户2019年至2022年的平均产品配套率进行测算，2025年上述客户对公司产品需求量达到139.02万台，预计产能利用率达到83.32%。而公司产能利用率达到80%左右已是公司产能较为充分的状态，主要系公司该种情况下可以降低对精密设备的损耗，也能避免因产能满负荷丢失客户追加订单的风险，且从同行业可比公司平均产能利用
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率均在80%左右，由此可见，公司的产能已经处于比较充分的状态，未来产能的消化具有可行性。在本回复“问题1”之“四、（一）2、（1）按照车载电源产品市场空间相关数据测算的产能利用率情况”中，公司根据车载电源产品市场测算得出至2025年、2026年产能利用率分别为75.76%、70.11%，产能利用率的预测较为谨慎。若根据主要客户在2025年的销量规划、以及公司对该等客户2019年至2022年的平均产品车辆配套率进行测算，在不考虑新增客户的前提下，预计产能利用率达到83.32%，产能利用率预计较高的原因主要系随着公司近年来品牌向上战略的推行，主要客户的产品车辆配套率逐年提升、并且整体高于公司整体产品车辆配套率。若测算出单个客户2019年至2022年产品车辆配套率，并计算10个客户的算数平均值得出对主要客户的平均产品车辆配套率，则该值较公司采用的整体产品配套率高9%左右。因此公司采用对主要客户的平均产品车辆配套率预测的产能利用率水平较高。该种测算方式亦是较符合公司实际情况的测算。
（3）发行人本次产能利用率测算的合理性
发行人目前在手订单及意向性订单充足，下游客户多为知名汽车厂商，且募投项目主要产品已经获得定点，产品从获得定点到最终实现量产不存在实质性障碍。此外，发行人产品目标车型A0级及以上的中高端车型未来增长动力充足，产品技术优势明显，因此发行人对于本次产能利用率的预测具有其合理性，具体如下：
①发行人意向性订单充足，且下游客户多为知名汽车厂商
随着公司综合实力的不断提升，公司实施“品牌向上”的战略已见成效。公司逐步深化与下游知名客户北汽新能源、吉利、江淮、长城、比亚迪、东风本田、广汽本田、现代汽车、小鹏的合作。截至2022年10月31日，根据部分下游整车厂向公司提供的量纲计划（即意向性订单），公司2023年至2026年的预计产品需求为113.54万台、109.05万台、67.48万台及57.70万台，未来公司下游整车厂客户预计提供的量纲计划已经远大于公司报告期末的车载电源产品产能。2025年及2026年预计量纲规模相对2023年及2024年较低，无法覆盖公司预期产能，主要原因系并非所有整车厂商都会提供远期车辆排产计划，就公司合作的下游客户情况来看，国内自主品牌和新势力品牌主机厂一般会提供次年的生产需
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求，而合资品牌客户会提供相对较长期的量纲计划。因此，公司2025年、2026年的量纲规模暂时相对较小。
②发行人与主要客户合作关系稳定，募投项目主要产品已经获得定点，进入提供样品、样品测试阶段，产品从获得定点到最终实现量产不存在实质性障碍从公司的下游客户群体看，公司主要客户均为知名的主机厂，整体业务体量较大。公司本次募投项目的主要产品为车载DC/DC变换器、车载充电机、车载电源集成产品，属于对现有产品的扩产，不存在新的技术障碍，且本次募投项目的主要产品已经获得吉利、比亚迪、小鹏、东风、北汽、长安、长城、广汽、上汽等客户的定点，进入提供样品、样品测试等阶段，待未来产线建成时即可导入生产。本次募投项目的主要产品从获得定点到最终实现量产不存在实质性障碍，主要原因系：
A、历经十七年的项目开发经验，公司已经进入国内外重要主机厂的供应体系并形成较为稳定的合作关系，客户资源不易流失
公司历经十七年的项目开发经验，已获得ASIL D等级（最高等级），技术实力深厚，每一代平台产品都是根据主机厂3-5年的技术迭代节奏开发，已经逐步进入了如梅赛德斯奔驰、本田、现代、丰田、日产、宝马、大众、通用、福特、Vinfast等国外主机厂以及国内重要主机厂的供应体系。进入主机厂供应体系的认证过程漫长、要求严格，一旦成为整车制造商的合格供应商，会与主机厂形成较为稳定的合作关系，客户资源不易流失。
B、深厚的产业经验、技术实力以及与主机厂的长期合作开发背景使得公司能够获得主流主机厂的定点通知
在获取主机厂定点前，公司需要经过与主机厂沟通并统一技术要求、签署技术合同、商务报价、质量协议的一系列流程，以上流程均落实到法律文件以严格执行并可经追溯。任一环节的疏漏都将导致零部件产生安全风险，因此在汽车产业链中严格遵循这样的流程以降低安全风险的发生。
公司与主机厂经过长期合作，了解彼此技术需求，具备共同定义下一代产品路线的基础。深厚的产业经验、技术实力以及与主机厂的长期合作开发背景使得公司能够获取主流主机厂的定点通知。
C、获取定点之后产品流失风险较低，产品从定点到最终量产不存在实质性
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障碍
在公司收到定点通知到最终量产，要经过原型样件（A样）、工程样件（B样）和正式样件（C样），在开发每个阶段要通过整车厂商的一系列认证程序。如前所述，公司获取定点通知前需要与主机厂沟通并统一技术要求，在关键的产品技术要求上与主机厂达成完全一致，产品流失的风险已经前置。从公司历史开发经验来看，未发生获取定点后流失产品的情形，产品均能正常进入量产阶段。目前募投项目已经获得吉利、比亚迪、小鹏、东风、北汽、长安、长城、广汽、上汽等客户的定点，并且主要产品为车载DC/DC变换器、车载充电机、车载电源集成产品，属于对现有产品的扩产。发行人产品开发已经从G1代迭代到G7代（代际的发展系同类型升级版本的迭代），目前已实现量产的为G6代。未来募投项目定点的产品主要为G7代，其主要功能包括V2L/V2X/V2G、800V、功能安全、信息安全等，是面向未来新能源汽车市场需求的产品。在产品迭代的过程中，通常包括小部分结构变更、软件通讯协议调整，乃至对整机结构、软件架构、核心布局进行调整升级或重新设计等。发行人凭借十七年的项目开发经验的技术积淀、对新能源车载电源拥有的全部自主知识产权、与汽车厂商长期合作开发的产业背景等优势，在产品迭代方面不存在关键技术障碍。因此，公司获取定点之后产品流失风险较低，产品从定点到最终量产不存在实质性障碍。综上所述，历经十七年的项目开发经验，公司已经进入国内外重要主机厂的供应体系并形成较为稳定的合作关系，客户资源不易流失。且深厚的产业经验、技术实力以及与主机厂的长期合作开发背景使得公司能够获得主流主机厂的定点通知。同时，在获取定点通知之后，公司产品流失的风险较低，从公司历史开发经验看，未发生获取定点后流失产品的情形，并且公司产品属于现有产品的扩充，不存在新的技术障碍。鉴此，公司本次募投项目的主要产品从获得定点到最终实现量产不存在实质性障碍。
③从新能源汽车细分市场上看，A00级汽车市场已经基本完成渗透，中高端车型有望保持增长
根据前瞻产业研究院数据，A00级新能源汽车渗透率已经达到90%以上，对传统汽车的渗透已经基本完成。从乘联会数据来看，2022年中国市场A00级纯电动车在新能源汽车的市场份额占比从2021年的30%下降到25％，A级纯电动
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车的市场份额占比提升至26％。此外，乘用车上险量数据显示，2022年1-10月A00级纯电动车，同比下跌7.4％，同比跌幅明显，A级纯电动车的上险量呈现上升趋势。
报告期内，发行人持续推行品牌向上战略，主动放弃公共出行和A00汽车车型，导致新能源汽车配套率有所下滑。但是随着A00级新能源汽车渗透率逐渐见顶，其市场贡献增量空间将较为有限，而发行人产品目标车型A0级及以上的中高端车型将为市场贡献增长动力。
④与同行业公司相比，发行人产品技术优势明显
发行人车载电源产品在技术指标、软件及硬件配置上均处于行业前列，技术优势明显。目前，公司已拥有新能源汽车车载电源（车载DC/DC变换器和车载充电机）的全部自主知识产权。通过数年持续研发和技术积累，特别是集成高压“电控”系统领域，公司车载电源产品转换效率可达96%-99%。通过整车厂测试数据和同行业公司官网查询，公司比同行业公司同类型产品的转换效率高2%-4%，公司产品的转换效率居行业前列。
软件上，公司已全面走向软件定义产品阶段，基本完成AUTOSAR软件架构，11KW和6.6KW一体化集成产品平台，满足国际车企的产品需求，有利于公司进入国际品牌供应链。公司已通过ASPICE软件开发过程体系（汽车界软件开发过程评估标准）2级认证及功能安全ASIL D等级认证（最高等级）。硬件上，公司硬件平台技术成熟，深度一体化集成产品，全数字化控制。公司多款产品率先应用碳化硅技术并量产，燃料电池产品和大功率产品已储备大量的技术和客户。
此外，公司于2022年11月作为全球第十家企业获得了ISO/SAE 21434汽车网络安全管理体系认证证书，这也标志着公司已经建立符合网络安全国际标准的完整产品开发管理体系，具备为客户提供符合国际标准网络安全产品的强大实力，也为公司未来进入国际外资品牌供应链、拓宽全球市场奠定了坚实基础。
如上可见，发行人车载电源产品在技术指标、软件及硬件配置上均处于行业前列，公司的产品开发管理体系也受国际独立第三方机构的认可，可见相比于同行业公司，发行人产品技术优势明显。
（4）未来公司产能利用率未能达到100%的原因及合理性
根据上述测算，2025年、2026年公司产能利用率为75.76%及70.11%，结合
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公司生产实际情况、同行业公司情况来看，公司未来产能利用率未达到100%的原因具有合理性，具体论述如下：
产能利用率达到80%左右已是公司产能较为充分的状态，主要原因系公司车载电源相关生产设备属于精密设备，设备需要定期进行轮换维护或检修，产能利用率未达到100%可以减少对设备的损耗，提高生产设备的使用寿命。同时，公司采用“以销定产”的销售模式，也可以满足客户在需求旺盛时临时追加订单的需求，并有效避免因产能满负荷而丢失订单的风险。经测算2025年、2026年公司产能利用率为75.76%及70.11%，产能利用率未达充分状态，主要系该产能利用率是较为谨慎的预测，具体详见本回复“问题1”之“四、（一）2、（1）按照车载电源产品市场空间相关数据测算的产能利用率情况”。若根据主要客户在2025年的销量规划、以及公司对该等客户2019年至2022年的平均产品车辆配套率进行测算，在不考虑新增客户的前提下，预计产能利用率达到83.32%。此外，从公司主要同行业可比公司来看，威迈斯2019年至2021年平均产能利用率为87.92%、富特科技2019年至2022年上半年的平均产能利用率为75.42%，产能利用率均未达到或者超过100%。因此，达产时公司产能利用率未达到100%具有合理性。
综上所述，公司募投项目达产时公司整体产能将能够得到消化，未来市场发展趋势与公司产能扩张规模相符。
3、同行业可比公司产能扩张情况
报告期内，公司同行业的竞争对手包括威迈斯、富特科技车载电源产品的产能及产量逐年上升，并且仍在积极地扩充产能。上述竞争对手于2022年6月进行IPO首次申报，募集资金投向用于扩充车载电源产品、新建研发项目等，具体情况如下所示：
（1）威迈斯
①现有产能
根据威迈斯招股说明书的披露数据，2019年至2021年，威迈斯主要产品的产量、产能、产能利用率情况如下：
单位：万台
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 产能 | 未披露 | 114.28 | 88.38 | 71.49 |
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| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 产量 | 未披露 | 108.95 | 64.05 | 68.60 |
| 产能利用率 | 未披露 | 95.34% | 72.46% | 95.96% |
注：上述产品的产能、产量包括了车载电源产品、电驱系统、工业电源等，威迈斯未具体披露车载电源产品的具体产能、产量。但车载电源产品占威迈斯整体营业收入平均在80%左右，是威迈斯贡献营业收入的主要产品。如上表所示，威迈斯近三年来一直处于产能扩张的趋势。
②新增产能
威迈斯拟将62,000万元募集资金投资于“新能源汽车电源产品生产基地项目”，项目投产后新增车载电源产品120万台/年的产能规模。
（2）富特科技
①现有产能
富特科技由于不同产品的主要生产环节基本一致，因此主要采取“共线生产”方式，并以设备的运作时间作为产能利用率的评估标准。根据富特科技招股说明书的披露数据，2019年至2022年上半年其车载电源高压系统产品营业收入占比均超过90%，是其贡献营业收入的主要产品。2019年至2022年上半年，富特科技的理论产能和实际产能情况如下：
单位：小时
| 项目 | 2022年上半年 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 理论产能（设备理论运行时间） | 994,944 | 1,202,688 | 818,688 | 563,712 |
| 实际产能（设备实际运行时间） | 802,437 | 1,138,967 | 496,283 | 370,439 |
| 产能利用率 | 80.65% | 94.70% | 60.62% | 65.71% |
注：因富特科技未披露2022年1-9月数据，此处为2022年上半年数据。
如上表所示，富特科技近三年来一直处于产能扩张的趋势。
②新增产能
富特科技拟将募集资金中47,198.11万元投资于“新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目”，新建10条车载高压电源产品自动化生产线，形成年产120万套车载电源产品的能力。
（3）同行业可比公司与本公司产能扩张情况对比
威迈斯及富特科技均拟通过IPO募集资金用以建成年产120万台/套车载电源产品的产线，同行业可比公司近期产能扩张的规模与公司募投项目产能扩张规模较为可比，具体如下表所示：
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单位：万台
| 公司 | 投资项目 | 产品 | 原有产能 | 前次募投新增产能 | 本次募投新增产能 | 合计产能 |
| 威迈斯 | 新能源汽车电源产品生产基地项目 | 车载电源产品 | 114.28 | - | 120.00 | 234.28 |
| 富特科技 | 新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目 | 车载电源产品 | 42.97 | - | 120.00 | 162.97 |
| 本公司 | 新能源车载电源智能化生产建设项目/新能源车载电源自动化产线升级改造项目 | 车载DC/DC变换器 | 6.60 | 6.00 | 5.31 | 17.91 |
| 车载充电机 | 6.24 | 13.00 | 7.39 | 26.63 | ||
| 车载电源集成产品 | 33.45 | 6.00 | 137.85 | 177.30 | ||
| 新能源车载电源智能化生产建设项目（二期） | 车载电源集成产品 | |||||
| 小计 | 46.28 | 25.00 | 150.55 | 221.83 | ||
注1：威迈斯原有产能为招股说明书中披露的2021年产品产能，该数据包括了车载电源产品、电驱系统、工业电源等，威迈斯未具体披露车载电源产品的具体产能、产量。但车载电源产品占威迈斯整体营业收入平均在80%左右，是威迈斯贡献营业收入的主要产品；注2：富特科技产能数据以设备的运作时间作为产能利用率的评估标准，为与公司的产能扩张情况进行对比分析，以其2021年车载高压电源系统产量除以产能利用率测算原有产能；
注3：公司原有产能为报告期末产品产能。
注4：公司新能源车载电源智能化生产建设项目为前次募投项目，新能源车载电源自动化产线升级改造项目及新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）为本次募投项目。发行人全部产品新增产能中，前次募投项目新增产能25万台，本次募投项目新增150.55万台。
如上表所示，同行业公司近期车载电源集成产品的产能扩张规模为120万台/年，与公司本次募集资金扩张产能150.55万台的规模较为类似。在募投项目达产之后，威迈斯的产能规模最高，发行人次之。
（4）从公司及同行业公司威迈斯、富特科技未来的产能扩张规模看，至达产年车载电源产品配套车辆数占新能源汽车产量的比例较低，预计全行业整体出现市场饱和及过剩的可能性较小
根据公司产能释放进度、威迈斯、富特科技招股说明书披露，公司及威迈斯、富特科技预计达产时产能规模分别为221.83万台、234.28万台及162.97万台。据此计算募投项目达产时，公司及威迈斯、富特科技预期产品车辆配套率如下：
单位：万台、万辆
| 项目 | 预期产能 | 2026年新能源汽车产量 | 预期产品车辆配套率 |
| 威迈斯 | 234.28 | 1,598 | 14.66% |
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| 富特科技 | 162.97 | 1,598 | 10.20% |
| 公司 | —— | 9.55% | |
| 合计 | 34.41% | ||
注:因威迈斯、富特科技预期产品车辆配套率计算方式为预期产能除以2026年新能源汽车市场规模。此处假设威迈斯、富特科技预期产能能够完全得到消化。
如上表所示，根据预测，募投项目达产后，公司及威迈斯、富特科技预期产品车辆配套率合计为34.41%，即公司及威迈斯、富特科技产品配套的车辆数占新能源汽车产量的比例为34.41%，占比相对较小，预计同行业公司产能扩张导致全市场饱和及过剩的可能性较小。
4、关于新能源汽车渗透率的敏感性分析
在公司量化测算产能需求的过程中，公司采用IDC发布的研究报告预测2026年中国新能源汽车市场规模为1,598万辆，具体详见本回复问题1之“四、（一）
2、（1）②国内新能源汽车产量预测”。
《汽车产业中长期发展规划》预测的2025年汽车市场规模为3,500万辆，若按照中汽协预测2022年汽车市场规模为2,750万辆，2022年至2025年均复合增长率为8.37%。据此预计2026年汽车市场规模以8.37%的速度增长，达到3,792.97万辆。因此，2026年新能源汽车的渗透率预期为42.13%（=新能源汽车市场规模1,598万辆/汽车市场规模3,792.97万辆）。
若2026年，公司预测的新能源汽车渗透率未如预期，则公司产能利用率存在下降的风险。以下为公司预计2026年（达产年）新能源汽车渗透率分别下降10%、20%、30%以及下降到20%时公司的产能利用率的敏感性分析：
| 项目 | 2026年新能源汽车渗透率 | 2026年汽车市场规模 | 2026年新能源汽车市场规模 | 2026年公司产能利用率 |
| 初始渗透率 | 42.13% | 3,792.97 | 1,598.00 | 70.11% |
| 下降10% | 37.92% | 3,792.97 | 1,438.20 | 63.10% |
| 下降20% | 33.70% | 3,792.97 | 1,278.40 | 56.09% |
| 下降30% | 29.49% | 3,792.97 | 1,118.60 | 49.08% |
| 下降到20% | 20.00% | 3,792.97 | 758.59 | 33.28% |
如上表所见，若2025年新能源汽车渗透率下降到20%，未如市场预期而产生产能过剩的情形，发行人将采取以下措施应对产能利用率的下降：一方面，公司产能的提升爬坡需要一定的过程，公司预计2026年达产是在募集资金及时足
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额到位，且产能顺利爬坡下的预测；在未来在行业整体产能过剩、发行人产能无法完全消化时，发行人将积极规划本次募投项目建设的进度以及产能释放的节奏；另一方面，发行人采取积极的产能消化措施（具体详见本回复“问题1”之“四、（三）2、（2）发行人拟采取的产能消化措施”），扩大公司市场份额以消化公司产能。针对产能过剩的情形，发行人已在本回复问题1之“四、（三）2、
（1）关于产能过剩风险的提示”进行风险提示。
（二）说明DC/DC变换器、充电机产能利用率较低的情况下，实施改造项目扩充两类产品产能的原因和合理性
本次募投项目中，新能源车载电源自动化产线升级改造项目对车载DC/DC变换器、车载充电机及车载电源集成产品的产能分别进行扩张，项目建设完全达产后产能分别新增5.31万台、7.39万台及28.92万台。新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）对车载电源集成产品产能进行扩张，项目建设完全达产后产能新增108.93万台。公司本次产线升级及新增产能均为柔性产线，各产品产能扩张情况如下：
单位：万台/万套
| 序号 | 产品名称 | 现有产能 | 本次募投拟新增产能 | 前次募投或者其他在建等拟新增产能 | 全部产能 | 本次募投新增产能扩张倍数 |
| 1 | 车载DC/DC变换器 | 6.60 | 5.31 | 6.00 | 17.91 | 0.80 |
| 2 | 车载充电机 | 6.24 | 7.39 | 13.00 | 26.63 | 1.18 |
| 3 | 车载电源集成产品 | 33.45 | 137.85 | 6.00 | 177.30 | 4.12 |
| 合计 | 46.28 | 150.55 | 25.00 | 221.83 | -- | |
注1：现有产能为报告期末各产品产能，由于前次募投项目仍然在建设中，故报告期末产能不包括前次募投项目的产能；
注2：本次新增产能扩张倍数=本次募投新增产能/原产能。
由于车载电源产品目前呈集成化、小型化和轻量化的方向发展，主机厂对于集成产品的需求逐渐增大，反映在公司产品结构中即车载电源集成产品的收入占比逐年提高。因此，公司本次募投项目新增车载电源产品产能150.55万台，其中集成产品新增产能137.85万台，是公司此次募投项目的重点产能扩张部分。
本次募投项目中新能源车载电源自动化产线升级改造项目以及新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）引进的产线均为柔性生产线，可实现不同参数、结构产品生产的柔性切换，倘若未来车载DC/DC变换器的产能需求未达到公司
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所预期，公司亦可以通过调整产品结构以降低DC/DC产能、提高其他产品如车载充电机、车载电源集成产品的产能，尽可能提高公司产能利用效率。此外，柔性产线也可以及时灵活调整公司产能，有效降低生产成本。报告期内，公司车载DC/DC变换器、车载充电机的产能利用率如下所示：
单位：万台，万套
| 产品 | 项目 | 2022年 1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 车载DC/DC变换器 | 产能 | 6.60 | 4.83 | 9.24 | 10.21 |
| 产量 | 2.07 | 2.40 | 2.02 | 4.35 | |
| 销量 | 2.39 | 3.11 | 1.68 | 3.92 | |
| 产能利用率 | 31.43% | 49.66% | 21.89% | 42.57% | |
| 产销率 | 115.31% | 129.57% | 83.03% | 90.26% | |
| 车载充电机 | 产能 | 6.24 | 5.72 | 18.36 | 20.95 |
| 产量 | 5.64 | 2.90 | 4.44 | 13.32 | |
| 销量 | 5.31 | 3.87 | 4.75 | 13.89 | |
| 产能利用率 | 90.49% | 50.78% | 24.20% | 63.60% | |
| 产销率 | 94.03% | 133.29% | 106.93% | 104.25% |
注1：产能利用率=产量/产能；注2：产销率=销量/产量。如上表可见，报告期内公司车载DC/DC变换器产能利用率为42.57%、21.89%、
49.66%及31.43%，车载充电机产能利用率为63.60%、24.20%、50.78%及90.49%。各年DC/DC变换器产能利用率较低的原因如下：
（1）2019年至2020年产能利用率较低的原因
2019年至2020年，公司车载DC/DC变换器产品的产能利用率较低，主要原因系受新能源汽车补贴政策退坡以及新冠疫情的不利影响，具体如下：
2019年，新能源汽车补贴政策退坡幅度进一步加大，国内新能源汽车销量首次出现下滑，下游客户总体需求下降导致公司产能利用率均有一定的下降，DC/DC变换器产能利用率由57.04%下降到42.57%。
2020年，受新冠疫情爆发影响，下游整车厂商的生产发生停滞、甚至停产的情况，公司车载DC/DC产品的产销受到不利影响。同时，补贴政策退坡的影响也有所延续。此外，随着车载电源产品集成化趋势发展，近年来主机厂对于车载电源集成产品的需求逐渐增加，上述因素导致了车载DC/DC产品2020年的产能利用率明显低于报告期其他年度的情况。
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（2）2021年及之后产能利用率较低的原因
2021年及之后，公司车载DC/DC产品的产能利用率较低，主要原因系受车载电源集成化趋势进一步发展、芯片供应短缺、产线切换的工时损失、产线升级调试影响，具体如下：
①车载电源集成化趋势进一步发展，因公司原有产线、以及2018年设计IPO募投项目时设计的半自动产线产能均以单一功能的车载DC/DC变换器、车载充电机为主，因此车载DC/DC变换器产能利用率降低。
②2020年年末，受地缘政治格局变化和外部冲击下的市场供需失衡等多重因素叠加发酵的影响，全球供应链车规级芯片开始短缺。因芯片供应紧张，结合产业化发展趋势，向产值高的集成类产品倾斜，也导致了车载DC/DC变换器的产能利用率较低。
③车载电源集成化趋势进一步发展，公司需要将原产品结构从车载DC/DC产品、车载充电机为主调整为以集成产品为主。在半自动产线中公司可以通过局部的设备改造以调整产品结构但调整过程中产生工时损失，造成产能利用率下降。
④2022年起，因新能源汽车市场需求扩大，公司使用自有资金引入两条自动化产线，在产线调试的过程中未有产出，造成公司整体产品产能利用率较低。但随着产线引入完成以及2022年第三季度车载DC/DC产品生产开始放量，第三季度产能利用率提升至42.94%。
虽然公司报告期内车载DC/DC变换器、车载充电机（以下合称“单一功能产品”）产能利用率较低，但公司还是将本次新增产能中近8.5%的部分用于补充单一功能产品的产能，其中车载DC/DC变换器、车载充电机产能分别新增5.31万台、7.39万台。公司仍对单一功能产品的产能进行补充的主要原因系：
（1）虽然车载电源产品正在朝着集成化发展的趋势，但新能源汽车行业对于单一功能的产品仍然存在着一定的需求，如公司下游客户仍有固定使用车载DC/DC变换器模块、亦有部分客户仍然对公司提出车载充电机的订单需求，根据某公司客户提出2023年的量纲计划，客户向公司意向锁定的35万台产能中包括了5.9万台车载充电机，该意向订单已经覆盖公司车载充电机当前产能的
94.55%。目前下游客户对公司提出的2023年车载DC/DC量纲约为6.6万台，已经基本覆盖报告期末的产能，且公司目前仍有较多客户对单一产品提出意向需
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求，未来仍有较好的市场空间。在2022年第三季度，公司车载DC/DC变换器产能利用率已经提升至42.94%，证明了市场对于单一功能产品的需求仍然存在；此外汽车级产品完整生命周期为10年，在生命周期内零部件厂商仍需要保证交付及售后产品的生产。
（2）对于前期已向公司定点的项目所对应的DC/DC变换器和车载充电机仍处于生命周期，仍然具有一定的生产需求。2020年、2021年及2022年国内新能源汽车销量分别为136.7万辆、352.1万辆及688.7万辆，新能源汽车市场正呈现快速增长、加速渗透的发展态势，下游市场的发展也将放大单一功能产品的市场需求。
（2）公司在新能源汽车板块业务，面向的是全球市场，在海外像欧、美市场的传统汽车主机厂转型过程中，也存在着对于车载DC/DC变换器等单一功能的产品需求。因此对于车载DC/DC变换器的需求将长期存在。目前，公司已经进入了梅赛德斯奔驰、本田、现代、丰田、日产、通用、Vinfast等国外主机厂的供应体系，随着公司与该等主机厂的合作进一步深化，车载DC/DC变换器的产能需求将有所扩张。
此外，本次募投项目中新能源车载电源自动化产线升级改造项目以及新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）引进的产线均为柔性生产线，可实现不同参数、结构产品生产的柔性切换，倘若未来车载DC/DC变换器的产能需求未达到公司所预期，公司亦可以通过调整产品结构以降低DC/DC产能、提高其他产品如车载充电机、车载电源集成产品的产能，尽可能提高公司产能利用效率。
综上所述，公司将本次募投项目新增产能中近8.5%的部分用于补充车载DC/DC变换器、车载充电机的产能，对车载DC/DC变换器、车载充电机进行部分扩产具有合理性。
（三）在集成产品的现有产能未完全利用、前次募投项目接近投产的情况下，实施智能化项目二的必要性和合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施，是否存在频繁、过度融资的情形
1、在集成产品的现有产能未完全利用、前次募投项目接近投产的情况下，实施智能化项目二的必要性和合理性
（1）车载电源产品产能利用率情况
2019年至2022年1-9月，公司车载电源集成产品的产能利用率分别为
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71.83%、90.00%、95.79%及72.92%，具体情况如下：
单位：万台，万套
| 产品 | 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 车载电源集成产品 | 产能 | 33.45 | 18.69 | 6.85 | 10.17 |
| 产量 | 24.39 | 17.91 | 6.17 | 7.30 | |
| 销量 | 21.37 | 17.17 | 5.97 | 6.08 | |
| 产能利用率 | 72.92% | 95.79% | 90.00% | 71.83% | |
| 产销率 | 87.64% | 95.88% | 96.81% | 83.20% |
注1：产能利用率=产量/产能；注2：产销率=销量/产量。公司车载电源集成产品2022年1-9月产能利用率较低，主要系为了达到全年的交付目标，公司2022年引进的两条自动化产线开始运行，但因为处于初期调试阶段所以产出较低，此外受芯片的供应链影响公司实际产量有所减少。上述原因共同导致了公司2022年1-9月车载电源集成产品的产能利用率较低。
（2）前次募投项目投产情况
根据目前的建设进度，预计前次募投项目产能将在2023年开始释放，2025年达产，前次募投项目中各产品产能释放预计如下：
单位：万台、万套
| 产品 | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E |
| 车载DC/DC变换器 | 1.50 | 3.00 | 6.00 | 6.00 |
| 车载充电机 | 3.25 | 6.50 | 13.00 | 13.00 |
| 车载电源集成产品 | 1.50 | 3.00 | 6.00 | 6.00 |
| 合计 | 6.25 | 12.50 | 25.00 | 25.00 |
如上表所示，公司前次募投项目中主要扩张的产品对象为车载DC/DC变换器及车载充电机。车载电源集成产品产能扩张部分较少，达产时仅新增年产6万台的产能规模。
（3）实施智能化项目二的必要性和合理性
A．实施智能化项目二的必要性
①提前布局增量市场，提升公司核心竞争力和持续盈利能力
新能源汽车行业属于国家重点鼓励发展的行业，是我国七大战略性新兴产业之一。虽然行业曾因补贴政策的退坡陷入短暂调整期，但从新能源汽车市场的发展情况看，市场对于补贴政策退坡的影响已经逐渐消化，2021年及2022年，中国新能源汽车销量分别为352.1万台、688.7万台，同比增长157.57%与95.60%，
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且2022年新能源汽车渗透率已达到25.64%，提前实现了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（2020年）对于2025年新能源汽车市占率达到20%的目标。根据乘联会数据，预计2023年新能源乘用车渗透率达36%。
由此可见，新能源汽车市场在经历调整期之后已经启动了新一轮增长周期，未来市场空间广阔。根据IDC发布的研究报告，至2026年中国新能源汽车市场规模将达到1,598万辆的水平。但公司目前集成产品产能仍然较为有限，截至报告期末集成产品产能为33.45万台，即使前次募投项目达产新增6万台的生产规模，整体产能与未来的市场空间相比较为悬殊。且出于车辆的轻量化及低成本要求主机厂对于集成产品的需求日渐提高，公司亟需对集成产品的产能进行扩张。
因此，公司通过智能化项目二的实施，能够提前布局增量市场，紧抓行业发展机遇，提升公司核心竞争力和持续盈利能力。根据公司测算，智能化项目二与其他募投项目新增产能达产时有足够的市场空间进行消化，公司募投项目的实施具有必要性和合理性。
②践行战略发展需求，强化公司产业化根基
近年来，以小鹏、蔚来等为代表的造车新势力发展迅速，传统车企加速向新能源转型，特斯拉、大众、宝马等外资及合资品牌重点布局中国市场，国内新能源汽车市场相比以往更加多样化。为了继续巩固公司的竞争优势，公司启动了“品牌向上”战略，全力争取进入全球车企供应链。目前，公司深圳领亚工厂的生产线仍存在自动化水平不高、生产效率较低和人力成本较高等缺点，智能化项目二将引进自动化、智能化生产设备，改进传统生产模式，提高生产效率和产品质量，有助于公司满足高端整车厂商对于供应商的需求。
同时，产业布局上实施“双核心”战略是品牌向上战略在能力建设领域的关键举措。目前公司仅有深圳单一核心，智能化项目二配合前次募投项目及新能源车载电源自动化产线升级改造项目、总部基地及研发中心项目的实施，将形成以深圳、上海两地为核心的“双核心”运营布局，分别建立产品研发、生产基地，更好地覆盖华东市场和辐射全国，提升公司综合竞争力。此外，在公司产线自动化、智能化水平均得到提升的基础上，本项目的实施将为公司拓展氢燃料电池专用产品等产业方向，将技术储备快速实现产业化创造有利条件，保障公司能够紧跟行业主流方向，满足客户多样化需求，快速占领新产品市场。
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B.实施智能化项目二的合理性
（1）公司优质稳定的客户资源和良好的业务储备为消化募投产能提供保障公司是国内最早从事车载电源产品研发、生产、销售和服务的企业之一，深耕车载电源行业十七年，长期服务于领先的新能源汽车制造商，与客户建立了长期稳定的合作关系。公司推行“品牌向上”的战略，聚焦战略客户，服务优质项目。经过多年发展公司已经进入吉利汽车、北汽新能源、比亚迪、小鹏汽车、东风本田、广汽本田、现代汽车等国内外知名整车厂商的全球供应体系，并与吉利汽车、北汽新能源、比亚迪、小鹏汽车等国内整车厂建立了长期、稳定的合作关系。2021年公司进入到比亚迪DM-i混动乘用车及吉利SEA浩瀚架构供应体系，2022年公司进入到吉利雷神动力架构供应体系。2022年12月，比亚迪新能源乘用车销售高达23.46万辆，同比增长212.82%，其中DM混动乘用车占总销量的
52.28%。下游新能源乘用车销量的持续走高，带动了新能源汽车车载电源市场的发展。上述客户整车销量的大幅增加，为公司业务持续发展奠定坚实的基础。
公司主要客户均为知名的整车厂，整体业务体量较大。同时，车载电源供应链准入门槛高、认证时间长、稳定性强，一旦成为整车制造商的合格供应商，双方通常会形成较为稳定的合作关系，客户资源不易流失。公司本次募集项目的主要产品也已进入提供样品、样品测试等阶段，为消化募投新增产能奠定业务基础。此外，公司还参与了多家整车厂的新能源汽车车载电源产品的共同研发项目，并取得良好稳定的合作关系，为后续正式量产奠定产能消化。综上所述，公司依靠多年来技术、质量、服务方面的积累，获得了丰富的客户资源和良好的业务储备，为消化本次募投项目新增产能提供了较好的保障。
（2）公司拥有丰富的车载电源研发生产制造经验
公司是专门从事车载电源研发及生产的高新技术企业，在车载电源领域拥有丰富的制造经验。公司已经获得ASPICE CL2及功能安全ASIL D等级认证（最高等级）、ISO/SAE 21434汽车网络安全管理体系认证证书，具备进入海外车企供应链的能力。公司拥有由董事长兼总经理吴壬华博士领衔的近300名集电力电子、软件等专业的工程师及技术人员组成的研发团队，研发实力雄厚。截至报告期末，公司及下属子公司共计取得专利权553项，其中发明专利60项，实用新型458项，外观设计35项，专利及软件著作权数量居行业前列。
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受益于多年的研发生产制造经验，公司能够根据新能源汽车整车企业的不同车型进行定制研发及生产，以满足整车厂需求。在生产方面，公司自成立以来始终坚持贯彻以质量为生命的经营管理原则，以全面质量管理为理念，创立“四大工艺、十六个工序、九道质量门”制造体系，全面执行IATF16949及VDA6.3的质量体系管理要求。公司在仓库和生产线领域全面实施了制造执行系统MES-II，对生产全过程中关键工序进行防呆防错式的严格管控，并且可实现物料及产品的全程可追溯。公司丰富的生产管理经验和完善的质量管理体系将为本项目的顺利实施奠定基础，是项目顺利实施的重要前提。
（3）公司专业、稳定的管理团队能够有效保证募投项目成功实施
公司创始人及高层管理人员拥有丰富的新能源车载电源领域的经验，专业能力较强。公司主要高级管理人员长期在电力电子行业内从事科研、营销或管理工作，具有扎实的专业知识和丰富的管理经验，能够及时准确地把握电力电子技术领域的技术发展方向。日常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品市场竞争力，不断开拓市场，有效提升公司市场知名度。公司通过不断提高企业的管理水平，努力向规模化、集约化发展，积极营建员工、企业和社会利益共同体，按现代企业制度建立起高效的激励机制和约束机制，吸引公司管理团队和核心管理人员。综上所述，公司专业、稳定的管理团队能够有效保证募投项目的成功实施。
2、是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施，是否存在频繁、过度融资的情形
（1）关于产能过剩风险的提示
①若新能源汽车市场规模、发行人产品配套率未如预期造成的产能过剩风险
针对可能出现的产能过剩、产能无法消化的风险，发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、（三）募集资金投资项目产能扩张风险”进行补充披露，具体如下：
“本次募集资金投资项目可提升公司产线自动化生产能力、扩充公司产能，稳固公司的行业定位，本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增车载
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DC/DC变换器5.31万台、车载充电机7.39万台、车载电源集成产品137.85万台的生产能力。考虑到前次募投项目投产的因素，本次募投项目及前次募投项目达产时公司车载DC/DC变换器、车载充电机及车载电源集成产品新增产能分别为报告期末产能的1.71倍、3.27倍及4.30倍。若发行人采用的新能源汽车市场规模、产品车辆配套率未如预期，则未来发行人将出现产能过剩的风险：
1、新能源汽车市场规模未如预期
根据IDC发布的研究报告《2022-2026中国新能源汽车市场趋势预测》，并结合《汽车产业中长期发展规划》，预计2026年新能源汽车渗透率将达到42.13%，按照车载电源产品市场空间相关数据测算的产能利用率为70.11%。倘若未来受产业政策调整、经济周期下行、市场环境发生剧烈变化导致新能源汽车整车厂停产等不利因素，未来新能源汽车市场规模可能不如发行人所预期。据测算，若达产年新能源汽车市场渗透率下降到20%时，发行人产能利用率将下降至33.28%，存在产能过剩的风险。
2、发行人产品配套率未如预期
报告期各期，公司实际的产品车辆配套率为19.26%、8.63%、6.96%及6.47%，本次预测未来市场对公司产能需求时，发行人采用量纲规模测算未来产品车辆配套率，并考虑以量纲规模测算的配套率与实际配套率的偏离，最终预计未来产品车辆配套率为9.55%，预期未来产品车辆配套率将有所回升。若未来出现行业竞争对手增加、发行人竞争优势下降、或者发行人与重要客户的合作出现不确定性等不利因素，将导致发行人产品车辆配套率未如预期、或出现量纲规模与实际交付差异较大的情形，若本次募投项目达产期时，公司产品车辆配套率下降至甚至低于报告期最低水平6.47%，则发行人达产年产能利用率下降至甚至低于
47.55%，存在产能过剩的风险。”
②发行人募投产品获取定点之后产生产品流失的风险
虽然发行人与主要客户合作关系稳定，募投项目主要产品已经获得定点，进入提供样品、样品测试阶段，且从历史经验来看发行人产品从定点到量产未发生获取定点后流失产品的情形，但倘若在定点后续阶段中客户提出新的技术要求且公司未能满足、行业标准发生变化、公司与客户的合作关系发生变化等不利因素，将导致公司获取定点的产品无法进入量产阶段，存在产品流失风险。发行人
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已在募集说明书 “第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、（四）募投项目产品获取定点之后的产品流失风险”进行补充披露，具体如下：
“（四）募投项目产品获取定点之后的产品流失风险公司本次募投项目的主要产品为车载DC/DC变换器、车载充电机、车载电源集成产品，属于对现有产品的扩产，不存在新的技术障碍，且本次募投项目的主要产品已经获得主要客户的定点，进入提供样品、样品测试等阶段。在公司获取定点通知前需要与主机厂沟通并统一技术要求，在关键的产品技术要求上与主机厂达成完全一致，产品流失的风险已经前置。从公司历史开发经验来看，未发生获取定点后流失产品的情形，产品均能正常进入量产阶段。但若在定点后续阶段中客户提出新的技术要求且公司未能满足、行业标准发生变化、公司与客户的合作关系发生变化等不利因素，将导致公司获取定点的产品无法进入量产阶段，存在产品流失风险。”
（2）发行人拟采取的产能消化措施
①发挥区位和客户优势，积极拓展华东市场和海外市场
上海作为中国新能源汽车行业华东产业集群的重要核心，拥有整车和零部件企业600多家，其中包括公司现有核心客户吉利、江淮和未来目标客户特斯拉、上汽集团、大众汽车、通用汽车等丰富的客户群。公司将通过结合前次募投项目新能源车载电源智能化生产建设项目及本次募投项目新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）完成上海生产基地的建设，推进公司深圳、上海“双核心”战略的布局，提升公司对华东区域客户的就近配套能力。公司通过布局华东区域，能够巩固现有重点的合资及外资客户业务合作关系，进而拓展其他外资客户，尽快进入全球车企供应链，在募投项目实施后公司产品的需求将从国内市场延伸到全球市场。
②巩固深化与现有客户的合作，加大对新客户的开发力度
公司专注于新能源汽车高压“电控”总成领域，凭借优质的产品和客户服务能力，积累了大量的客户资源，与下游客户均保持较为良好的合作关系，公司与北汽新能源、吉利、江淮、长城、比亚迪、东风本田、广汽本田、现代汽车、小鹏等新能源汽车整车厂商保持长期稳定的合作关系，下游整车厂对于产品的品控把关极为严格，供应链准入门槛高、认证时间长、稳定性强，一旦成为整车制造
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商的合格供应商，双方通常会形成较为稳定的合作关系，客户资源不易流失，能提供良好且稳定品质零配件的供应商通常均为长期合作对象。目前公司积累的客户资源将有效地为本次项目建成后的产能消化奠定良好基础。
同时，公司持续推行“品牌向上”战略，已获得国际品牌客户部分车型的定点通知，2022年已实现量产。目前，公司“品牌向上”战略推进已见成效：公司已获得吉利和沃尔沃汽车共享平台PMA项目（吉利计划基于该平台架构推出10余款新车）的11KW车载电源集成产品的供货权；公司已获得本田2021年-2025年纯电动汽车新车型车载电源集成产品的供货权，并在2021年公司进入到比亚迪DM-i混动乘用车及吉利SEA浩瀚架构供应体系，在2022年公司进入到吉利雷神动力架构供应体系，公司销售新能源汽车主机厂的产品主要适配当前市场上的热门车型，例如比亚迪的DM王朝系列，小鹏的P7等。此后公司产品完成适配比亚迪DMi王朝系列混动车型，并开始供应极氪001、本田极湃1系列（e:N S1和e:N P1）等知名纯电动汽车车型。此外，公司紧抓国内新能源汽车行业新势力品牌头部客户，国内优质客户稳步发展。
公司未来将继续推行“品牌向上”战略，持续致力于提高产品交付能力，充分利用现有客户资源，加深与现有客户的合作，进一步提高客户黏性的同时，持续加大新客户和新市场的开拓力度，提高公司市场竞争力和品牌影响力，为募投项目的产能消化提供有力保障。
③持续加大研发投入，在技术和交付服务等方面保持较高水平，为产能消化提供保障
公司现有的客户对技术水平和产品交付能力的要求极高，为满足客户需求、保证技术和服务的稳定性，公司通过数年持续研发和技术积累，已经在市场、技术、人才上进行了大量的储备。公司将在现有技术水平和管理经验的基础上，进一步增强技术和服务水平，进一步提升市场对公司服务的认可度，为产能消化提供保障。
④合理规划募投项目产能释放进度，避免新增产能消化压力集中出现
本次募投项目效益测算考虑了新增产能释放过程，项目建设期为2年，并在3年内完全达产，由于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期内集中体现。鉴于募投项目产品未来市场需求广阔，以及随着公司产品竞争
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力的不断提升、核心技术迭代及产品市场的进一步拓展，募投项目新增产能可实现稳步消化。
（3）是否存在频繁、过度融资的情形
如前所述，本次募投项目的实施具有必要性及合理性，不存在频繁、过度融资的情形。
（四）新能源汽车行业竞争格局调整对于公司生产经营的影响
近年来，随着补贴政策退坡，以及外资品牌大举进入中国市场，国内新能源汽车市场的竞争格局发生了较大调整，行业出现大洗牌，较多经营不善的弱势品牌车企遭遇淘汰，部分新能源汽车整车生产企业破产。
未来，随着新能源汽车补贴政策的彻底退出，以及国内、外资品牌竞争的进一步加剧，预计成本管控不力、品牌优势不明显等弱势整车厂商将会进一步淘汰，行业洗牌持续，但相关情形不会对公司的生产经营产生重大不利影响，主要原因系公司坚定地执行“品牌向上”战略，持续累积包括北汽新能源、吉利、江淮、长城、比亚迪、东风本田、广汽本田、现代汽车、小鹏等优质下游主机厂客户资源，该等客户主要为资金实力雄厚、且品牌知名度较高的优质整车厂商，市场优势显著。鉴此，未来的新能源汽车行业竞争格局调整虽然会基于行业健康发展淘汰部分厂商，但行业资源会向头部优质企业集聚，但不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
（五）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐人履行了如下核查程序：
（1）查阅新能源汽车相关的产业政策、行业研究报告，并查阅国务院、工信部、中国汽车工程学会等对于新能源汽车未来发展规划的相关文件，了解政策发展历程及新能源汽车市场增长情况；
（2）实地查看公司产品，向发行人管理层访谈，了解公司优势；
（3）取得并查阅发行人在手订单、意向性订单的相关会议记录、邮件等资料；
（4）查阅同行业公司的公开披露资料，了解同行业公司产能扩张计划；
（5）向发行人管理层访谈，了解公司当前产能利用率、未来产能释放情况、
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产能需求情况以及未来的产能消化措施；
（6）取得并检查公司收入成本表，对公司收入进行抽凭检查，核查公司收入真实性；
（7）查阅国内主要整车厂商对于未来新能源汽车销量目标规划的公开披露资料，了解发行人下游市场需求情况；
（8）查询IDC发布的报告《2022-2026中国新能源汽车市场趋势预测》。
2、核查结论
经核查，保荐人认为：
（1）发行人本次募投项目的实施符合国家产业政策导向，有利于发行人提前布局增量市场，践行发行人“品牌向上”、“双核心”的发展战略，未来市场发展趋势与发行人产能扩张规模相符。
（2）在车载DC/DC变换器、车载充电机产能利用率较低的情况下，发行人将本次产能新增部分用于两类产品产能补充，具有合理性。
（3）在集成产品的现有产能未完全利用、前次募投项目接近投产的情况下，发行人实施实施智能化项目二具有必要性及合理性。发行人已有相关产能消化计划和措施，不存在频繁、过度融资的情形。针对产能过剩的风险，发行人已在募集说明书中进行风险提示。
五、结合前次和本次募投项目的具体建设内容、产品差异等，说明各项目预计税后内部收益率（IRR）差别较大的原因及合理性，并结合产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，就相关参数变动的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理谨慎
（一）结合前次和本次募投项目的具体建设内容、产品差异等，说明各项目预计税后内部收益率（IRR）差别较大的原因及合理性
发行人前次募投项目新能源车载电源智能化生产建设项目的预计税后内部收益率（以下简称“IRR”）为12.48%,本次募投项目新能源车载电源自动化产线升级改造项目、新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）的IRR分别为
24.26%、16.09%。
前次募投项目的IRR较低，主要系前次募投项目以土地出让、厂房、工程建
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设投资为主、生产设备投资额较少，建设投资、设备投资占项目总投资额比例为
67.17%、28.14%，因此项目产生的营业收入相对较低导致IRR较低。同时，前次募投项目与本次募投项目生产设备的自动化程度有所不同，本次募投项目在组装、测试等方面自动化程度有所提升，因此前次募投项目IRR较低。本次募投项目中新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）的IRR较新能源车载电源自动化产线升级改造项目低，主要是两个项目产品类型不同、适用的企业所得税税率不同等因素所致。具体论述如下：
1、前次募投项目IRR较本次募投项目低的原因
前次募投项目募集资金投入以土地出让、厂房、工程建设投资为主，本次募投项目募集资金投入以设备购置及安装为主。各项目的具体投入内容如下所示：
| 项目 | 具体建设内容 | |||
| 内容 | 投资额（万元） | 占比 | ||
| 前次募投项目 | 新能源车载电源智能化生产建设项目 | 土地出让、厂房、工程建设投资 | 24,216.40 | 67.17% |
| 设备投资（含安装费用） | 10,145.12 | 28.14% | ||
| 铺底流动资金 | 1,689.44 | 4.69% | ||
| 合计 | 36,050.96 | 100.00% | ||
| 本次募投项目 | 新能源车载电源自动化产线升级改造项目 | 设备购置及安装 | 20,556.00 | 80.21% |
| 预备费 | 1,027.80 | 4.01% | ||
| 铺底流动资金 | 4,043.00 | 15.78% | ||
| 合计 | 25,626.80 | 100.00% | ||
| 新能源车载电源智能化生产建设项目（二期） | 设备购置及安装 | 30,834.00 | 69.11% | |
| 预备费 | 1,541.70 | 3.46% | ||
| 铺底流动资金 | 12,240.00 | 27.43% | ||
| 合计 | 44,615.70 | 100.00% | ||
如上表所示，前次募投项目新能源车载电源智能化生产建设项目的土地出让、厂房、工程建设投资以及设备投资（含安装费用）占总投资额比例为67.17%及
28.14%，项目投资以土地、厂房建设为主，因此前次募投项目与本次募投项目在投资额相近的情况下产生的营业收入较低，导致了IRR较低，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 总投资额 | 设备投资额占比 | 达产期平均营业收入 | 达产期平均净利润 | IRR |
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| 前次募投项目 | 新能源车载电源智能化生产建设项目 | 36,050.96 | 28.14% | 53,797.61 | 3,977.82 | 12.48% |
| 本次募投项目 | 新能源车载电源自动化产线升级改造项目 | 25,626.80 | 80.21% | 202,036.62 | 11,476.58 | 24.26% |
| 新能源车载电源智能化生产建设项目（二期） | 44,615.70 | 69.11% | 364,502.66 | 21,711.47 | 16.09% |
此外，前次募投项目的产线自动化程度相对较低：前次募投项目主要购置插件流水线、组装流水线、包装流水线等自动化设备，在产品组装的过程中减少了人工搬运，自动化率占产品组装过程的约10%。本次募投项目进一步购入了自动上料设备、自动锁付设备、自动安装设备、自动转移翻转设备、自动光学检测AOI设备等先进设备，在上料、零配件组装、产品转移翻转、外观检测等方面实现了自动化，自动化程度提升至约75%。同时，本次募投项目为了满足国际厂商的要求导入了防错防呆的设备、工装夹具和X-ray等相关数据采集及检测设备，以实时监控生产过程并及时预警报错，提高了产品质量。因此，前次募投项目的IRR较本次募投项目低。
2、本次募投项目中，新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）的IRR较新能源车载电源自动化产线升级改造项目低的原因
（1）各募投项目产品结构差异
本次募投项目新能源车载电源自动化产线升级改造项目及新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）达产后产能情况如下所示：
| 项目 | 产品 | 产能（万台/万套） | 占比 |
| 新能源车载电源自动化产线升级改造项目 | 车载DC/DC变换器 | 10.14 | 14.31% |
| 车载充电机 | 13.11 | 18.50% | |
| 车载电源集成产品 | 47.61 | 67.19% | |
| 小计 | 70.86 | 100.00% | |
| 新能源车载电源智能化生产建设项目（二期） | 车载电源集成产品 | 108.93 | 100% |
| 小计 | 108.93 | 100% |
如上表所示，新能源车载电源自动化产线升级改造项目达产后车载DC/DC变换器、车载充电机占改造项目产能比例合计为32.81%，而新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）仅有车载电源集成产品一种产品。
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发行人车载DC/DC变换器、车载充电机毛利率高于车载电源集成产品，最近三年发行人主要产品的毛利率如下所示：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 车载DC/DC变换器 | 23.55% | -2.90% | 25.46% |
| 车载充电机 | 20.00% | 11.94% | 14.98% |
| 车载电源集成产品 | 11.49% | -2.55% | 13.29% |
由上表可见，发行人车载DC/DC变换器、车载充电机毛利率均高于车载电源集成产品，而新能源车载电源自动化产线升级改造项目产品包括了毛利率较高的产品，因此新能源车载电源自动化产线升级改造项目的IRR较高。
（2）各募投项目适用的企业所得税率不同
新能源车载电源自动化产线升级改造项目的实施主体为发行人，发行人已取得《高新技术企业证书》，因此该项目适用15%的企业所得税优惠税率。新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）的实施主体为发行人全资子公司上海欣锐，上海欣锐未取得高新技术企业认定，因此该项目适用25%的企业所得税税率。
发行人采用上海欣锐作为新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）实施主体的主要原因如下所示：
①2016年，发行人在上海市嘉定区设立上海欣锐。上海欣锐与上海嘉定工业区管理委员会签署了投资协议书，双方对上海欣锐的注册资本、项目投资总额等事项进行了约定，并约定上海欣锐按照《上海市工业项目土地使用权出让招标拍卖挂牌试行办法》申请土地指标。因此，在与上海市嘉定区规划和自然资源局签订相关土地使用权出让合同时，合同约定由上海欣锐作为土地使用权受让方以及项目用地意向人，土地使用权所属为上海欣锐，因此该募投项目的实施主体为上海欣锐。
②若采用欣锐科技作为新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）的实施主体，考虑欣锐科技向上海欣锐租赁厂房产生的费用、适用企业所得税优惠税率等因素，经测算欣锐科技作为实施主体时IRR为15.72%与上海欣锐作为实施主体时的IRR（16.09%）基本上一致。因此，公司采用上海欣锐作为新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）项目的实施主体。
③根据“国科发火[2016]32号”《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定，上海欣锐申请高新技术企业认定的主要条件如下所示：
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| 序号 | 要求 | 是否满足 |
| 1 | 企业申请认定时须注册成立一年以上 | 已满足 |
| 2 | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 | 已满足 |
| 3 | 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 | 已满足 |
| 4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10% | 预期满足 |
| 5 | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；（2）最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60% | 预期满足 |
| 6 | 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60% | 预期满足 |
| 7 | 企业创新能力评价应达到相应要求 | 预期满足 |
| 8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 预期满足 |
在上海生产基地竣工、投达产后，上海欣锐将在符合上述高新技术企业认定条件时主动进行申报，争取获得企业所得税优惠税率，维护上市公司利益，且公司预计取得高新技术企业认定的难度较小。综上所述，各募投项目适用的企业所得税率不同，新能源车载电源自动化产线升级改造项目因适用于企业所得税优惠税率使得IRR较高。
（二）结合产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，就相关参数变动的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理谨慎
1、新能源车载电源自动化产线升级改造项目
（1）对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析
新能源车载电源自动化产线升级改造项目的毛利率与同行业公司对比如下所示：
| 公司 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 威迈斯 | 未披露 | 21.96% | 28.16% | 26.45% |
| 富特科技 | 19.58% | 20.14% | 16.90% | 12.69% |
| 英搏尔 | 未披露 | 21.15% | 15.41% | 1.12% |
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| 精进电动 | -6.08% | -5.23% | 1.89% | 12.47% |
| 平均值 | 6.75% | 14.51% | 15.59% | 13.18% |
| 剔除精进电动之后平均值 | 19.58% | 21.08% | 20.16% | 13.42% |
| 新能源车载电源自动化产线升级改造项目 | 项目投产至达产期均值的毛利率为15.99%-18.63% | |||
注1：威迈斯毛利率系车载电源业务毛利率，威迈斯暂未披露2022年半年度及2022年三季度财务数据；注2：富特科技毛利率系车载高压电源系统毛利率，富特科技暂未披露2022年三季度财务数据，上表中数据为其2022年半年度披露数据；
注3：英搏尔毛利率系电源总成、DC-DC 转换器及车载充电机产品毛利率，英搏尔2022年度半年报及2022年三季度报告未披露上述全部产品毛利率；
注4：精进电动毛利率系主营业务毛利率，精进电动2022年三季度报告未披露主营业务毛利率，上表中数据为其2022年半年度披露数据。剔除精进电动后，则新能源车载电源自动化产线升级改造项目投产至达产期均值的毛利率与同行业可比公司毛利率平均水平相当甚至略低于平均水平，效益指标的测算具有合理性。新能源车载电源自动化产线升级改造项目中的关键参数产品毛利率、单位价格与单位成本与公司现有业务的对比情况如下：
单位：元
| 项目 | 本次募投项目 | 公司车载电源产品业务 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年 | 2019年 | ||
| 单位价格 | 2,851.21 | 3,164.95 | 2,909.09 | 2,700.78 | 2,382.15 |
| 单位成本 | 2,320.12 | 2,940.26 | 2,522.58 | 2,649.27 | 2,015.67 |
| 毛利率 | 18.63% | 7.10% | 13.29% | 1.91% | 15.38% |
注1：本次募投项目毛利率为项目达产期毛利率均值；
注2：单位价格为项目达产期平均营业收入/达产期产能；
注3：单位成本为项目达产期平均营业成本/达产期产能；
注4：公司车载电源产品业务包括车载DC/DC变换器、车载充电机及车载电源集成产品。如上表所示，新能源车载电源自动化产线升级改造项目产品的单位价格相对于公司现有业务来说较为接近，差异较小。新能源车载电源自动化产线升级改造项目单位成本相对于公司现有业务较低，毛利率较高，主要原因如下：
①新能源车载电源自动化产线升级改造项目单位成本较低，毛利率较高主要原因系该项目对公司深圳工厂现有的半自动产线进行自动化升级改造，项目引入购买自动化设备，建设集组装、测试一体的智能化生产线，降低部分生产工序对
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人工的依赖，提高公司产品良品率及生产效率，因此单位成本较低，毛利率较高。
②2019年以来受新能源补贴政策退坡影响、行业竞争加剧，公司产品毛利率有所下滑，且2020年度受新冠疫情爆发、叠加行业格局调整公司车载电源集成产品毛利率进一步下滑，导致部分车载电源产品毛利率甚至出现负值。2021年开始，随着疫情影响有所减退，公司毛利率大幅回升，但至2022年有所回落，主要是受半导体供应链紧张原材料采购价格大幅上涨所致。公司募投项目产品测算毛利率较高，主要是公司产能扩张时能够发挥规模优势降低固定成本的分摊，对毛利率提高有积极作用，且公司积极采取措施进行供应链管理，提前进行备货以降低半导体供给端压力。同时，公司已经全面进入知名整车厂的供应链并且深化双方合作，随着公司与下游整车厂合作的稳固，公司议价能力将有所提高，预期毛利率将有所回升。鉴此，公司本次募投项目产品毛利率高于公司现有业务毛利率。
综上所述，公司新能源车载电源自动化产线升级改造项目效益指标的测算谨慎、合理。
（2）就相关参数变动的影响进行敏感性分析
①单位价格变动对盈利预测的敏感性分析
假设其他条件保持不变，单位价格变动对本项目达产后盈利预测的敏感性分析结果如下表所示：
| 项目 | 毛利率 | 净利率 |
| 单位价格上升10% | 26.02% | 12.90% |
| 单位价格上升5% | 22.50% | 9.46% |
| 初始价格 | 18.63% | 5.69% |
| 单位价格下降5% | 14.34% | 0.76% |
| 单位价格下降10% | 9.59% | -4.76% |
由上表所致，本项目单位价格在上升10%与下降10%之间波动时，本项目毛利率在9.59%至26.02%之间波动，净利率在-4.76%至12.90%之间波动。当单位价格下降5.72%时，项目达到盈亏平衡点。
②单位成本变动对盈利预测的敏感性分析
假设其他条件保持不变，单位成本变动对本项目达产后盈利预测的敏感性分析结果如下表所示：
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| 项目 | 毛利率 | 净利率 |
| 单位成本下降10% | 26.76% | 12.60% |
| 单位成本下降5% | 22.70% | 9.14% |
| 初始成本 | 18.63% | 5.69% |
| 单位成本上升5% | 14.56% | 1.65% |
| 单位成本上升10% | 10.49% | -2.42% |
由上表所致，本项目单位成本在上升10%与下降10%之间波动时，本项目毛利率在10.49%至26.76%之间波动，净利率在-2.42%至12.60%之间波动。当单位成本上升7.03%时，项目达到盈亏平衡点。
2、新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）
（1）对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析
新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）的毛利率与同行业公司业务对比如下所示：
| 公司 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 威迈斯 | 未披露 | 21.99% | 28.13% | 23.70% |
| 富特科技 | 19.44% | 20.19% | 16.92% | 12.12% |
| 英搏尔 | 11.25% | 21.11% | 15.30% | 24.63% |
| 精进电动 | -6.08% | -5.23% | 1.89% | 12.47% |
| 平均值 | 8.20% | 14.52% | 15.56% | 18.23% |
| 剔除精进电动之后平均值 | 15.35% | 21.10% | 20.12% | 20.15% |
| 新能源车载电源智能化生产建设项目（二期） | 项目投产至达产期均值的毛利率为14.50%-18.59% | |||
注1：威迈斯毛利率系车载电源集成产品毛利率，威迈斯暂未披露2022年半年度及2022年三季度财务数据；
注2：富特科技毛利率系三合一系统及二合一系统产品毛利率，富特科技暂未披露2022年三季度财务数据，上表中数据为其2022年半年度披露数据；
注3：英搏尔毛利率系电源总成毛利率，英搏尔2022年三季度报告未披露该产品毛利率，上表中数据为其2022年半年度披露数据；
注4：精进电动毛利率系主营业务毛利率，精进电动2022年三季度报告未披露主营业务毛利率，上表中数据为其2022年半年度披露数据。
若剔除精进电动后，则新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）投产至达产期均值的毛利率与同行业可比公司毛利率平均水平相当甚至略低于平均水平，效益指标的测算具有合理性。
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新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）中的关键参数产品毛利率、单位价格与单位成本与公司现有业务的对比情况如下：
单位：元
| 项目 | 本次募投项目 | 公司车载电源集成产品 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年 | 2019年 | ||
| 单位价格 | 3,346.21 | 3,449.30 | 3,346.21 | 3,513.00 | 3,200.69 |
| 单位成本 | 2,724.08 | 3,271.15 | 2,961.87 | 3,602.69 | 2,775.29 |
| 毛利率 | 18.59% | 5.16% | 11.49% | -2.55% | 13.29% |
注1：本次募投项目毛利率为项目达产期毛利率均值；
注2：单位价格为项目达产期平均营业收入/达产期产能；
注3：单位成本为项目达产期平均营业成本/达产期产能；
注4：基于同行业公司均未披露2022年1-9月数据，出于可比性考虑此处以2022年1-6月进行比较。
如上表所示，新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）产品的单位价格相对于公司现有业务来说较为接近，差异较小。新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）单位成本相对于公司现有业务较低，毛利率较高，主要原因如下：
①新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）单位成本较低，毛利率较高主要原因该项目引进的是自动化产线，相对于公司现有的半自动产线而言降低部分生产工序对人工的依赖，提高公司产品良品率及生产效率，因此该项目单位成本较低，毛利率较高。
②2019年以来受新能源补贴政策退坡影响、行业竞争加剧，公司产品毛利率有所下滑，且2020年度受新冠疫情爆发、叠加行业格局调整公司车载电源集成产品毛利率进一步下滑，导致部分车载电源产品毛利率甚至出现负值。
2021年开始，随着疫情影响有所减退，公司毛利率大幅回升，但至2022年有所回落，主要是受半导体供应链紧张原材料采购价格大幅上涨所致。公司募投项目产品测算毛利率较高，主要是公司产能扩张时能够发挥规模优势降低固定成本的分摊，对毛利率提高有积极作用，且公司积极采取措施进行供应链管理，提前进行备货以降低半导体供给端压力。同时，公司已经全面进入知名整车厂的供应链并且深化双方合作，随着公司与下游整车厂合作的稳固，公司议价能力将有所提高，预期毛利率将有所回升。鉴此，公司本次募投项目产品毛利率高于公司现有业务毛利率。
综上所述，公司新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）效益指标的测
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算谨慎、合理。
（2）就相关参数变动的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理谨慎
①单位价格变动对盈利预测的敏感性分析
假设其他条件保持不变，单位价格变动对本项目达产后盈利预测的敏感性分析结果如下表所示：
| 项目 | 毛利率 | 净利率 |
| 单位价格上升10% | 25.99% | 12.23% |
| 单位价格上升5% | 22.47% | 9.24% |
| 初始价格 | 18.59% | 5.96% |
| 单位价格下降5% | 14.31% | 1.34% |
| 单位价格下降10% | 9.55% | -4.14% |
由上表所致，本项目单位价格在上升10%与下降10%之间波动时，本项目毛利率在9.55%至25.99%之间波动，净利率在-4.14%至12.23%之间波动。当单位价格下降6.28%时，项目达到盈亏平衡点。
②单位成本变动对盈利预测的敏感性分析
假设其他条件保持不变，单位成本变动对本项目达产后盈利预测的敏感性分析结果如下表所示：
| 项目 | 毛利率 | 净利率 |
| 单位成本下降10% | 26.73% | 12.06% |
| 单位成本下降5% | 22.66% | 9.01% |
| 初始成本 | 18.59% | 5.96% |
| 单位成本上升5% | 14.52% | 2.20% |
| 单位成本上升10% | 10.45% | -1.87% |
由上表所致，本项目单位成本在上升10%与下降10%之间波动时，本项目毛利率在10.45%至26.73%之间波动，净利率在-1.87%至12.06%之间波动。当单位成本上升7.71%时，项目达到盈亏平衡点。
（三）风险提示
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、（六）募集资金投资项目效益受产品单位价格、单位成本变化产生波动的风险”进行补充披露，具体如下：
“经测算，公司本次募集资金投资项目中，新能源车载电源自动化产线升级
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改造项目产品关于单位价格、单位成本变动的盈亏平衡点为：单位价格下降
5.72%、单位成本上升7.03%时，项目收益达到盈亏平衡点。新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）产品关于单位价格、单位成本变动的盈亏平衡点为：单位价格下降6.28%、单位成本上升7.71%时，项目收益达到盈亏平衡点。若因下游市场环境发生变化等不利因素导致单位价格下降超出上述范围、或者原材料、人工成本等影响导致单位成本上升超过上述范围，则本次募投项目存在不能够盈利的风险。”
（四）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐人和发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅前次募投项目与本次募投项目的《可行性研究报告》，了解各募投项目的建设内容、具体产品；
（2）向发行人管理层了解新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）项目实施主体为上海欣锐的原因，取得上海欣锐与上海嘉定工业区管理委员会签署的投资协议书；
（3）查阅关于前次募投项目相关的《募集说明书》、《公司与民生证券关于欣锐科技申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》、《关于深圳欣锐科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（天职业字[2020]13808-3号）》及深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳欣锐科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》；
（4）查阅同行业可比公司年度报告、招股说明书等公开信息；
（5）查阅大象咨询出具的《可行性研究报告》，复核并计算各募投项目的预计税后内部收益率、毛利率、单位价格、单位成本等参数。
2、核查结论
经核查，保荐人认为：
（1）因建设投资内容、产线自动化程度、产品结构、适用的企业所得税率有所差异，发行人前次募投项目及本次募投各项目预计税后内部收益率差别较大，该原因具有合理性。
（2）发行人本次募投效益计算中毛利率与现有业务存在差异的原因具有合
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理性，与同行业公司相比不存在明显差异，发行人募投项目效益测算合理谨慎。
经核查，发行人会计师认为：
（1）如发行人所述，因建设投资内容、产线自动化程度、产品结构、适用的企业所得税率有所差异，发行人前次募投项目及本次募投各项目预计税后内部收益率差别较大，差异原因存在合理性。
（2）根据我们对大象咨询出具的《可行性研究报告》以及同行业年度报告、招股说明书等公开信息中的关键参数进行对比分析，基于行业目前现状，发行人本次募投效益测算中的预测毛利率等关键参数与同行业公司接近，效益测算方法合理。发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、
（六）募集资金投资项目效益受产品单位价格、单位成本变化产生波动的风险”中，对可能导致本次募投项目不能盈利的下游市场环境发生变化等不利因素进行了披露。
六、结合各类新增固定资产和无形资产的金额、转固时点等，说明前次和本次募投项目建成后新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响
（一）前次募投项目建成后新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响
公司前次募投项目新能源车载电源智能化生产建设项目的投资总额为36,050.96万元，主要涉及房屋建筑物、土地使用权、机器设备的折旧和摊销，具体的折旧/摊销方法、折旧/摊销年限具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 新增金额 （不含税） | 折旧/摊销方法 | 预计转固时点 | 折旧/摊销年限（年） |
| 房屋及建筑物 | 18,770.21 | 年限平均法 | T+2 | 20 |
| 机器设备 | 8,989.61 | 年限平均法 | T+2 | 10 |
| 土地使用权 | 3,790.00 | 年限平均法 | - | 40 |
新能源车载电源智能化生产建设项目计划建设周期为1.5年，预计在T+2年全部完成建设完成并结转无形资产与固定资产。按照上述折旧/摊销方法，并结合项目的收入、净利润预测，前次募投项目的新增固定资产、无形资产的折旧摊销费用对公司未来营业收入、净利润的合计影响如下表所示：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 |
| 1 | 新增折旧及摊销 | 1,413.34 | 1,840.35 | 1,840.35 | 1,840.35 | 1,840.35 | 1,840.35 | 1,840.35 | 1,840.35 | 1,840.35 | 1,840.35 |
| 2 | 新增折旧及摊销占营业收入比例 | ||||||||||
| 2.1 | 现有业务的营业收入 | 93,452.33 | 93,452.33 | 93,452.33 | 93,452.33 | 93,452.33 | 93,452.33 | 93,452.33 | 93,452.33 | 93,452.33 | 93,452.33 |
| 2.2 | 新增折旧及摊销占现有业务的营业收入比例 | 1.51% | 1.97% | 1.97% | 1.97% | 1.97% | 1.97% | 1.97% | 1.97% | 1.97% | 1.97% |
| 2.3 | 募投项目预计营业收入 | 14,357.00 | 27,996.14 | 54,592.47 | 53,684.06 | 53,684.06 | 53,684.06 | 53,684.06 | 53,684.06 | 53,684.06 | 53,684.06 |
| 2.4 | 新增折旧及摊销占募投项目预计营业收入比例 | 9.84% | 6.57% | 3.37% | 3.43% | 3.43% | 3.43% | 3.43% | 3.43% | 3.43% | 3.43% |
| 2.5 | 营业收入合计 | 107,809.33 | 121,448.47 | 148,044.80 | 147,136.39 | 147,136.39 | 147,136.39 | 147,136.39 | 147,136.39 | 147,136.39 | 147,136.39 |
| 2.6 | 新增折旧及摊销占整体营业收入比例 | 1.31% | 1.52% | 1.24% | 1.25% | 1.25% | 1.25% | 1.25% | 1.25% | 1.25% | 1.25% |
| 3 | 新增折旧及摊销占净利润比例 | ||||||||||
| 3.1 | 现有业务的净利润 | 2,546.83 | 2,546.83 | 2,546.83 | 2,546.83 | 2,546.83 | 2,546.83 | 2,546.83 | 2,546.83 | 2,546.83 | 2,546.83 |
| 3.2 | 新增折旧及摊销占现有业务的净利润比例 | 55.49% | 72.26% | 72.26% | 72.26% | 72.26% | 72.26% | 72.26% | 72.26% | 72.26% | 72.26% |
| 3.3 | 募投项目预计净利润 | 1,303.89 | 2,767.67 | 5,815.75 | 4,818.47 | 4,476.43 | 4,058.18 | 3,705.73 | 3,347.90 | 2,984.55 | 2,615.56 |
| 3.4 | 新增折旧及摊销占募投项目预计净利润比例 | 108.39% | 66.49% | 31.64% | 38.19% | 41.11% | 45.35% | 49.66% | 54.97% | 61.66% | 70.36% |
| 3.5 | 净利润合计 | 3,850.72 | 5,314.50 | 8,362.58 | 7,365.30 | 7,023.26 | 6,605.01 | 6,252.56 | 5,894.73 | 5,531.38 | 5,162.39 |
| 3.6 | 新增折旧及摊销占整体净利润比例 | 36.70% | 34.63% | 22.01% | 24.99% | 26.20% | 27.86% | 29.43% | 31.22% | 33.27% | 35.65% |
注1：现有业务的营业收入、净利润为2021年营业收入、净利润，不考虑公司现有业务的未来收入增长以及净利润增长，且不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺；注2：按照募投项目实施计划，项目建设第一年产线尚未建成，因此当期未产生收入、成本费用等，因此未纳入计算期。计算期为第二年至第十一年。
1-71
如上表所示，前次募投项目建成初期，产能处于爬坡阶段，新增的折旧及摊销占公司整体净利润比例较高。随着产能的逐渐释放，新增的折旧及摊销占公司整体净利润比例有所下降，达产期的折旧及摊销占公司整体净利润比例均值为
28.21%，占项目达产后新增净利润平均值为46.27%。鉴此，前次募投项目新增收入可完全覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，故新增的折旧摊销不会对公司业绩产生重大不利影响。
（二）本次募投项目建成后新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响
公司本次募投项目中涉及固定资产投资建设的项目为新能源车载电源自动化产线升级改造项目、新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）及总部基地及研发中心建设项目，投资总额分别为25,626.80万元、44,615.70万元及49,497.00万元，主要涉及房屋建筑物、机器设备、电子设备、办公设备及软件的折旧和摊销，具体的折旧/摊销方法、折旧/摊销年限具体如下：
单位：万元
| 项目 | 新增金额（不含税） | 折旧/摊销方法 | 预计转固时点 | 折旧/摊销年限（年） | |
| 新能源车载电源自动化产线升级改造项目 | 机器设备 | 18,191.15 | 年限平均法 | T+2 | 10 |
| 新能源车载电源智能化生产建设项目（二期） | 机器设备 | 27,286.73 | 年限平均法 | T+2 | 10 |
| 总部基地及研发中心建设项目 | 房屋及建筑物 | 3,077.98 | 年限平均法 | T+1 | 20 |
| 电子设备 | 24,433.63 | 年限平均法 | T+3 | 5 | |
| 机器设备 | 1,504.42 | 年限平均法 | T+3 | 10 | |
| 办公设备 | 176.99 | 年限平均法 | T+3 | 5 | |
| 软件 | 12,632.74 | 年限平均法 | - | 5 | |
本次募投项目新能源车载电源自动化产线升级改造项目、新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）建设周期为2年，预计在T+2年全部完成建设完成并结转无形资产与固定资产。总部基地及研发中心建设项目的建设周期为3年，预计在T+3年全部完成建设完成并结转无形资产与固定资产。按照上述折旧/摊销方法，并结合项目的收入、净利润预测，本次募投项目的新增固定资产、无形资产的折旧摊销费用对公司未来营业收入、净利润的合计影响如下表所示：
1-72
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 1 | 新增折旧及摊销 | 4,831.22 | 9,215.87 | 12,802.24 | 12,802.24 | 12,802.24 | 9,552.35 | 7,098.72 | 5,265.72 | 5,265.72 | 5,553.75 |
| 1.1 | 新能源车载电源自动化产线升级改造项目 | 144.01 | 864.08 | 1,728.16 | 1,728.16 | 1,728.16 | 1,728.16 | 1,728.16 | 1,728.16 | 1,728.16 | 1,728.16 |
| 1.2 | 新能源车载电源智能化生产建设项目（二期） | 1,232.25 | 2,384.36 | 3,248.44 | 3,248.44 | 3,248.44 | 3,248.44 | 3,248.44 | 3,248.44 | 3,248.44 | 3,536.47 |
| 1.3 | 总部基地及研发中心建设项目 | 3,454.95 | 5,967.43 | 7,825.64 | 7,825.64 | 7,825.64 | 4,575.75 | 2,122.12 | 289.12 | 289.12 | 289.12 |
| 2 | 新增折旧及摊销占营业收入比例 | ||||||||||
| 2.1 | 现有业务的营业收入 | 93,452.33 | 93,452.33 | 93,452.33 | 93,452.33 | 93,452.33 | 93,452.33 | 93,452.33 | 93,452.33 | 93,453.33 | 93,454.33 |
| 2.2 | 新增折旧及摊销占现有业务的营业收入比例 | 5.17% | 9.86% | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 10.22% | 7.60% | 5.63% | 5.63% | 5.94% |
| 2.3 | 募投项目预计营业收入 | 62,905.76 | 272,614.78 | 484,712.82 | 484,712.82 | 484,712.82 | 484,712.82 | 484,712.82 | 484,712.82 | 484,712.82 | 484,712.82 |
| 2.3.1 | 新能源车载电源自动化产线升级改造项目 | -18,094.83 | 29,613.01 | 120,210.16 | 120,210.16 | 120,210.16 | 120,210.16 | 120,210.16 | 120,210.16 | 120,210.16 | 120,210.16 |
| 2.3.2 | 新能源车载电源智能化生产建设项目（二期） | 81,000.59 | 243,001.77 | 364,502.66 | 364,502.66 | 364,502.66 | 364,502.66 | 364,502.66 | 364,502.66 | 364,502.66 | 364,502.66 |
| 2.4 | 新增折旧及摊销占募投项目预计营业收入比例 | 7.68% | 3.38% | 2.64% | 2.64% | 2.64% | 1.97% | 1.46% | 1.09% | 1.09% | 1.15% |
| 2.5 | 营业收入合计 | 156,358.09 | 366,067.11 | 578,165.15 | 578,165.15 | 578,165.15 | 578,165.15 | 578,165.15 | 578,165.15 | 578,166.15 | 578,167.15 |
| 2.6 | 新增折旧及摊销占整体营业收入比例 | 59.77% | 25.53% | 16.16% | 16.16% | 16.16% | 16.16% | 16.16% | 16.16% | 16.16% | 16.16% |
| 3 | 新增折旧及摊销占净利润比例 | ||||||||||
| 3.1 | 现有业务的净利润 | 2,546.83 | 2,546.83 | 2,546.83 | 2,546.83 | 2,546.83 | 2,546.83 | 2,546.83 | 2,546.83 | 2,546.83 | 2,546.83 |
| 3.2 | 新增折旧及摊销占现有业务的净利润比例 | 189.70% | 361.86% | 502.67% | 502.67% | 502.67% | 375.07% | 278.73% | 206.76% | 206.76% | 218.07% |
1-73
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 3.3 | 募投项目预计净利润 | 702.85 | 9,985.32 | 33,797.91 | 33,360.33 | 32,909.62 | 32,445.40 | 31,967.25 | 31,474.75 | 30,941.88 | 30,163.46 |
| 3.3.1 | 新能源车载电源自动化产线升级改造项目 | 1,933.32 | 3,372.43 | 11,136.79 | 10,947.36 | 10,752.25 | 10,551.29 | 10,344.30 | 10,131.10 | 9,885.91 | 9,619.82 |
| 3.3.2 | 新能源车载电源智能化生产建设项目（二期） | -1,230.47 | 6,612.89 | 22,661.12 | 22,412.97 | 22,157.37 | 21,894.11 | 21,622.95 | 21,343.65 | 21,055.97 | 20,543.64 |
| 3.4 | 新增折旧及摊销占募投项目预计净利润比例 | 687.38% | 92.29% | 37.88% | 38.38% | 38.90% | 29.44% | 22.21% | 16.73% | 17.02% | 18.41% |
| 3.5 | 净利润合计 | 3,249.68 | 12,532.15 | 36,344.74 | 35,907.16 | 35,456.45 | 34,992.23 | 34,514.08 | 34,021.58 | 33,488.71 | 32,710.29 |
| 3.6 | 新增折旧及摊销占整体净利润比例 | 148.67% | 73.54% | 35.22% | 35.65% | 36.11% | 27.30% | 20.57% | 15.48% | 15.72% | 16.98% |
注1：现有业务的营业收入、净利润为2021年营业收入、净利润，不考虑公司现有业务的未来收入增长以及净利润增长，且不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺。注2：按照募投项目实施计划，项目建设第一年已有部分产线建成投产，因此第一年即产生营业收入与净利润。注3：因新能源车载电源自动化产线升级改造项目为对现有产线进行升级改造，因此该项目实现的营业收入、净利润计算方式：营业收入=技改后营业收入-技改前营业收入，净利润=技改后净利润-技改前净利润。
1-74
如上表所示，本次募投项目建成初期，产能处于爬坡阶段，新增的折旧及摊销占公司整体净利润比例较高。随着产能的逐渐释放，新增的折旧及摊销占公司整体净利润比例有所下降，达产期的折旧及摊销占公司整体净利润比例均值为
25.64%，占项目达产后新增净利润平均值为27.68%。鉴此本次募投项目新增收入可完全覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，故新增的折旧摊销不会对公司业绩产生重大不利影响。
（三）风险提示
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、（五）新增资产投入带来的折旧摊销风险”进行补充披露，具体如下：
“公司前次募投项目新能源车载电源智能化生产建设项目及本次募投项目
新能源车载电源自动化产线升级改造项目、新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）、总部基地及研发中心建设项目实施后，公司固定资产、无形资产将有所增长。按公司目前的会计政策测算，前次募投项目达产时新增资产年折旧及摊销费用平均值为1,840.35万元，占项目达产后新增营业收入平均值比例为3.42%，占项目达产后新增净利润平均值为46.27%。本次募投项目达产时新增资产年折旧及摊销费用平均值约为8,892.87万元，占项目达产后新增营业收入平均值比例为1.83%，占项目达产后新增净利润平均值为27.68%。如果前次募投项目及本次募集资金投资项目未来未能实现预期经济效益，或未来产生的经济效益无法覆盖新增资产带来的折旧及摊销费用，公司存在因折旧及摊销费用增加而导致净利润下滑的风险。”
（四）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐人和发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅前次募投项目与本次募投项目的可行性研究报告；
（2）查阅公司年度报告等公开披露信息，了解公司固定资产折旧、无形资产摊销的相关会计政策；
（3）复核发行人对募投项目新增折旧及摊销、募投项目预计营业收入、净利润等指标的计算。
2、核查结论
1-75
经核查，保荐人认为，发行人前次及本次募投项目新增收入可完全覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，新增的折旧摊销不会对公司业绩产生重大不利影响。
经核查，发行人会计师认为，根据我们对本次募投项目可行性研究报告等证据的核查，发行人会计师认为，若本次募投项目建设和销售情况达到预期，长期来看，发行人前次及本次募投项目新增的折旧摊销不会对公司业绩产生重大不利影响。发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、
（五）新增资产投入带来的折旧摊销风险”中，对如果前次及本次募投项目未来未能实现预期经济效益，公司存在因折旧及摊销费用增加而导致净利润下滑的风险进行了披露。
七、结合中心项目的具体建设面积、现有和拟招聘员工数量与结构、人均办公面积及现有办公场所情况等，说明中心项目完工后预计人均办公面积是否与发行人当前或可比公司存在较大差异，是否超出必要所需，是否均为公司自用，是否会用于出租或出售，是否涉及房地产业务，并结合上海子项目的建设用途、华东地区和海外销售的客户和实现收入情况等，说明投入大量资金在上海建设研发中心的必要性和合理性
（一）结合中心项目的具体建设面积、现有和拟招聘员工数量与结构、人均办公面积及现有办公场所情况等，说明中心项目完工后预计人均办公面积是否与发行人当前或可比公司存在较大差异，是否超出必要所需，是否均为公司自用，是否会用于出租或出售，是否涉及房地产业务
1、结合中心项目的具体建设面积、现有和拟招聘员工数量与结构、人均办公面积及现有办公场所情况等，说明中心项目完工后预计人均办公面积是否与发行人当前或可比公司存在较大差异，是否超出必要所需
（1）发行人现有的办公场所及人均办公面积
发行人现有的办公场所均为租赁所有，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的主要房屋租赁情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁房产 | 租赁面积（m2） |
| 1 | 公司 | 深圳市领亚美生孵化器管理有限公司 | 深圳市宝安区石岩街道塘头社区3#厂房（冬藏楼）1-4层和4#厂房（秋收楼）1层-2层 | 21,000.00 |
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| 2 | 公司 | 深圳市金骐集团有限公司 | 深圳市南山区桃园街道留仙大道与塘岭路交汇处金骐智谷（崇文园4号办公楼）5楼、6楼 | 6,204.01 |
| 3 | 武汉欣锐 | 武汉中科先进技术科技服务有限公司 | 武汉经济技术开发区201M地块华人汇和科技园（华中智谷）一期F10栋研发楼4层一单元（ZKCX-408）和2层一单元203-1室 | 795.41 |
| 4 | 杭州欣锐 | 杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司 | 杭州滨江区六和路368号一幢（北）三楼B2-1区域 | 24.00 |
发行人第一项租赁房产为深圳领亚工厂，是现有的主要生产基地。第二项租赁房产为现有总部办公及研发中心，是发行人母公司欣锐科技员工的主要办公场所，第三项和第四项租赁房产为子公司武汉欣锐和杭州欣锐人员办公场地。因未来募投项目总部基地及研发中心建设项目建成时将承接公司总部及研发中心的职能需求，因此下文论述时以第二项租赁房产为基础进行分析。截至报告期末，发行人母公司欣锐科技现有的非生产员工及在深圳总部办公的人员情况如下所示：
| 人员 | 人数 | 实际在总部办公人数 |
| 行政等办公人员 | 325 | 106 |
| 技术人员 | 510 | 248 |
| 合计 | 835 | 354 |
注：行政等办公人员及技术人员并非全在深圳总部区域办公，部分品质控制、质量体系、行政人事、工艺研发的人员在深圳领亚工厂办公。
根据发行人的现有总部办公场所的面积及实际办公人数，测算出发行人现有办公区域及研发区域的人均办公面积为6.09平方米、9.55平方米，整体人均办公面积为8.52平方米，具体如下表所示：
单位：㎡
| 区域 | 建筑面积 | 实际办公面积 | 人数 | 人均办公面积 |
| 办公区域 | 1,551.00 | 645.98 | 106 | 6.09 |
| 研发区域 | 4,653.01 | 2,368.83 | 248 | 9.55 |
| 合计 | 6,204.01 | 3,014.81 | 354 | 8.52 |
注：计算实际办公面积时将会议室、展厅、储物区、用餐区等无法设置办公座位的区域剔除。
1-77
（2）发行人未来的招聘计划及未来人均办公面积
根据未来经营规划并结合募投项目的建设进度，发行人未来对行政等办公人员及技术人员进行扩充招聘，预计至2026年该等人员的数量如下所示：
| 项目 | 人员 | 2022年9月末人员数量 | 新增招聘人数 | 预计2026年 人员数量 | 预计2026年实际在总部/研发中心办公人数 |
| 欣锐科技 | 行政等办公人员 | 325 | - | 325 | 166 |
| 技术人员 | 510 | 205 | 715 | 323 | |
| 合计 | 835 | 205 | 1,040 | 489 | |
| 上海欣锐 | 行政等办公人员 | 9 | 165 | 174 | 164 |
| 技术人员 | 5 | 426 | 431 | 201 | |
| 合计 | 14 | 591 | 605 | 365 |
注1：上述人员不包括生产人员；注2：根据发行人“深圳、上海”双核心战略的推进，预计未来深圳区域行政及办公人员人数保持稳定（目前人数足以支撑深圳总部的办公需求），技术人员配合本次深圳总部及研发基地的建设进行部分扩招；预计未来上海区域行政等办公人员、技术人员随着前次及本次募投项目的建设进行扩招，是主要招聘部分。
其中，欣锐科技的行政及办公人员、技术人员分布在深圳区域，未来深圳总部及研发中心将承接该部分人员的办公场地需求；上海欣锐的行政等办公人员、技术人员分布在上海区域，未来上海研发中心将承接该部分人员的办公场地需求。未来人均办公面积的计算如下所示：
①深圳总部及研发中心
深圳总部及研发中心建成后将承接发行人现有的总部及研发中心职能，在募投项目完全达产时（预计为2026年）发行人母公司欣锐科技预计的非生产员工结构如下所示：
| 人员 | 预计人数 | 预计实际在总部办公人数 |
| 行政等办公人员 | 325 | 166 |
| 技术人员 | 715 | 323 |
| 合计 | 1,040 | 489 |
注：计算实际办公面积时将会议室、展厅、储物区、用餐区等无法设置办公座位的区域剔除。
根据发行人深圳总部基地及研发中心的面积及预计实际在总部办公人数，测
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算出发行人深圳总部基地及研发中心办公区域及研发区域的未来人均办公面积为6.05平方米、9.85平方米，整体人均办公面积为8.56平方米。从整体看，未来人均面积较现有深圳总部人均面积有所提升，具体如下表所示：
单位：㎡
| 区域 | 建筑面积 | 实际办公面积 | 人数 | 人均办公面积 |
| 办公区域 | 4,150.00 | 1,005.00 | 166 | 6.05 |
| 研发区域 | 4,350.00 | 3,180.00 | 323 | 9.85 |
| 合计 | 8,500.00 | 4,185.00 | 489 | 8.56 |
注：计算实际办公面积时将会议室、展厅、储物区、用餐区等无法设置办公座位的区域剔除。
②上海研发中心
上海研发中心系未来发行人践行深圳、上海“双核心”的关键布局，在上海研发中心办公的人员主要为上海欣锐员工，包括技术人员及上海生产基地配套的相关行政办公人员，在募投项目完全达产时（预计为2026年）发行人子公司上海欣锐非生产员工结构如下所示：
| 人员 | 预计人数 | 预计实际在研发中心办公人数 |
| 行政等办公人员 | 174 | 164 |
| 技术人员 | 431 | 201 |
| 合计 | 605 | 365 |
注：行政等办公人员及技术人员并非全在上海研发中心办公，部分品质控制、质量体系、行政人事、工艺研发的人员将在上海嘉定工厂办公。
根据发行人上海研发中心的面积及预计实际在研发中心办公人数，测算出发行人上海研发中心办公区域及研发区域的未来人均办公面积为6.98平方米、
10.65平方米，整体人均办公面积为9.00平方米。从整体看，未来人均面积较现有深圳总部人均面积有所提升，具体如下表所示：
单位：㎡
| 区域 | 建筑面积 | 实际办公面积 | 人数 | 人均办公面积 |
| 办公区域 | 3,019.14 | 1,145.00 | 164 | 6.98 |
| 研发区域 | 5,449.76 | 2,140.00 | 201 | 10.65 |
| 合计 | 8,468.90 | 3,285.00 | 365 | 9.00 |
注：计算实际办公面积时将会议室、展厅、储物区、用餐区等无法设置办公座位的区域剔除。
1-79
（3）中心项目完工后预计人均办公面积与发行人深圳总部当前人均面积相比有所提升，能够有效改善发行人员工的办公及研发环境
如前所述，发行人未来深圳总部及研发中心、上海研发中心建成后，人均办公面积有所提升，能够有效改善发行人员工的办公及研发环境，但不存在预计人均办公面积与现有面积存在较大差异、超出日常生产经营必要所需的情形，具体对比情况如下：
| 项目 | 区域 | 建筑面积 | 实际办公面积 | 人数 | 人均办公面积 |
| 现有深圳总部 | 办公区域 | 1,551.00 | 645.98 | 106 | 6.09 |
| 研发区域 | 4,653.01 | 2,368.83 | 248 | 9.55 | |
| 合计 | 6,204.01 | 3,014.81 | 354 | 8.52 | |
| 深圳总部及研发中心 | 办公区域 | 4,150.00 | 1,005.00 | 166 | 6.05 |
| 研发区域 | 4,350.00 | 3,180.00 | 323 | 9.85 | |
| 合计 | 8,500.00 | 4,185.00 | 489 | 8.56 | |
| 上海研发中心 | 办公区域 | 3,019.14 | 1,145.00 | 164 | 6.98 |
| 研发区域 | 5,449.76 | 2,140.00 | 201 | 10.65 | |
| 合计 | 8,468.90 | 3,285.00 | 365 | 9.00 |
（4）中心项目完工后预计人均办公面积与同行业可比公司相比不存在较大差异
发行人中心项目完工后，预计人均办公面积与同行业可比公司相比，不存在重大差异，具体对比情况如下，因同行业可比公司未披露实际办公面积，因此以下均以人均建筑面积进行比较：
| 公司 | 项目 | 建筑面积（㎡） | 办公人数 | 人均建筑面积（㎡） |
| 威迈斯 | - | 11,606.35 | 459 | 25.29 |
| 富特科技 | - | 12,457.51 | 566 | 22.01 |
| 英搏尔 | 珠海研发中心建设项目 | 24,149.00 | 1,200 | 20.12 |
| 精进电动 | - | 15,377.50 | 683 | 22.51 |
| 合计 | 63,590.36 | 2,908.00 | 21.87 | |
| 公司 | 深圳总部及研发中心 | 8,500.00 | 489 | 17.38 |
| 上海研发中心 | 8,468.90 | 365 | 23.20 | |
| 合计 | 16,968.90 | 854 | 19.87 | |
注1：威迈斯、富特科技及精进电动的信息来源于其招股说明书公开披露的信息，因该
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等公司未披露相关募投项目的建筑面积、办公人数等，因此建筑面积为该等公司用途为办公、研发的租赁或自有房产的建筑面积，办公人员数量为总人数剔除生产人员后的非生产人员数量。
注2：英搏尔的信息来源于2022年3月公开披露的《关于公司向特定对象发行股票审核问询函的回复报告（修订稿）》，建筑面积及办公人员为珠海研发中心项目建成后的研发场地面积、研发人员人数。
如上表所示，公司深圳总部及研发中心、上海研发中心建成后，与同行业可比公司的人均面积相近，不存在较大差异。综上所述，发行人总部基地及研发中心建设项目完工后预计人均办公面积有所提升，能够改善发行人员工的办公及研发环境，但不存在预计人均办公面积与现有面积存在较大差异、超出日常生产经营必要所需的情形，且人均建筑面积与同行业可比公司相近，不存在较大差异。
2、是否均为公司自用，是否会用于出租或出售，是否涉及房地产业务
（1）关于深圳总部基地及研发中心
深圳总部基地及研发中心的实施用地系发行人与深圳市名家汇科技股份有限公司、深圳市优博讯科技股份有限公司、深圳市同为数码科技股份有限公司、芯海科技（深圳）股份有限公司4家合作方联合竞得，坐落于深圳市南山区朗山二路与科苑路交汇处西北侧。同时，发行人与合作方委托深圳市大沙河建设投资有限公司代建联合大厦，大厦建成后，发行人可持有的建筑总面积约为8,500.00平方米，占建筑总面积的16.58%，用来作为公司的新总部大楼以及深圳研发中心。
根据《南山区高新区北区联合大厦重点产业项目遴选方案》要求“该项目建筑面积100%限自用，土地使用权期限（30年）内不得转让或出租，但允许项目建成后联合体成员内部之间按照区政府的租金指导价进行转租调剂。竞得人在土地出让年限内不得以股权转让、签订合作协议等其他方式变相转让土地使用权以及附着于该土地上的建（构）筑物，竞得人控股股东或者实际控制人改变的，应当事先经区政府或土地行政主管部门的书面同意。竞得人取得的建设用地使用权及建筑物允许抵押，但抵押金额不得超过合同地价与建筑物残值之和。”因此，该项目仅限于自用，不得用于向除了联合体之外第三方出售或出租。联合大厦建成后发行人持有的部分将作为办公及研发中心，无用于出租或出售的计划。
（2）上海研发中心建设项目
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上海研发中心建设项目的实施地点为上海市嘉定区嘉定工业区东至基地边界西至斜泾南至顾泾北至北和公路。2020年5月18日，发行人子公司上海欣锐通过招拍挂程序取得该土地产权证书（产权证号：沪（2020）嘉字不动产权第021513号），与本次募投项目新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）实施用地为同一地块。
上海研发中心建成后将作为发行人重要的研发基地，是发行人践行深圳、上海“双核心”战略的重要一步，发行人无将其用于出租或出售的计划。
（3）发行人已出具《关于本次募投项目建成房产不涉及房地产业务，不会用于对外出租或出售的承诺》
本次募投项目建成的相关建筑物均为公司自用，不会用于对外出租或出售，不存在涉及房地产业务的情形。同时，发行人就此出具承诺如下：
“本公司将按照计划使用本次募集资金投资项目的土地和建筑物，所建厂房系公司自用建筑。本公司没有将该等建筑对外出租或出售的计划，不存在涉足房地产开发业务的计划。”
（二）结合上海子项目的建设用途、华东地区和海外销售的客户和实现收入情况等，说明投入大量资金在上海建设研发中心的必要性和合理性
1、上海新能源汽车产业链聚集，众多新能源汽车产业链上下游企业已进行抢滩布局
汽车产业是现代工业皇冠上的明珠，属于高端制造型产业，需要巨大的产业集群和产业链条支撑。上海将汽车作为“3+6”新型产业体系的重点产业之一，目前已布局8家整车企业、600余家国内外主要零部件企业；已累计推广新能源汽车90万辆，规模位居全球城市第一，根据乘联会数据,上海新能源汽车销量一直位居全国各大城市首位；上海已建成充电桩62万个（车桩比1.4:1，居全国领先地位），同时集聚了汽车复合型高端人才超15万人，占全国的22%；建成15个国家级、百余个市级公共服务平台和技术中心，持续提升新能源汽车大数据平台、动力电池溯源平台和充电设施管理平台等服务能力。同时，上海协同相关城市建设了燃料电池汽车示范应用“1+6”上海城市群，成立了长三角新能源汽车产业联盟。
公司的主营产品为车载电源产品，属于新能源汽车核心零部件，对于器件的
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安全性、可靠性、一致性有极高的要求，从核心器件到零部件涉及2万余个器件的多种组合，对于各配套商的技术、制造、品质控制要求极高，上海拥有的完善的汽车产业链及配套基础设施，因此，公司迫切需要在此建设生产基地以及配套的研发中心。随着发行人上海生产基地及研发中心的落地，发行人将借此切入上海新能源汽车产业链上游，提高公司在行业中的核心竞争力。
2、上海车企众多，同行业公司也均在上海布局研发中心
目前上海已布局上汽大众、上汽通用、特斯拉、上汽乘用车、华域汽车等8家整车企业，同时上海也是国内最重要的汽车制造、出口、消费城市，整车产量占全国总量10%，零部件配套规模占全国20%，出口量接近全国的40%。
在发行人同行业公司中亦有许多公司在上海当地兴建研发中心：如深圳威迈斯新能源股份有限公司投资兴建上海研发中心及华东总部，预计总投资额为
6.97亿元，主要包括研发中心、数据中心、培训中心、运营中心等；博世集团在上海投资额超过1.5亿元的研发中心，预计未来将有超过540名研发人员在此从事智能座舱与高阶智能驾驶领域的技术研发；科世达（德国）同样布局上海嘉定，兴建总投资额约7亿元的科世达（上海）研发中心，负责科世达亚太区的研发任务，包括企业所有的机械、机电、电子产品的研发；国产高端智能电动汽车品牌极氪汽车，也将成立上海研发中心，招聘1,500人，对智能驾驶、智能座舱、电子软件、整车架构等领域进行研发。由此可见，发行人选择在上海布局研发中心亦符合同行业可比公司情况。
3、随着上海生产基地的竣工投产，公司亟需建设与之配套的上海研发中心
基于上海在新能源汽车市场的重要地位，发行人早在2019年初便提出了“双核心”的发展战略规划，除了现有的深圳基地外，在上海布局生产基地及研发中心，本次募投项目建设上海研发中心亦体现了发行人战略执行的连续性。
目前，上海生产基地随着前次募投项目的推进已在逐步建设中，但未来生产基地产能的释放需要研发中心的配合，主要原因系公司下游客户的订单需求一般为定制化产品，公司的车载电源产品，从收到定点需求到最终量产，要经过原型样件（A样）、工程样件（B样）和正式样件（C样），在开发每个阶段要通过整车厂商的一系列认证程序，包括系统审核、现场审核、产品开发、样品功能确认、样品可靠性评估等，整个认证流程标准严格、程序复杂、时间跨度大，任何环节
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出现差错都可能延长认证时间。另外在量产之前，研发各个阶段样件也要进行各种试制，以优化技术和工艺方案，为此需要研发中心贴近生产，以准确适应生产设备和制程需求，解决产品可制造性相关各种问题，才能最终顺利量产。公司车载电源产品从收到定点需求到最终实现产品量产的研发流程图具体如下所示：
在原型样件（A样）到正式样件（C样）及量产阶段中，公司的研发人员也始终需要与客户保持现场多频次沟通：（1）在原型样件（A样）阶段，研发人员需要向客户确认产品规格参数，进行例行的交样、开发进度汇报，保持持续紧密的沟通以应对客户提出的产品开发需求，沟通频次不少于每周一次；（2）在工程样件（B样）阶段需要开始对产线进行准备，研发人员需要和客户沟通生产过程中可能遇到的技术风险以及应对手段，沟通频次不少于每周一次；（3）正式样件（C样）阶段及量产阶段，主要为后续量产、交付做准备，并进行持续的问题修正和规避，沟通频次有所降低，正式样件（C样）不少于每半个月一次，量产阶段不少于每月一次；（4）产品交付后，研发人员会根据客户的实际需求再进行沟通。
在经历上述完整的开发周期时，公司亦需要配套相应的软件、硬件设备以进行功能测试、可靠性验证等一系列流程才能够制造出质量稳定且符合交付要求的车载电源产品，因此在本次上海研发中心的建设中公司主要投资为软硬件设
| 产品策划 | ||||||||||||||||||||||||||
| 市场需求 | 设计目标 | 产品设计和开发 | ||||||||||||||||||||||||
| 原型样件（A样） | 产品设计和开发 | |||||||||||||||||||||||||
| 结构开模 | DV试验 | DV样机 | ||||||||||||||||||||||||
| 过程设计开发 | ||||||||||||||||||||||||||
| 工程样件（B样） | PV试验 | 试生产 | 正式样件（C样） | |||||||||||||||||||||||
| 产品设计 和开发 | ||||||||||||||||||||||||||
| 研发品投产 | ||||||||||||||||||||||||||
| 项目后期管理 | 产品交付/服务 | 生产 | ||||||||||||||||||||||||
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备的购置，研发中心的设备主要包括功能开发类，可靠性验证类，新产品试制类，其中功能测试类仪器包括：回收式电网模拟电源、高精度双向直流电源、直流回馈式电子负载、功率计、示波器及SAFETYPACK，HSM、MCAL、Autosar-VT等软件开发系统；HIL台架、自动测试系统、EV测试ATE台架、综合振动台、EMC暗室、冷热冲击箱等可靠性验证类设备；3DX-RAY等新产品试制类设备。此外，在“1702号地块”的建设中，公司已为上海研发中心预留了办公场所，上海研发中心项目无需通过租赁模式实施，待“1702号地块”整体竣工之后完成场地装修、设备购置及安装、人员招聘及培训等即可投入使用。因此，本次募集资金投入中，除软硬件设备投资之外，公司对上海研发中心的投入主要为场地装修费用。同时，通过租赁实施上海研发中心项目后续可能存在租金上调、到期后无法续租等风险，导致公司的研发项目无法顺利推进，影响公司的长远稳健发展。因此，发行人通过建设上海研发中心项目而非租赁方式实施的原因具有合理性。综上所述，若不建设配套的研发中心，公司难以开发出符合下游客户需求的产品，仅靠生产基地产能难以完全释放。随着上海生产基地的竣工投产，公司将新增车载电源产品产能超过110万台，是现有产能的两倍以上，公司每年研发项目的数量也将快速增长。但仅依靠现有的深圳研发中心或者未来建成的深圳总部及研发中心无法满足未来场地、研发设备及研发人员的需求。因此，公司亟需建设与之配套的上海研发中心。
4、建设上海研发中心有利于公司布局华东区域，发挥地域优势开发华东、海外重点客户
报告期内，公司华东及海外区域贡献的营业收入如下所示：
单位：万元
| 销售区域 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 华东 | 40,127.60 | 37.76% | 29,521.61 | 31.59% | 11,983.08 | 33.88% | 35,049.08 | 58.76% |
| 海外 | 6,097.74 | 5.74% | 1,673.85 | 1.79% | 430.27 | 1.22% | 735.20 | 1.23% |
| 小计 | 48,164.29 | 45.32% | 31,195.46 | 33.38% | 12,413.35 | 35.10% | 35,784.28 | 59.99% |
如上表可见，报告期内华东及海外区域是公司收入结构的重要部分，最近一期占比为45.32%。华东地区是国内外多个新能源汽车和传统车企的区域总部或生产基地所在地，在上海建设研发中心有利于完善公司业务布局，贴近重点客户，
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发挥地域优势，在研发和服务等方面更好迎合客户需求，从而推进公司华东、海外地区业务拓展战略。同时，作为上海的“汽车城”，公司募投项目所在的嘉定区拥有众多汽车生产企业和完整的汽车产业链，其中不仅有上汽大众、上汽集团等传统汽车龙头企业，也有蔚来汽车、小马智行、重塑科技等新能源车、氢燃料电池车研发等领域的汽车“新四化”头部企业，还有采埃孚集团、科世达（德国）集团、安波福集团等汽车产业链上各种配件及配套设备企业。在上海地区布局研发中心能够帮助公司快速相应及服务该地区的合资客户，目前，公司服务上海及华东地区的重点合资及外资客户包括奔驰、上汽通用、康明斯等。以合资企业为基础，公司的上海研发中心可以继续拓展如特斯拉、通用、宝马海外客户。同时，上海也是国内最重要的汽车制造、出口、消费城市，出口量接近全国的40%，对于公司拓展海外客户具有重要的区位意义。
此外，公司预计在上海研发中心开展的研发项目包括了第三代半导体应用技术，车载电源多合一集成及通信控制技术，车载电源自动化组装技术等，上述项目都是面向海外客户的重点研发项目。因此，建设上海研发中心有利于公司布局华东区域，发挥地域优势开发华东、海外重点客户。
5、上海汽车人才集聚优势显著，布局研发中心有利于发行人进行人才吸纳、组建研发团队
如前所述，上海集聚了汽车复合型高端人才超15万人，占全国的22%。上海地区高校资源丰富，海外（合）独资企业众多，公司在上海地区能够挖掘大量海内外的产业技术人才，为后续研发项目奠定人才基础。
此外，发行人上海研发中心所在区域上海市嘉定区在2022年10月启动了“上海·嘉定人才港”的建设，首期建设项目为10,000平方米主题产业楼宇。根据《嘉定区汽车产业人才地图研究报告》，目前上海嘉定区汽车产业链共有4,266家企业，包括传统整车、新能源、智能网联汽车、氢能与燃料电池等领域，而“上海·嘉定人才港”的启用，主要为嘉定区内汽车产业链企业精准输送人才，满足汽车产业在高速发展的同时对于软件、硬件、一线技能工人以及复合型人员等日益增长的需求。发行人在上海嘉定布局研发中心也将直接受益于 “上海·嘉定人才港”的建设，有利于发行人吸纳产业内技术人员、组建研发团队进
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行产品业务条线的开发和研究。
6、上海研发中心将发展新的业务条线，助力公司拓展新的盈利增长点在深圳研发中心及上海研发中心建成后，深圳研发中心将聚焦于国内客户和现有产品开发，上海研发中心将聚焦于海外和中外合资客户。除了现有的车载电源产品外，在国家双碳目标的全面实施和推进下，上海研发中心也将借助公司多年的技术成果积淀、行业经验及全碳化硅的产品应用经验等发展新的业务条线，开展高端装备制造业务的探索包括大功率电力电子能量变换系统的创新和应用产品的开发、研究和生产，助力公司拓展新的盈利增长点。综上所述，上海新能源汽车产业链聚集，众多新能源汽车产业链上下游企业已进行抢滩布局，随着发行人上海生产基地及研发中心的落地，发行人将借此切入上海新能源汽车产业链上游，提高公司在行业中的核心竞争力。同行业公司亦着手布局上海研发基地的建设，发行人在上海兴建研发中心符合同行业公司情况。且随着公司未来产能的扩张、上海生产基地的竣工投产，公司亟需建设与之配套的上海研发中心，建设上海研发中心有利于公司布局华东区域，发挥地域优势开发华东、海外重点客户。同时，上海研发中心将发展新的业务条线，助力公司拓展新的盈利增长点。鉴此，公司本次投入资金在上海建设研发中心具有必要性和合理性。
（三）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐人履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅本次募投项目的可行性研究报告；
（2）取得并查阅报告期末发行人的深圳总部房屋租赁合同，以及深圳总部的平面设计图；
（4）取得并查阅公司及子公司花名册，了解公司现有员工情况，并计算目前人均办公面积；
（5）向发行人管理层了解未来总部基地及研发中心建设项目的规划布局，了解未来人员的招聘计划，并了解公司产品的研发周期，了解公司在研发、生产过程中与客户的沟通情况；
（6）取得并查阅发行人购买本次募投用地相关的土地出让合同、成交确认
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书等文件；
（7）向发行人管理层了解上海研发中心的具体研发课题、服务客户对象内容。
（8）查阅《南山区高新区北区联合大厦重点产业项目遴选方案》；
（9）取得发行人出具的《关于本次募投项目建成房产不涉及房地产业务，不会用于对外出租或出售的承诺》；
（10）查阅《深圳欣锐科技股份有限公司2022年第三季度报告》，并取得发行人出具的《发行人收入的产品构成、地域构成及其变动情况表》，了解公司收入地域分布及占比情况；
（11）查阅关于上海新能源汽车产业链集聚的相关公开报道；
（12）查阅发行人同行业公司在上海布局研发中心的公开披露资料。
2、核查结论
经核查，保荐人认为，
（1）发行人总部基地及研发中心建设项目完工后预计人均办公面积有所提升，能够有效改善发行人员工的办公及研发环境，但不存在预计人均办公面积与现有面积存在较大差异、超出日常生产经营必要所需的情形，且人均建筑面积与同行业可比公司相近，不存在较大差异。
（2）发行人本次募投完工后涉及的土地、建筑物均为自用，发行人没有将该等建筑对外出租或出售的计划，不存在涉足房地产开发业务的计划。
（3）发行人本次投入资金在上海建设研发中心具有必要性和合理性。
八、前次募投项目实施最新进展及资金使用进度，是否存在变更或延期的情形，是否存在实施障碍，前次募集资金是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称《融资行为监管问答》）中“募集资金投向未发生变更且按计划投入”的要求
（一）前次募投项目实施最新进展及资金使用进度
1、前次募投项目实施最新进展及资金使用进度
截至2022年12月31日，公司前次募投项目的实际投入金额具体如下所示：
单位：万元
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| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 截至2021年12月31日已投入募集资金 | 截至2022年6月30日已投入募集资金 | 截至2022年12月31日已投入募集资金 | |||
| 金额 | 进度 | 金额 | 进度 | 金额 | 进度 | |||
| 1 | 新能源车载电源智能化生产建设项目 | 17,949.93 | - | - | 1,541.00 | 8.58% | 8,547.58 | 47.62% |
| 2 | 补充流动资金 | 6,891.42 | 6,891.42 | 100.00% | 6,891.42 | 100.00% | 6,891.42 | 100.00% |
| 合计 | 24,841.35 | 6,891.42 | 27.74% | 8,432.42 | 33.95% | 15,439.00 | 62.15% | |
公司前次募集资金于2021年9月24日到位，截至2022年12月31日，前次募集资金整体使用金额为15,439.00万元，占前次募集资金净额比例为62.15%。其中，补充流动资金已投入完毕，新能源车载电源智能化生产建设项目仍在投入之中，截至2022年12月31日已投入募集资金占该项目拟投入募集资金金额比例为47.62%，尚未投入的募集资金金额主要包括建设工程后续阶段需要投入的费用以及设备投入。
截至2023年1月12日，新能源车载电源智能化生产建设项目已完成整体主体工程接近70%。
2、前次募投项目受上海疫情等因素影响募集资金投入进度、建设进度有所延缓，但剔除相关不利因素影响之后募集资金按照计划投入中
发行人前次募投项目新能源车载电源智能化生产建设项目的建设期为1.5年，实施主体为发行人全资子公司上海欣锐。截至2022年12月31日，该项目投入的累计金额为8,547.58万元，募集资金投入进度、建设进度有所延缓的主要原因系受施工流程办理手续、疫情、节假日等因素的影响建设进度放缓。2023年1月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意根据公司目前募投项目的实施进度，在募投项目实施主体、实施地点、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将新能源车载电源智能化生产建设项目达到预定可使用状态日期延长至2023年9月底。
在排除相关不利因素影响之后公司按照计划正常投入募集资金的使用，并且公司已经与施工方签订建设合同并陆续支付建设工程款项中，项目预计于2023年8月竣工并在2023年9月底前投产，募集资金将在2023年9月底前基本使用完毕，预计使用比例达到95.71%。具体情况如下：
（1）受施工流程办理手续、上海疫情、节假日等因素的影响，前次募投项目建设进度有所放缓
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截至本回复出具之日，公司对于新能源车载电源智能化生产建设项目的建设进度如下表：
| 投资建设进度 | 时间 |
| 募集资金到账 | 2021年9月24日 |
| 取得建设工程施工许可证 | 2021年12月31日 |
| 受元旦、春节等影响，施工延迟 | —— |
| 正式开工 | 2022年2月 |
| 受上海疫情封控影响，施工延迟 | —— |
| 恢复施工 | 2022年6月至今 |
从以上投资建设进度可见，前次募投项目的投资建设进度部分时间存在施工延迟，主要系受施工手续办理流程较长、上海疫情反复、节假日等因素影响：
①募集资金到账时间为2021年9月24日，募集资金到位后上海欣锐着手开始办理施工许可证的相关手续。但相关手续的办理需要政府部门多方面的沟通与配合，耗费了较长的办理时间，上海欣锐于2021年12月31日才获得上海市嘉定区建设和管理委员颁发的建设工程施工许可证，因此2021年度未投入募集资金。
②受元旦假期、春节假期等因素影响，上海欣锐于2022年2月份正式进场施工，但因2022年初上新冠疫情爆发、上海实施疫情封控管理，上海欣锐严格遵守疫情防控措施，因此新能源汽车车载电源智能生产建设项目相关的基础建设工作受阻，对应的基建速度有所放缓，受影响时间为3-4个月左右。2023年1月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，在募投项目实施主体、实施地点、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将新能源车载电源智能化生产建设项目达到预定可使用状态日期延长至2023年9月底。
截至本回复出具之日，在排除相关不利因素影响之后前次募投项目已经恢复施工，正在按照计划推进建设进度。
（2）公司已签订与前次募投项目相关的建设合同，并陆续投入募集资金到前次募投项目的建设中
公司已签订与新能源车载电源智能化生产建设项目相关的建设合同，该建设合同金额为15,416.55万元，占该项目预计投入金额的85.89%。并且公司已陆续投入募集资金到该项目的建设中，截至2022年12月31日，该项目的投入金额
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为8,547.58万元，占该项目预计投入比例已上升至47.62%。根据目前的建设进度，项目预计于2023年8月竣工并在2023年9月底前投产，募集资金将在2023年9月底前基本使用完毕，预计使用比例达到95.71%。可见，前述建设合同均在正常履行中，公司根据资金安排、双方合同约定等情况合理安排募集资金的实际支付进度，正常推进前次募投项目的建设。
综上所述，受募集资金到账时间影响、施工流程办理手续、上海疫情、节假日等因素的影响，前次募投项目建设进度有所放缓，公司对前次募投项目达到预定可使用日期延长至2023年9月底。截至本回复出具之日，公司已签订与前次募投项目相关的建设合同，该建设合同金额为15,416.55万元，占该项目预计投入募集资金金额比例为85.89%，占比较高。公司根据资金安排、双方合同约定等情况合理安排募集资金的实际支付进度，正常推进前次募投项目的建设。根据目前的建设进度，项目预计于2023年8月竣工并在2023年9月底前投产，募集资金将在2023年9月底前基本使用完毕，预计使用比例达到95.71%。
3、前次募投项目资金投入比例低于建设进度的原因及合理性
如前所述，截至2022年12月31日，前次募投项目新能源车载电源智能化生产建设项目已投入募集资金8,547.58万元，占该项目拟投入募集资金金额比例为47.62%。截至2023年1月12日，前次募投项目已完成整体主体工程接近70%。资金投入比例低于建设进度的原因跟公司与施工方采取的结算方式有关：
根据合同约定发行人将在建设工程完成至一定阶段时才支付对应部分款项，因此当前资金投入比例低于建设进度，原因如下：
根据公司与施工方签署的建设合同，合同金额为15,416.55万元，根据合同约定，双方主要结算方式如下：
| 项目 | 结算金额 | 进度 |
| 预付款 | 合同暂定总价的10% | 已完成 |
| 第一阶段 | 发包方发出开工指令之日起至桩基工程完成、土方工程完成正负零验收标准，支付至对应估值总价的65% | 已完成 |
| 第二阶段 | 第二阶段完成至结构封顶，支付至对应估值总价的65% | 已完成 |
| 第三阶段 | 施工完合同内所有工作量，支付至对应估值总价的80% | 未完成 |
| 第四阶段 | 全部工程竣工验收合格取得竣工验收备案证后，并且于发包人颁发工程接收证书后30个工作日累计支付至已完成合格工程合同额的90% | 未完成 |
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| 完成工程结算 | 办理完成工程结算且发包人与总承包人签订最终结算账目表后30个工作日内累计支付至工程结算金额之95% | 未完成 |
| 保留金 | 保留金为工程结算金额之5% | 未完成 |
截至2023年1月12日，前次募投项目新能源车载电源智能化生产建设项目已完成整体主体工程接近70%，主体已完成封顶，工程进度处于合同约定的“第三阶段”中。发行人根据工程进度已支付预付款（合同暂定总价的10%）、第一阶段费用（对应估值总价的65%）以及第二阶段费用（对应估值总价的65%）等，具体支付明细如下：
| 项目 | 截至2022年12月31日支付金额 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 预付款 | 1,541.00 | 18.03% |
| 第一阶段费用 | 2,166.00 | 25.34% |
| 第二阶段费用 | 4,206.48 | 49.21% |
| 其他费用 | 634.10 | 7.42% |
| 合计 | 8,547.58 | 100.00% |
综上所述，前次募投项目资金投入比例小于建设进度的原因主要跟公司与施工方采取的结算方式有关，根据合同约定发行人将在工程完成至一定阶段时才支付对应的款项。鉴此，发行人前次募投项目资金投入比例小于建设进度的原因具有合理性，前次募投项目募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配，符合《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第4号——创业板上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》的要求。
4、发行人已出具《关于前次募集资金使用的承诺函》
对于前次募集资金的投入使用，发行人已出具《关于前次募集资金使用的承诺函》，承诺按照前次发行的《募集说明书》等文件中关于募集资金的使用规划及相关法律、法规规定以及募集资金管理制度的相关要求投入及使用前次募集资金。
（二）是否存在变更或延期的情形，是否存在实施障碍
如前所述，前次募投项目新能源车载电源智能化生产建设项目受上海疫情等因素影响募集资金投入进度、建设进度有所延缓，但不存在项目变更的情形。2023年1月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意根据公司目前募投项目的实施进度，在募投项目实施主
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体、实施地点、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将新能源车载电源智能化生产建设项目的达成时间延期至2023年9月底。发行人将集中资源全面推进前次募投项目的建设，项目预计于2023年8月竣工并在2023年9月底前投产，募集资金将在2023年9月底前基本使用完毕，预计使用比例达到
95.71%。
截至本回复出具之日，公司已经根据资金安排、与相关方签署的建设合同约定等情况合理安排募集资金的实际支付进度，正常推进前次募投项目的建设，未来项目实施不存在障碍。
（三）前次募集资金是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称《融资行为监管问答》）中“募集资金投向未发生变更且按计划投入”的要求
发行人前次募集资金符合《融资行为监管问答》中“募集资金投向未发生变更且按计划投入”的要求，主要理由如下：
1、截至本回复出具之日，前次募投项目新能源车载电源智能化生产建设项目正在正常投入之中，补充流动资金项目已经投入完毕，前次募投项目投向未发生变更。
2、截至本回复出具之日，前次募投项目新能源车载电源智能化生产建设项目受募集资金到账时间影响、施工流程办理手续、上海疫情、节假日等因素的影响，建设进度有所放缓。2023年1月13日，发行人召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将前次募投项目新能源车载电源智能化生产建设项目的达成时间延期至2023年9月底。
截至本回复出具之日，公司已签订与前次募投项目相关的建设合同，该建设合同金额为15,416.55万元，占该项目预计投入募集资金金额比例为85.89%，占比较高。公司根据资金安排、双方合同约定等情况合理安排募集资金的实际支付进度，正常推进前次募投项目的建设，项目预计于2023年8月竣工并在2023年9月底前投产，募集资金将在2023年9月底前基本使用完毕，预计使用比例达到95.71%。鉴此，前次募投项目正在按照计划投入之中。
综上所述，发行人前次募集资金符合《融资行为监管问答》中“募集资金投向未发生变更且按计划投入”的要求。
（四）风险提示
1-93
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、（七）募投项目未能如期实施的风险”进行补充披露，具体如下：
“（七）募投项目未能如期实施的风险
截至2022年12月31日，前次募集资金整体使用金额为15,439.00万元，占前次募集资金净额比例为62.15%，其中新能源车载电源智能化生产建设项目累计投入金额为8,547.58万元，占该项目预计投入金额的比例为47.62%。前次募投项目投入比例较低原因主要系受施工手续办理流程较长、上海疫情反复、节假日等因素影响，施工进度有所延缓所致。发行人本次募投项目新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）、总部基地及研发中心建设项目之子项目上海研发中心项目与前次募投项目实施用地相同，若后续因疫情等不利因素影响，则本次及前次募投项目存在延期投入、建设进度不如预期的风险。”
（五）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐人及发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅发行人前次募投项目的银行对账单，募投项目支出的记账凭证及后附单据；
（2）取得发行人前次募投项目的现场施工照片，取得上海施工单位及监理单位出具关于施工进度的说明；
（3）向发行人管理层了解前次募投项目建设进度放缓的原因，了解前次募投项目的实施是否存在障碍；
（4）取得前次募投项目相关的建设合同，了解前次募投项目各个建设阶段的结算情况，取得发行人出具的关于前次募集资金各阶段投入计划的专项说明。
2、核查结论
经核查，保荐人认为，发行人前次募投项目受上海疫情等因素的影响，建设进度有所放缓，但排除相关不利因素影响之后公司按照计划正常投入募集资金的使用，项目不存在变更的情况，不存在实施障碍，发行人前次募集资金符合《融资行为监管问答》中“募集资金投向未发生变更且按计划投入”的要求。
经核查，发行人会计师认为，发行人前次募投项目受上海疫情等因素的影响，建设进度有所放缓，但排除相关不利因素影响之后公司按照计划正常投入募集资
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金的使用，项目不存在变更的情况，不存在实施障碍，发行人前次募集资金符合《融资行为监管问答》中“募集资金投向未发生变更且按计划投入”的要求。
九、结合发行人首发项目用于补充流动资金及节余资金用于永久补流的情况，说明募集资金实际用于补充流动资金的比例是否符合相关要求，结合发行人本次募投项目投资明细和具体内容、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，量化测算并说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性，补流比例是否符合《融资行为监管问答》的相关规定，是否涉及调减的情形
（一）结合发行人首发项目用于补充流动资金及节余资金用于永久补流的情况，说明募集资金实际用于补充流动资金的比例是否符合相关要求
2018年5月，公司首次公开发行股票并在创业板上市，首发募集资金总额为33,353.95万元，扣减发行费用2,724.45万元后，募集资金净额为30,629.50万元，募集资金用于以下项目的投入：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源汽车车载电源产业化项目 | 15,166.02 | 14,144.52 |
| 2 | 新能源汽车车载电源研发中心扩建项目 | 5,054.51 | 4,484.98 |
| 3 | 补充与主营业务相关的营运资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 32,220.53 | 30,629.50 | |
2020年4月14日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将首次公开发行募集资金投资项目结项，并将节余募集资金（含利息收入净额）1,376.65万元永久性补充流动资金。结项时，公司募投项目实际投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入 募集资金金额 | 实际投入 募集资金金额 | 节余金额（含利息收入净额） |
| 1 | 新能源汽车车载电源产业化项目 | 14,144.52 | 13,237.08 | 907.447 |
| 2 | 新能源汽车车载电源研发中心扩建项目 | 4,484.98 | 4,015.77 | 469.21 |
| 3 | 补充与主营业务相关的营运资金 | 12,000.00 | 12,070.13 | - |
| 合计 | 30,629.50 | 29,322.98 | 1,376.65 | |
如上所述，公司首发项目结项时存在节余资金（含利息收入净额）1,376.65
1-95
万元，并全部用于补充流动资金。公司根据相关监管政策的要求及监管精神，出于谨慎考虑，将本次向特定对象发行股票募集资金投入项目中的补充流动资金调减1,376.65万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 调整前拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源车载电源自动化产线升级改造项目 | 25,626.80 | 20,556.00 | 20,556.00 |
| 2 | 新能源车载电源智能化生产建设项目（二期） | 44,615.70 | 30,834.00 | 30,834.00 |
| 3 | 总部基地及研发中心建设项目 | 49,497.00 | 47,140.00 | 47,140.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 42,000.00 | 40,623.35 |
| 合计 | 161,739.50 | 140,530.00 | 139,153.35 | |
公司于2022年11月18日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》，决定将公司本次向特定对象发行股票募集资金总额由“不超过140,530.00万元”调整为“不超过139,153.35万元”，独立董事发表了同意的独立意见。
经调整，发行人本次向特定对象发行股票补充流动资金为40,623.35万元，占募集资金金额的比例为29.19%，未超过30%。新能源车载电源自动化产线升级改造项目、新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）、总部基地及研发中心建设项目中铺底流动资金及预备费金额均未包含在本次募集资金总额中，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
（二）结合发行人本次募投项目投资明细和具体内容、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，量化测算并说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性，补流比例是否符合《融资行为监管问答》的相关规定，是否涉及调减的情形
1、本次募投项目投资明细和具体内容
发行人本次募投项目投资明细及投资内容具体如下所示：
单位：万元
| 募投项目名称 | 投资明细 | 投资金额 | 拟使用募集资金投资金额 | 是否属于资本性支出 |
| 新能源车载电源自动化产线升级改造项目 | 设备购置及安装 | 20,556.00 | 20,556.00 | 是 |
| 预备费 | 1,027.80 | - | 否 |
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| 募投项目名称 | 投资明细 | 投资金额 | 拟使用募集资金投资金额 | 是否属于资本性支出 | |
| 铺底流动资金 | 4,043.00 | - | 否 | ||
| 小计 | 25,626.80 | 20,556.00 | — | ||
| 新能源车载电源智能化生产建设项目（二期） | 设备购置及安装 | 30,834.00 | 30,834.00 | 是 | |
| 预备费 | 1,541.70 | - | 否 | ||
| 铺底流动资金 | 12,240.00 | - | 否 | ||
| 小计 | 44,615.70 | 30,834.00 | — | ||
| 总部基地及研发中心建设项目 | 深圳总部基地及研发中心建设项目 | 建筑装修费 | 1,455.00 | 1,455.00 | 是 |
| 软硬件购置费用 | 14,310.00 | 14,310.00 | 是 | ||
| 预备费 | 788.25 | - | 否 | ||
| 小计 | 16,553.25 | 15,765.00 | — | ||
| 上海研发中心建设项目 | 建筑工程费 | 1,900.00 | 1,900.00 | 是 | |
| 软硬件购置费用 | 29,475.00 | 29,475.00 | 是 | ||
| 预备费 | 1,568.75 | - | 否 | ||
| 小计 | 32,943.75 | 31,375.00 | — | ||
| 补充流动资金 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 40,623.35 | 否 | |
| 总计 | 161,739.50 | 139,153.35 | — | ||
如上表所示，公司本次向特定对象发行股票募集资金中非资本性支出均为补充流动资金，投入金额为40,623.35万元，占拟投入募集资金金额的29.19%,未超过30%，补流比例符合《融资行为监管问答》的相关规定。
2、公司经营规模及变动趋势
（1）公司营业收入规模变动情况
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 营业收入 | 106,278.85 | 64.25% | 93,452.33 | 164.22% | 35,369.70 | -40.70% | 59,646.89 |
报告期内，公司营业收入分别为59,646.89万元、35,369.70万元、93,452.33万元及106,278.85万元。2020年、2021年及2022年1-9月营业收入分别同比变动-40.70%、164.22%及64.25%。
2020年度公司营业收入同比下降40.70%，一是面临新能源汽车补贴政策退坡、新冠疫情爆发以及合资和外资新能源汽车品牌挤占国内新能源汽车品牌市场
1-97
空间的多重挑战，公司营业收入有所下滑；二是因为2020年国内新能源汽车市场由公共出行向个人乘用车市场转换，公司大客户北汽新能源、吉利汽车、江淮汽车新产品切换不及时，均呈现不同幅度的下滑，公司营业收入下滑幅度与行业下滑幅度大致相同。公司2021年营业收入为93,452.33万元，同比上升164.22%，2022年1-9月营业收入106,278.85万元，同比上升64.25%，2021年与2022年前三季度营业收入的增长，主要由于国内新能源汽车销量的大幅增长带来的下游产品需求爆发。根据中国汽车工业协会数据统计，2021年与2022年1-9月年国内新能源汽车同比增长157.57%与111.73%，下游市场的快速增长带动了发行人收入规模的提升。
（2）公司现金流量状况
单位：万元
| 项目 | 2022年 1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 99,462.39 | 60,529.43 | 59,448.66 | 83,701.35 |
| 经营活动现金流出小计 | 114,946.16 | 73,449.24 | 66,768.04 | 88,637.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,483.78 | -12,919.81 | -7,319.38 | -4,935.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,445.93 | 5,545.19 | -16,819.31 | 8,564.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,883.48 | 17,122.64 | 20,747.32 | -3,595.95 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,971.59 | 10,416.97 | -3,320.73 | 136.19 |
2019年至2021年和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,935.84万元、-7,319.38万元、-12,919.81万元及-15,483.78万元。公司报告期内经营性活动产生的现金净流量呈净流出状态，主要是因为新能源汽车行业竞争加剧及产业政策导向，部分整车厂商客户资金紧张，导致应收账款回款较慢，同时供应商的货款需要及时支付，综合导致经营活动现金净流出。另外，近年来公司经营规模逐渐扩大，购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，使经营现金净流入有所降低。公司日常营运资金面临着较大的压力。
报告期内各期，公司各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别达到9,754.53万元、6,942.35万元、5,229.23万元、8,168.88万元，投资活动对资金有较大需求。
综上，公司对经营性流动资金和固定资产投资建设资金的需求增大，2020年以来，剔除公司2021年向特定对象发行股票筹集的资金，公司现金及现金等价
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物净增加额均为负值，未来资金需求紧迫，因此亟需本次进一步通过向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，满足公司生产经营的需求。
（3）资产构成情况
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/2022年9月末 | 占2022年营业收入比重 | 2021年度/2021年末 | 占2021年营业收入比重 |
| 营业收入 | 106,278.85 | 100.00% | 93,452.33 | 100.00% |
| 应收票据 | 4,365.92 | 3.08% | 2,314.21 | 2.48% |
| 应收账款 | 78,488.17 | 55.39% | 60,293.74 | 64.52% |
| 预付款项 | 2,934.32 | 2.07% | 974.95 | 1.04% |
| 存货 | 51,994.41 | 36.69% | 33,106.93 | 35.43% |
| 经营性流动资产合计 | 137,782.82 | 97.23% | 96,689.83 | 103.46% |
| 应付票据 | 32,632.73 | 23.03% | 22,881.76 | 24.48% |
| 应付账款 | 58,405.33 | 41.22% | 34,608.41 | 37.03% |
| 合同负债 | 3,051.74 | 2.15% | 116.80 | 0.12% |
| 应付职工薪酬 | 1,878.92 | 1.33% | 1,369.23 | 1.47% |
| 应交税费 | 3,423.14 | 2.42% | 2,886.64 | 3.09% |
| 经营性流动负债合计 | 99,391.86 | 70.14% | 61,862.85 | 66.20% |
| 营运资金占用额 | 38,390.96 | 27.09% | 34,826.98 | 37.27% |
注：计算占2022年营业收入比重时将收入进行年化处理
如上表所示，在综合考虑应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响后，公司2021年及2022年1-9月营运资金均存在较大缺口，分别为34,826.98万元及38,390.96万元。近年来，公司短期借款余额增长较快，报告期各期末短期借款余额分别为2,344.65万元、21,409.45万元、17,843.08万元及38,868.04万元，最近一期末银行借款余额大幅上升。若公司未来继续通过借款筹集营运资金，将严重削弱公司抗风险能力，影响公司持续盈利能力，公司通过股权融资筹集日常经营所需流动资金存在必要性。
3、未来流动资金需求
（1）测算方法
公司采用销售百分比法对未来三年的流动资金需求进行测算。销售百分比法是假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系，根据预计销售额与相应百分比预计经营性流动资产、经营性流动负债，然后确定
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流动资金需求。
（2）相关假设
选取应收票据、应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费作为经营性流动负债测算指标。公司主营业务、经营模式和经营效率在未来不发生较大变化的前提下，公司未来各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入保持较稳定的比例关系。
最近三年，公司营业收入年均复合增长率为16.15%。
（3）测算结果
根据前述假设，公司未来三年流动资金需求测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021年末 实际数 | 2021年销售百分比 | 2022年度/2022年末 预计数 | 2023年度/2023年末 预计数 | 2024年度/2024年末 预计数 |
| 营业收入 | 93,452.33 | 100.00% | 108,540.27 | 126,064.17 | 146,417.31 |
| 应收票据 | 2,314.21 | 2.48% | 2,687.84 | 3,121.79 | 3,625.81 |
| 应收账款 | 60,293.74 | 64.52% | 70,028.20 | 81,334.30 | 94,465.78 |
| 预付账款 | 974.95 | 1.04% | 1,132.36 | 1,315.18 | 1,527.51 |
| 存货 | 33,106.93 | 35.43% | 38,452.06 | 44,660.17 | 51,870.59 |
| 经营性流动资产合计 | 96,689.83 | 103.46% | 112,300.46 | 130,431.45 | 151,489.69 |
| 应付票据 | 22,881.76 | 24.48% | 26,576.04 | 30,866.75 | 35,850.21 |
| 应付账款 | 34,608.41 | 37.03% | 40,195.96 | 46,685.63 | 54,223.06 |
| 合同负债 | 116.80 | 0.12% | 135.66 | 157.56 | 183.00 |
| 应付职工薪酬 | 1,369.23 | 1.47% | 1,590.29 | 1,847.05 | 2,145.26 |
| 应交税费 | 2,886.64 | 3.09% | 3,352.70 | 3,893.99 | 4,522.68 |
| 经营性流动负债合计 | 61,862.85 | 66.20% | 71,850.65 | 83,450.98 | 96,924.20 |
| 当年流动资金需求 | 34,826.98 | 37.27% | 40,449.82 | 46,980.47 | 54,565.49 |
| 未来三年累计流动资金需求 | 141,995.77 | ||||
注：上述测算过程仅用于理想状况下估算公司业务发展所需的流动资金，不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺。
如上表所示，预计到2024年度，公司需要补充流动资金141,995.77万元，
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未来流动资金缺口较大，因此本次拟利用募集资金补充流动资金40,623.35万元具有合理性。
4、补充流动资金规模的合理性
随着公司前次募投项目、本次募投项目的建设推进及“双核心”的战略目标的实现，未来公司经营规模扩大，经营过程中需要大量资金用于采购、支付供应商货款、支付职工薪酬等日常经营活动的维持，使得公司日常经营所需流动资金相对比较紧张，如不能及时获取长期稳定的流动资金，公司业务的发展可能受到制约，公司需要补充流动资金来保障经营活动的运行和持续发展。公司通过银行借款补充营运资金，报告期各期末短期借款余额分别为2,344.65万元、21,409.45万元、17,843.08万元及32,488.40万元，最近一期末银行借款余额大幅上升。未来公司进一步获得银行授信额度的难度将加大，不利于公司及时补充营运资金以满足未来扩大的业务规模及实施公司未来发展战略规划。另外，银行借款具有一定的期限，在建的资产投资项目及每年固定的日常经营性开支需要长期稳定的资金进行支持，负债规模的持续扩大将不利于公司业务的进一步扩张，并在一定程度上削弱公司的抗风险能力。因此，本次使用募集资金40,623.35万元用于补充流动资金，可以有效填补公司营运资金缺口，降低公司流动性风险，提升公司持续经营能力和盈利水平。
5、补流比例是否符合《融资行为监管问答》的相关规定，是否涉及调减的情形
公司首发项目结项时存在节余资金（含利息收入净额）1,376.65万元，并全部用于补充流动资金。公司根据相关监管政策的要求及监管精神，出于谨慎考虑，将本次向特定对象发行股票募集资金投入项目中的补充流动资金调减1,376.65万元，具体情况详见本回复“问题1”之“九、（一）结合发行人首发项目用于补充流动资金及节余资金用于永久补流的情况，说明募集资金实际用于补充流动资金的比例是否符合相关要求。”
经调整，发行人本次向特定对象发行股票补充流动资金为40,623.35万元，占募集资金金额的比例为29.19%，未超过30%。新能源车载电源自动化产线升级改造项目、新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）、总部基地及研发中心建设项目中铺底流动资金及预备费金额均未包含在本次募集资金总额中，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
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（三）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐人履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅发行人首发项目募集资金的验资报告、募集资金支出明细；
（2）取得并查阅发行人首发项目募集资金历年的募集资金存放与使用报告；
（3）查阅发行人《关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，了解首发项目节余资金的情况；
（4）核查发行人现金流变化情况及经营性资金需求情况，核查发行人本次向特定对象发行股票的董事会决议、股东大会决议；
（5）向发行人管理层了解资金需求状况，了解补充流动资金的合理性及必要性；
（6）取得并查阅发行人审议调减本次向特定对象发行股票募集资金的董事会决议、股东大会决议文件。
2、核查结论
经核查，保荐人认为：
（1）发行人出于谨慎考虑，已将首发项目结项后节余资金用于永久性补充流动资金的金额在本次补充流动资金部分进行调减，调减后本次募集资金实际用于补充流动资金的比例符合相关要求；
（2）从发行人经营规模及变动趋势、发行人未来流动资金需求上看，本次补充流动资金的原因、规模具有合理性，发行人出于谨慎考虑已将本次补充流动资金的规模进行调减，补充流动资金比例符合《融资行为监管问答》的相关规定。
十、请保荐人和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告
截至2022年12月31日，发行人最新的前次募集资金使用进度情况如下表所示：
单位：万元
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| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 截至2022年9月30日已投入募集资金 | 截至2022年12月31日已投入募集资金 | ||
| 金额 | 进度 | 金额 | 进度 | |||
| 1 | 新能源车载电源智能化生产建设项目 | 17,949.93 | 3,827.50 | 21.32% | 8,547.58 | 47.62% |
| 2 | 补充流动资金 | 6,891.42 | 6,891.42 | 100.00% | 6,891.42 | 100.00% |
| 合计 | 24,841.35 | 10,718.92 | 43.15% | 15,439.00 | 62.15% | |
会计师、保荐机构对截至2022年12月31日的前次募集资金使用进度情况出具了专项报告，保荐机构、会计师履行了相应的核查程序，对募集资金专户的流水、投向情况进行了确认，认为上述最新的前期募集资金使用进度披露准确。
问题2
截至2022年6月30日，发行人营业收入、扣非归母净利润分别为61,737.59万元和-1,021.82万元，较2021年同期分别增长58.11%和下滑1,352.92%，主要受全球供应链紧张、原材料价格上涨等因素影响；2019年至2022年1-6月，发行人应收账款周转率分别为1.40、0.98、1.87及1.75，显著低于同行业可比公司平均水平，计提存货跌价准备比例分别为2.46%、26.42%、16.01%及9.3%，期内变动较大。2022年10月26日，发行人披露2022年三季度报告，称营业收入为106,278.85万元、扣非归母净利润为-2,313.40万元，较2021年同期分别增长
64.25%、下滑1,138.05%；存货5.20亿元、应收账款7.85亿元，分别较2021年末增长57.05%、30.18%。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内主要原材料采购价格及市场价格波动情况、本次募投项目及其他项目未来五年预计对主要原材料的耗用情况、市场供应情况、已取得的原材料供应及协议签署情况等，说明是否存在原材料供应不足、价格大幅波动等情形，并结合报告期内发行人相关成品成本结构、价格调整机制等，说明原材料价格波动对发行人经营业绩的影响，拟采取保障原材料供应、应对原材料价格波动的措施及其有效性；（2）结合发行人最近一年一期营业收入增长但扣非归母净利润下滑的情况，说明相关影响因素是否持续，是否已消除，拟采取的应对措施及其有效性；（3）结合行业发展情况、发行人业务模式、同行业
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可比公司等，说明最近一期发行人应收账款大幅增加的原因和合理性，与收入增长是否匹配，列示最近一年一期前五大客户情况，包括但不限于主要客户类型、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄情况、坏账计提情况等，说明相关情况变动的原因及合理性，并结合同行业可比公司的应收账款周转率等财务数据，说明应收账款坏账准备计提是否充分、及时；（4）结合报告期内存货规模、存货结构、存货库龄等情况，说明发行人存货波动与同行业公司存货变动情况是否一致，结合行业市场环境、产品性质与特点、库存商品在手订单价格或市场售价、期后销售情况及实际成交价格、未来市场的供求关系、报告期是否存在滞销情况等，说明存货跌价准备计提的充分性。请发行人补充披露上述事项涉及的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、结合报告期内主要原材料采购价格及市场价格波动情况、本次募投项目及其他项目未来五年预计对主要原材料的耗用情况、市场供应情况、已取得的原材料供应及协议签署情况等，说明是否存在原材料供应不足、价格大幅波动等情形，并结合报告期内发行人相关成品成本结构、价格调整机制等，说明原材料价格波动对发行人经营业绩的影响，拟采取保障原材料供应、应对原材料价格波动的措施及其有效性
（一）报告期内主要原材料采购价格及市场价格波动情况
1、报告期内主要原材料采购价格
公司采购的主要原材料为半导体、功率器件、结构五金、线材、开关插座以及电容，报告期内合计采购金额占总采购金额的84.79%、82.06%、85.48%和
87.48%，各类别采购单价及占比如下：
单位：元/件
| 类别 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 占比 | 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | 单价 | |
| 半导体 | 32.81% | 2.41 | 27.76% | 2.03 | 19.44% | 1.64 | 22.99% | 2.29 |
| 功率器件 | 14.10% | 5.88 | 14.33% | 5.55 | 13.98% | 4.89 | 14.74% | 5.03 |
| 结构五金 | 11.90% | 1.11 | 13.89% | 1.35 | 15.98% | 1.31 | 15.87% | 1.28 |
| 线材 | 10.65% | 5.31 | 11.37% | 5.39 | 12.49% | 4.99 | 12.62% | 5.78 |
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| 开关插座 | 9.23% | 9.62 | 9.82% | 9.42 | 10.79% | 10.08 | 9.10% | 8.84 |
| 电容 | 8.79% | 0.35 | 8.31% | 0.31 | 9.38% | 0.40 | 9.47% | 0.54 |
| 合计 | 87.48% | 85.48% | 82.06% | 84.79% |
报告期内原材料采购单价变动率如下：
| 材料名称 | 2022年1-9月较2021年变动率 | 2021年较2020年变动率 | 2020年较2019年变动率 |
| 半导体 | 18.74% | 23.85% | -28.58% |
| 功率器件 | 5.99% | 13.43% | -2.69% |
| 结构五金 | -18.09% | 3.16% | 2.04% |
| 线材 | -1.49% | 7.99% | -13.72% |
| 开关插座 | 2.05% | -6.48% | 14.01% |
| 电容 | 13.30% | -23.86% | -25.70% |
注：增长比率差异主要系尾差。
报告期内，公司半导体采购单价分别为2.29元、1.64元、2.03元和2.41元，功率器件采购价格分别为5.03元、4.89元、5.55元和5.88元，采购单价均呈先下降后上升的趋势，主要原因是受2021年末全球半导体供应链持续紧张的影响。公司结构、线材、开管插座和电容在报告期内的采购价格变化，主要受行业价格波动所致。综合考虑主要原材料采购占比与单价变动情况，2020年度至2022年1-9月因原材料单价变化对采购成本的影响为-8.22%、7.27%和6.04%。
2、市场价格波动情况
（1）半导体
报告期内公司采购的半导体主要包括数字IC、模拟IC、MOS、二极管、三极管等。根据海关总署数据，集成电路进口均价各年度平均价格与公司半导体采购对比情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月较2021年度增长率 | 2021年度较2020年度增长率 | 2020年度较2019年度增长率 |
| 集成电路单价变动 | 11.38% | 5.82% | -7.24% |
| 公司半导体采购单价变动 | 18.74% | 23.85% | -28.58% |
报告期内，集成电路进口均价呈先下降后持续上升的趋势，公司半导体采购单价与集成电路进口均价变化情况趋势保持一致，但公司半导体价格变动幅度高于集成电路行业整体进口均价，幅度差异主要系半导体芯片种类的不同，公司所需的芯片种类为车规级芯片。同行业可比公司中，威迈斯功率半导体采购单价同比变动与公司对比情况如下：
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| 项目 | 2022年1-9月/2022年1-6月较2021年度增长率 | 2021年度较2020年度增长率 | 2020年度对比2019年度增长率 |
| 威迈斯功率半导体采购单价变动 | 14.91% | 29.39% | -35.28% |
| 公司半导体采购单价变动 | 18.74% | 23.85% | -28.58% |
数据来源：《威迈斯：发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》注：威迈斯2022年数据为1-6月功率半导体单价对比
如表所示，威迈斯采购半导体种类亦为车规级半导体，公司与其半导体采购单价的趋势与变动幅度基本一致。
（2）功率器件
报告期内，公司采购的功率器件主要包括电感、变压器、磁芯等，由于功率器件规格种类型号较多，非大宗交易商品，市场上无公开、统一的可参考市场价格。公司查询了主要原材料为功率半导体的相关拟上市公司浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（科创板在审）、广州三晶电气股份有限公司（主板在审）以及同行业可比公司威迈斯（科创板在审）功率器件的具体采购情况，上述公司在报告期内采购单价均呈2020年同比下降，2021年以及2022年上半年同比上升的趋势，其平均同比变动率为-28.89%、18.16%与14.91%，与公司功率器件采购单价变化趋势一致但变动幅度有所差异。
（3）结构五金
公司所采购的结构五金所耗用的原材料主要为铝材，铝锭A00价格与公司半导体采购对比情况如下：
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数据来源：Wind公司结构五金采购价格变化较铝锭价格趋势一致。此外，公司结构件采购数量在最近一年一期增长较大，因规模效应存在一定的价格优势。
（4）线材、开关插座和电容
报告期内，公司采购的线材、开关插座和电容的采购单价受市场正常波动影响有一定起伏，但考虑到采购占比和价格幅度比例，对公司采购成本影响较小。
（二）本次募投项目及其他项目未来五年预计对主要原材料的耗用情况
本次募投涉及生产制造的项目为“新能源车载电源自动化产线升级改造项目”以及“新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）”，分别为对现有产线的升级改造以及未来产线的建设，涵盖了公司未来所有产线规划，无其他项目涉及建设产线并提供产能。未来五年预计对主要原材料耗用的情况为本次募投项目新增产能以及现有产能，详细情况如下：
| 产品 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 |
| 半导体（亿个） | 2.08 | 5.00 | 8.04 | 8.04 | 8.04 |
| 功率器件（亿个） | 0.37 | 0.88 | 1.42 | 1.42 | 1.42 |
| 结构五金（亿PCS） | 1.64 | 3.95 | 6.35 | 6.35 | 6.35 |
| 线材（亿条） | 0.31 | 0.74 | 1.19 | 1.19 | 1.19 |
0.50
0.60 0.70 0.80 0.90 1.00 1.10 1.20 1.30 1.40
-
5,000.00 10,000.00 15,000.00 20,000.00 25,000.00
铝锭A00价格与公司采购价格对比
铝锭A00 公司五金件采购单价
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| 产品 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 |
| 开关插座（亿个） | 0.15 | 0.35 | 0.57 | 0.57 | 0.57 |
| 电容（亿个） | 3.87 | 9.29 | 14.95 | 14.95 | 14.95 |
（三）原材料市场供应情况、已取得的原材料供应及协议签署情况，是否存在原材料供应不足、价格大幅波动等情形
1、原材料市场供应情况
公司主要原材料为半导体、功率器件、结构五金、线材、开关插座以及电容。其中，功率半导体供应商所在地主要集中于美国、欧洲和日本，美国半导体以Cree（科锐，后更名为Wolfspeed）、Onsemi（安森美半导体）为代表，欧洲半导体企业以Infineon（英飞凌）为代表，日本半导体企业以ROHM（罗姆半导体集团）为代表。
除半导体和功率器件外，公司采购结构五金、线材、开关插座以及电容的来源主要为国内市场，其采购价格根据市场价格的波动而变化。
2、是否存在原材料供应不足的情形
全球汽车半导体巨头主要集中于美国、欧洲和日本等国，受地缘政治格局变化和外部冲击下的市场供需失衡、汽车行业运营模式调整、汽车芯片行业自身独特性等偶发性因素与行业规律变革等多重因素叠加发酵的影响，2020年末全球供应链车规级芯片开始短缺，公司目前生产受半导体供给制约，公司半导体原材料采购成本上升，导致2022年上半年盈利不及预期。但公司目前积极扩展采购渠道，开发优质合作供应商，并通过与半导体生产厂家直接采购、签订保供协议等方式确保主要原材料半导体的供给满足生产需要。随着国内外疫情的逐步控制，国产半导体厂商的发展，预计未来公司受半导体供给紧张的影响将得到缓解。
3、是否存在原材料价格大幅波动的情形
报告期内，公司主要原材料半导体、功率器件、电容等均出现价格大幅波动的情形。其中，公司生产主要原材料半导体，由于全球疫情影响供应链系统，中国半导体市场供应紧张，导致半导体价格变动较大，2021年较2020年上涨23.85%，2022年1-9月较2021年上涨18.74%，出现价格大幅提升的情形。
4、已经取得的原材料供应及协议签署情况
目前公司与国际知名半导体厂商，如Onsemi（安森美）、Ti（德州仪器）、Infineon（英飞凌）等公司或其国内代理商签订了原材料保价、保量的长期战略
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合作供货协议。综上，报告期公司主要原材料半导体受新冠肺炎疫情、地缘政治格局变化和外部冲击下的市场供需失衡等因素影响，最近一年一期公司车规级芯片出现价格大幅上升，市场供应不足的情形。但随着全球一线芯片厂商产能扩张，预计原材料市场供应紧张的情况将得到缓解，此外，公司已经与国际半导体厂商签署原材料供应协议，预期相关影响将逐步得到缓解。
（四）结合报告期内发行人相关产品成本结构、价格调整机制等，说明原材料价格波动对发行人经营业绩的影响，拟采取保障原材料供应、应对原材料价格波动的措施及其有效性
1、价格调整机制
2022年1-9月受全球供应链紧张，原材料价格上涨，从而导致公司毛利率下降。公司与主要客户签订的销售合同中并无明确约定产品价格调整机制，由公司与客户在综合考虑基准价格、非标产品再开发、客户采购数量及金额、与客户合作关系、市场竞争态势等因素的基础上协商确定。
2、公司相关产品成本结构、原材料价格波动对发行人经营业绩的影响
将公司产品成本按照直接材料、直接人工以及制造费用拆分，报告期内公司产品成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |
| 直接材料 | 81,530.78 | 91.48% | 63,284.58 | 89.94% | 27,401.81 | 83.41% | 42,334.71 | 87.92% |
| 直接人工 | 2,839.88 | 3.19% | 2,074.04 | 2.95% | 1,170.21 | 3.56% | 1,455.64 | 3.02% |
| 制造费用 | 4,753.09 | 5.33% | 5,006.18 | 7.11% | 4,280.23 | 13.03% | 4,362.49 | 9.06% |
| 合计 | 89,123.75 | 100.00% | 70,364.81 | 100.00% | 32,852.25 | 100% | 48,152.84 | 100.00% |
如上表所示，报告期内直接材料占公司产品成本的比例较高，在2022年1-9月达91.48%，而直接材料中的主要原材料对采购成本变动的贡献率如下：
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| 类别 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 占比A | 采购价格变动率B | 对采购成本的影响C=A*B | 占比A | 采购价格变动率B | 对采购成本的影响C=A*B | 占比A | 采购价格变动率B | 对采购成本的影响C=A*B | 占比A | |
| 半导体 | 32.81% | 18.74% | 6.15% | 27.76% | 23.85% | 6.62% | 19.44% | -28.58% | -5.56% | 22.99% |
| 功率器件 | 14.10% | 5.99% | 0.84% | 14.33% | 13.43% | 1.92% | 13.98% | -2.69% | -0.38% | 14.74% |
| 结构五金 | 11.90% | -18.09% | -2.15% | 13.89% | 3.16% | 0.44% | 15.98% | 2.04% | 0.33% | 15.87% |
| 线材 | 10.65% | -1.49% | -0.16% | 11.37% | 7.99% | 0.91% | 12.49% | -13.72% | -1.71% | 12.62% |
| 开关插座 | 9.23% | 2.05% | 0.19% | 9.82% | -6.48% | -0.64% | 10.79% | 14.01% | 1.51% | 9.10% |
| 电容 | 8.79% | 13.30% | 1.17% | 8.31% | -23.86% | -1.98% | 9.38% | -25.70% | -2.41% | 9.47% |
| 合计 | 87.48% | 6.04% | 85.48% | 7.27% | 82.06% | -8.22% | 84.79% | |||
如上述表格所示，2020年度至2022年1-9月因原材料单价变化对采购成本的影响为-8.22%、7.27%和6.04%。考虑到直接材料对公司产品成本的贡献率，最终主要原材料价格变动对公司营业成本的变动率如下：
| 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 直接材料对营业成本贡献率A | 主要原材料对采购成本的影响B | 因直接材料造成的营业成本变动率 C=A*B | 直接材料对营业成本贡献率A | 主要原材料对采购成本的影响B | 因直接材料造成的营业成本变动率 C=A*B | 直接材料对营业成本贡献率A | 主要原材料对采购成本的影响B | 因直接材料造成的营业成本变动率 C=A*B |
| 91.48% | 6.04% | 5.53% | 89.94% | 7.27% | 6.54% | 83.41% | -8.22% | -6.86% |
如上所示，报告期内因主要原材料价格变动造成公司营业成本变动的比率为-6.86%，6.54%和5.53%。
而公司报告期内单位成本的变动率为31.43%，8.36%和5.00%。
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 单位成本 | 变动率 | 单位成本 | 变动率 | 单位成本 | 变动率 | 单位成本 | |
| 公司产品 | 3,014.32 | 5.00% | 2,870.79 | 8.36% | 2,649.27 | 31.43% | 2,015.67 |
除2020年公司受疫情影响销量下滑，固定资产折旧等固定成本摊薄对单位成本影响明显，使得原材料价格下降而单位成本仍呈上升态势外，2021年度与2022年1-9月因主要原材料单价变动造成营业成本变动的测算值（6.54%与
5.53%），与单位成本变动率（8.36%与5.00%）基本相符，故公司在2021年度以
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及2022年度单位成本的上升主要系原材料采购价格的上升，而原材料采购中，半导体对采购成本的影响在2021年度以及2022年1-9月，如前述表格所示为
6.62%与6.15%，整体主要原材料对采购成本的影响为7.27%和6.04%，故原材料采购价格对营业成本的影响，主要来自于半导体价格的上升。
3、拟采取保障原材料供应、应对原材料价格波动的措施及其有效性为了应对原材料涨价、应对原材料供应的紧张局面，公司积极与各个主要供应商进行洽谈协商，争取达成有利的保供协议等；截至目前，公司已经与个别主要供应商签订保供协议，未来一定期间在一定销售数量内，可以以固定价格采购半导体。其中，公司与国外半导体供应商直接签订采购协议，协议约定至2027年，在一定采购数量下，公司可以以固定价格购买部分半导体，具体详情如下：
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| 原材料类别 | 物料目前平均采购单价（USD） | 未来五年平均采购单价（USD） | 2023年采购限额（个） | 2024年采购限额（个） | 2025年采购限额（个） | 2026年采购限额（个） | 2027年采购限额（个） |
| IC | 0.15 | 0.12 | 5,304,000 | 5,800,000 | 5,600,000 | 3,000,000 | 3,000,000 |
| 低压MOS | 1.21 | 1.14 | 4,101,000 | 3,601,500 | 3,601,500 | 3,601,500 | 2,601,000 |
| 肖特基二极管 | 0.64 | 0.53 | 500,000 | 500,000 | 500,000 | 300,000 | - |
| 碳化硅MOS | 8.44 | 5.21 | - | 2,001,050 | 1,801,050 | 1,701,150 | 1,500,000 |
注：上表所示平均采购单价与采购限额为IC、低压MOS、肖特基二极管以及碳化硅MOS各品类的平均值与采购限额加总，实际计算节省营业成本金额时按照各品类采购约定价格与相应采购限额相乘得出
如表所示，仅公司与该供应商签订的采购合同，在未来五年可以为公司节约20.17、633.24、593.42、564.58和474.28万美元，按照2022年10月31日人民币对美元的中间价7.18换算，未来五年可节约公司总成本144.82、4,546.66、4,260.76、4,053.68和3,405.33万元人民币，分别为2021年营业成本的0.20%、6.14%、5.75%、5.47%和4.60%，对成本缩减效应明显。除该供应商签订锁价合同外，公司同时在与其他供应商积极沟通，争取签订锁价或锁量的订单，以应对未来全球供应链持续紧张持续对公司造成的影响。同时，公司在2022年已开始对原材料进行提前备货，截至2022年9月30日，公司存货中原材料的账面余额为24,009.66万元，相比2021年12月31日的12,534.35万元上涨91.55%。2020年年底，受地缘政治格局变化和外部冲击下的市场供需失衡、汽车行业运营模式调整、汽车芯片（主要对应公司采购原材料中的“半导体”）行业自身独特性等偶发性因素与行业规律变革等多重因素叠加发酵的影响，全球供应链车规级芯片开始短缺，福特、通用、大众、宝马、菲亚特-克莱斯勒、本田、丰田、日产、沃尔沃、现代、起亚等汽车厂商相继由于芯片供应不足出现减产、短期停产或者延迟交货，国内汽车厂商蔚来等也宣布减产，甚至部分车企推出“减芯版”产品，大量车企反映芯片价格“暴涨”和“一芯难
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求”，同时利润不可避免的出现下滑。汽车产业的巨大规模及其对相关产业的强大带动效应，使得各国都十分重视汽车产业发展，在汽车芯片面临短缺危机时，各国通过形式多样的干预方式来缓解本国芯片短缺问题。我国早在2020年9月份，为应对汽车芯片短缺和芯片供应能力不足的问题，由70余家单位组成的“中国汽车芯片产业创新战略联盟”就已成立，并一直通过市场优势以及大企业优势，积极培育和打造汽车芯片领域的龙头企业，未来国产芯片在汽车行业替代率可能持续上升，新能源汽车行业“缺芯”有望不再过度依赖进口，而是从供应源头上得到解决。
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（五）风险提示
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、（二）原材料价格波动及供应紧张的风险”进行风险提示，具体如下：
“公司产品原材料主要由标准器件（半导体类部品、电气类部品、电容类部品、电阻类部品、连接类部品及辅助材料等）、定制类器件（磁性元件、结构部品、五金&压铸部品、PCB板、连接线束、包装及密封材料等）和指定类物料（由客户指定供应规格型号及供应渠道的物料）组成。2020年以来，新冠疫情在国内外的延续，引发全球物料供应的紧张，使公司面临原材料采购风险，并且此影响仍将持续一段时期。
虽然公司积极扩展采购途径和渠道，建设安全的全球供应链和关键零部件供应链，提前储备通用物料的合理库存，减少供应链原因可能对公司生产经营产生的不利影响，但是若未来原材料价格持续上涨，将使公司生产成本上升，仍然会对公司产品销售和公司经营产生不利影响。”
（六）核查过程及核查意见
1、核查程序
保荐机构、会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人最近报告期内原材料采购明细；
（2）查阅了全球芯片供应链短缺的相关报道；
（3）查阅发行人报告期内与前五大采购商签订的合同；
（4）查阅公司与国外半导体厂商签订的保供合同、并测算对公司的影响；
（5）获取了发行人原材料采购价格明细表，并对采购原材料价格与市场价格进行比较和波动分析。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
报告期公司主要原材料半导体，受新冠肺炎疫情、地缘政治格局变化和外部冲击下的市场供需失衡等因素影响，最近一年一期公司车规级芯片出现价格大幅上升，出现市场供应不足的情形；原材料价格波动对公司业绩产生一定的不利影响，但发行人采取与原材料供应商签订原材料供应协议、提前备货等积极措施应对其对发行人的影响，采取保障原材料供应、应对原材料价格波动的措施直接有
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效。
经核查，发行人会计师认为：目前报告期公司主要原材料半导体全球供给紧张，发行人所在行业公司存在对原材料、特别是半导体，受新冠肺炎疫情、地缘政治格局变化和外部冲击下的进口依赖市场供需失衡等因素影响，最近一年一期原材料公司车规级芯片出现价格大幅上升，出现市场供应不足的情形；原材料价格波动对发行人经营公司业绩存在产生一定的不利影响，但发行人采取与原材料供应商签订保供合同原材料供应协议、提前备货等积极措施应对其对公司发行人的影响，目前与国外半导体厂商签订的保供协议价格大部分半导体约定采取保障原材料供应、应对原材料价格已低于目前售价，波动的措施直接有效。
二、结合发行人最近一年一期营业收入增长但扣非归母净利润下滑的情况，说明相关影响因素是否持续，是否已消除，拟采取的应对措施及其有效性；
（一）结合发行人最近一年一期营业收入增长但扣非归母净利润下滑的情况，说明相关影响因素是否持续，是否已消除，拟采取的应对措施及其有效性；
1、发行人最近一年一期营业收入增长但扣非归母净利润下滑的情况
公司最近一年一期营业收入、扣除非经常性损益后的归母净利润的金额如下：
单位：万元
| 科目名称 | 2022年1-9月 | 同比变动率 | 2021年度 | 同比变动率 |
| 营业收入 | 106,278.85 | 64.25% | 93,452.33 | 164.22% |
| 扣非归母净利润 | -2,313.40 | -1138.05% | -2,210.21 | 92.65% |
注：因2020年与2021年均为负且2021年净利润亏损幅度收窄，故计算2021年同比变动率时取绝对值；
如表所示，最近一年一期公司营业收入同比变动率为164.22%和64.25%，扣非后归母净利润同比变动率为92.65%和-1138.05%，最近一年一期出现营业收入增长但扣非归母净利润下滑的情形。
公司2021年营业收入的大幅上升，一方面系2020年受新冠疫情影响，公司销售下滑明显，同比期对比数较小；另一方面系2021年新能源汽车市场销量攀升，根据中国汽车工业协会数据显示，2021年国内新能源汽车销量同比增长158%，公司2021年的销售增长与整个行业增长趋势基本持平。2022年前三季度得益于新能源汽车市场销量持续攀升，公司营业收入同比增加64.25%。
公司扣非后归母净利润在2021年上升，但最近一期下降明显，主要系公司
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持续受全球供应链紧张原材料价格尤其是半导体价格上涨影响，导致毛利率下降净利润降低。2022年前三季度公司综合毛利率为13.15%，较2021年下降7.62%，综合毛利额下降了5,435.33万元。2022前三季度主要原材料单价变化对采购成本的影响为6.04%，其中半导体和功率器件价格上涨导致2022年1-9月成本增加了5,802.55万元，与毛利率以及综合毛利额的变动幅度基本一致。
2、说明相关影响因素是否持续，是否已消除
中国汽车工业协会在《2021年汽车工业经济运行情况》指出，汽车芯片供应不足的问题虽然逐月在缓解，但短缺依然存在，预计最早到2022年下半年，汽车芯片供应紧张问题才能得到一定的缓解。中国汽车工业协会在《2022年上半年汽车工业经济运行情况》中进一步表示，当前芯片短缺将影响企业下半年生产节奏，未来芯片短缺和错配的风险仍然存在。
预计汽车缺芯或将持续到2023年年底。但全球主要芯片企业自2021年起已经逐步加大了车规级芯片的生产供应计划，新建产能也将陆续释放：2021年，台积电宣布投资28.87亿美元扩充南京厂28纳米成熟制程产能；2021年台积电与索尼在日本合作兴建12英寸晶圆厂，并在未来三年内投资1000亿美元用于芯片扩产；2021年英飞凌投资16亿欧元建设的12英寸晶圆厂正式投入使用，生产的半导体将服务于电动汽车、数据中心以及太阳能和风能领域的市场需求；2021年，英特尔宣布，将斥资200亿美元，在美国亚利桑那州新建两家芯片工厂；格芯表示正在全球投资超过60亿美元新建工厂扩大芯片产能，并且所有芯片均可以用于汽车工业，预计部分产能到2023年即可释放；2021年间，中芯国际先后宣布在深圳、上海分别投建产能为4万片/月、10万片/月的产线，主要用于生产28纳米及以上芯片，其中深圳工厂已经开始投产。
根据SEMI（国际半导体产业协会）发布的《世界晶圆厂预测报告》，SEMI预计全球半导体行业将在2021至2023年间开始建设的84座大规模芯片制造工厂中投资5000多亿美元，其中包括汽车和高性能计算在内的细分市场将推动支出增长。增长预期包括2022年建设的33家新工厂和预计2023年将新增的28家工厂，未来两年新建工厂数量超过过去三年新建工厂之和。
综上所述，近年来国内外芯片产品供给能力在逐步提升，预计汽车缺芯的影响将逐步减弱，芯片短缺问题将得到解决，相关影响因素不具有持续性。
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综上，目前全球供应链紧张的态势得到一定程度的缓解，受新能源汽车市场快速发展，芯片短缺问题影响仍将有一定的持续，尚未完全消除，车规级芯片短缺的情况仍将延续至2023年底。未来随着全球主要芯片企业产能释放及国内芯片产业的发展，芯片短缺问题将得到解决，相关影响因素不具有持续性。
3、拟采取的应对措施及其有效性
在全球供应链紧缺的大背景下，公司主要通过采购端与原材料供应商提前签订采购合同控制原材料采购价格，以及生产端建设自动化产线减少人工成本两方面提高公司的利润率。措施详情如下：
（1）与国外主要半导体供应商签订保供协议
2022年，公司与国外半导体供应商直接签订采购协议，协议约定至2027年，在一定采购数量下，公司可以以固定价格购买部分半导体；2023年-2024年公司与国外半导体或其供应商签署的保供协议占公司关键核心原材料的比重约为
92.58%和99.63%，具体详情及有效性请参加本回复“2.”之“一、”之“（四）、”之“4、拟采取保障原材料供应、应对原材料价格波动的措施及其有效性”相关内容。
（2）建设自动化产线，减少公司人工成本
目前公司位于深圳市宝安区的领亚工厂拟通过募集资金对6条半自动化产线进行升级。根据募投项目的效益测算，公司自动化产线以及半自动化产线的产量以及各自所需的人员数量如下：
| 自动化产线 | 半自动化产线 | |
| 直接生产人员数量（人次） | 99 | 64 |
| 年产量 | 11.81万台/套 | 4.87万台/套 |
| 每万台/套所需直接生产人工（人次） | 8.34 | 13.06 |
如表所示，每万台自动化产线的直接生产人员数量下降4.72人次，按照生产人员平均年工资10.11万元，每万台自动化产销较半自动化产线节省人工成本共47.76万元。本次募投项目之“新能源车载电源自动化升级改造项目”共计改造6条半自动化产线，预计每年可以节省人工成本3,384.18万元，而每条自动化产线的造价税前总计3,426万元，包括机器设备、软件设备和设备安装费，按照公司现有会计政策的年折旧率以及净残值率，6条自动化产线每年新增折旧成本1,728.16万元，节省的人工费用与增加的折旧费用，合计对成本的影响为每年可
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节省成本1,656.02万元，为2021年净利润的65.02%。且随着单位人员工资每年的上涨以及自动化产线对产品质量的贡献，实际节省成本可能更加可观。未来，公司预计在上海市嘉定区建设的新能源车载电源智能化生产建设项目将全部使用自动化产线，届时公司整体的毛利率以及净利润有望得到大幅提高。除上述措施之外，公司还通过提高自身对客户的议价能力，调整销售结构增大高毛利率产品销售占比等方式，提高自身利润率，2022年上半年公司扣非后归母净利润同比下滑比例为1352.92%，2022年前三季度扣非后归母净利润同比下滑比例为1138.05%，下滑比例缩减214.87%，扣非后归母净利润下滑的趋势已得到遏止并有望随着未来应对措施的不断实施而得到扭转。
（二）风险提示
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、（一）毛利率及业绩下降风险”进行风险提示，具体如下：
“公司自设立以来一直专注于新能源汽车高压“电控”总成领域。报告期内，公司营业总收入分别为59,646.89万元、35,369.70万元、93,452.33万元和106,278.85万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,704.13万元、-28,478.00万元、2,546.83万元和747.41万元，公司综合毛利率水平为18.10%、2.28%、
20.77%及13.15%。
报告期内，除2020年受疫情及行业因素影响业绩出现较大波动外，公司经营情况较为稳定，业务和收入规模基本保持增长趋势。随着公司经营规模和产品领域的扩大，行业发展趋势的变化、外部竞争环境的变化、公司客户结构变化、产品价格下降、原材料和能源价格上升、人工成本上升、研发支出增加、国家政策变化、扩产建设进度变化和安全生产风险等导致的不确定因素不断增多，公司存在未来业绩不能维持较快增长速度、业绩波动的风险。
报告期内，公司毛利率水平的波动，主要受原材料价格、产品售价、产品单位成本、销售结构变动及汇率波动影响所致。受新能源汽车国家补贴退坡及整车厂商向供应商转移降价压力、疫情影响等因素影响，预计未来行业总体毛利率水平将存在下降的可能性。
公司最近一期业绩下滑，主要系2022年全球供应链体系震荡，公司生产所需主要原材料半导体供给紧张，其价格上涨明显，导致公司成本上升，毛利率下
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降，尽管最近一期公司营业收入持续保持增长，但净利润指标下滑。
报告期内，公司面临的经营风险、财务风险、市场风险、管理风险、技术风险将贯穿整个经营过程，部分风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的财务状况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，则公司经营业绩可能出现波动甚至下滑。”
（三）核查过程及核查意见
1、核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人最近一年及一期的审计报告及财务报表，确定净利润下滑比例；
（2）查阅了全球芯片供应链短缺的相关报道，查阅关于全球芯片厂商扩张芯片产能的相关披露信息以及SEMI（国际半导体产业协会）发布的《世界晶圆厂预测报告》；
（3）查阅中国汽车工业协会发布的《2021年汽车工业经济运行情况》及《2022年上半年汽车工业经济运行情况》；
（4）对发行人采购部门、销售部门、财务部门以及生产制造部门进行访谈，确认利润下滑的原因及应对措施，获取发行人保供措施相关与供应商签订的采购合同，分析其有效性；
（5）查阅发行人与国外半导体供应商签订的保供合同；
（6）查阅了发行人募投项目效益测算底稿；
（7）获取了发行人原材料采购价格明细表，并对采购原材料价格与市场价格进行比较和波动分析；
（8）查阅发行人最近报告期销售明细表、成本计算表和毛利率分析表，发行人对毛利率变动趋势的分析。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
根据对公司历史资料以及其他公开信息进行分析，最近一年一期受全球供应链紧张原材料价格尤其是半导体价格上涨影响，公司出现营业收入增长但扣非后归母净利润下滑的情况。短期内供应链紧张态势会持续，但发行人积极采取措施
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应对导致扣非后归母净利润下滑的因素，从最近一期财务数据进行分析，三季度发行人扣非后归母净利润的下滑幅度已低于二季度下滑幅度，利润下滑态势已得到遏止，应对措施已初见成效。
经核查，发行人会计师认为：
根据对公司历史资料以及其他公开信息进行分析，最近一年一期受全球供应链紧张原材料价格尤其是半导体价格上涨影响，公司出现营业收入增长但扣非后归母净利润下滑的情况，发行人采取了应对措施，通过签订保供协议预计可以一定程度上降低部分原材料采购单价波动风险并稳定供应数量，但预计短期内供应链紧张态势会持续。发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、（一） 毛利率及业绩下降风险”中对相关影响因素以及公司经营业绩可能出现波动甚至下滑进行了风险提示。
三、结合行业发展情况、发行人业务模式、同行业可比公司等，说明最近一期发行人应收账款大幅增加的原因和合理性，与收入增长是否匹配，列示最近一年一期前五大客户情况，包括但不限于主要客户类型、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄情况、坏账计提情况等，说明相关情况变动的原因及合理性，并结合同行业可比公司的应收账款周转率等财务数据，说明应收账款坏账准备计提是否充分、及时
（一）行业发展情况
公司自2006年初进入新能源汽车行业，专注新能源汽车“高压电控”解决方案，是国内最早从事车载电源产品研发、生产、销售和服务的企业之一，目前主要产品为新能源汽车车载高压电控系列产品，具体有DC\DC变换器，OBC充电机以及集成类产品，是新能源汽车整车车载核心零部件之一，其销售情况与新能源汽车整车销售市场的繁荣程度息息相关，而新能源汽车行业属于国家重点鼓励发展的行业，是我国七大战略性新兴产业之一，是我国汽车产业弯道超车的关键所在，从行业销售数据来看，近年来中国新能源汽车产销规模持续增长，根据中国工业汽车协会的数据，2015年至2021年新能源汽车的销量从33.1万辆增长至
352.1万辆，复合增长率达到48.30%，2022年前三季度新能源汽车销量同比上升113%，发展态势良好。
（二）发行人业务模式
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公司的销售模式是直销。公司通过为客户提供定制化产品方案、联合开发等多种形式获取订单，公司每年与客户进行谈判，签订年度框架销售合同。公司根据客户的业务特点、资金实力、信誉度、双方合作情况等方面进行综合评估，为客户采取不同的销售结算模式，分别为收取预付款、款到发货以及票到月结30天到90天的信用结算方式。目前公司的客户主要是新能源汽车整车厂商和整车厂商的集成供应商，一般公司会给予其一定的信用期，公司的业务模式决定了公司应收账款会随着收入的增长而增长。
（三）同行业可比公司情况
2022年前三季度，同行业可比公司营业收入增长情况及截至2022年9月末应收账款同比增长率情况如下：
| 公司名称 | 营业收入同比增长率（A） | 应收账款同比增长率（B） | 比率（A/B） |
| 富特科技 | 94.39% | -14.41% | -6.55 |
| 威迈斯 | 77.25% | 60.41% | 1.28 |
| 英搏尔 | 202.53% | 33.07% | 6.12 |
| 精进电动 | 43.68% | 82.42% | 0.53 |
| 行业平均 | 104.46% | 57.75% | 1.81 |
| 欣锐科技 | 64.25% | 30.18% | 2.13 |
注：因2022年三季报只披露合并报表无应收账款余额，故在计算时取应收账款账面价值的平均值，富特科技和威迈斯未披露三季报，故用2022年半年报数据代替
从同行业对比公司来看，2022年同行业公司营业收入与应收账款均大幅增长，且应收账款的增长幅度低于营业收入，公司与同行业公司指标趋势相同。增长幅度方面，行业可比公司营业收入增长率为应收账款增长率的1.81倍，公司营业收入同比增长率为应收账款同比增长率的2.13倍，增长幅度比例基本持平。
（四）说明最近一期发行人应收账款大幅增加的原因和合理性，与收入增长是否匹配
综上所述，2022年前三季度新能源汽车销量同比上升113%，伴随着行业的快速发展，公司前三季度营业收入比去年同期增长64.25%，公司业务模式为直销且给予客户一定的信用期，伴随着公司收入的快速增长，公司应收账款也出现一定的增长，公司应收账款增长幅度低于收入增长幅度；公司营业收入增长率为应收账款增长率的1.81倍，与同行业可比公司基本上持平，公司总体应收账款
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上升合理，与收入增长匹配。
（五）列示最近一年一期前五大客户情况，包括但不限于主要客户类型、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄情况、坏账计提情况等，说明相关情况变动的原因及合理性，并结合同行业可比公司的应收账款周转率等财务数据，说明应收账款坏账准备计提是否充分、及时
1、最近一年一期前五大客户情况
最近一年一期公司前五大客户销售情况如下：
| 年度 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占销售总额的比例 |
| 2022年1-9月 | 浙江吉利控股集团有限公司及其关联公司 | 28,579.88 | 26.89% |
| 广州小鹏汽车科技有限公司及其关联公司 | 24,228.64 | 22.80% | |
| 比亚迪股份有限公司及其关联公司 | 10,416.74 | 9.80% | |
| 东风汽车集团股份有限公司及其关联公司 | 6,621.96 | 6.23% | |
| VinFast Trading and Production Joint Stock Company | 4,943.58 | 4.65% | |
| 前五名小计 | 74,790.80 | 70.37% | |
| 2021 年度 | 广州小鹏汽车科技有限公司及其关联公司 | 25,685.37 | 27.49% |
| 比亚迪股份有限公司及其关联公司 | 10,014.81 | 10.72% | |
| 上海杰宁新能源科技发展有限公司及其关联公司 | 9,609.02 | 10.28% | |
| 浙江吉利控股集团有限公司及其关联公司 | 4,954.45 | 5.30% | |
| 东风汽车集团股份有限公司及其关联公司 | 4,570.28 | 4.89% | |
| 前五名小计 | 54,833.93 | 58.68% |
2017年，公司推行“品牌向上”战略，聚焦战略客户，服务优质项目，主动逐步放弃A00车型和公共出行，转向个人新能源乘用车市场，持续积累优质客户资源，主要客户包括吉利汽车、北汽新能源、江淮汽车、小鹏汽车、长城汽车、比亚迪等国内知名整车厂商，还逐步批量配套东风本田、广汽本田、现代汽车等中外合资或独资品牌整车厂商。最近一年一期，随着公司“品牌向上”战略的持续推行，公司前五大客户均为国内外知名主机厂商，且集中度不断加深，与目前新能源汽车行业头部效应凸显的市场格局相吻合。
2、最近一年一期前五大客户类型、经营情况
最近一年一期，公司前五大客户类型、经营情况如下：
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| 客户名称 | 客户类型 | 设立时间 | 经营规模 （销售收入，亿元） | |
| 2022年1-9月 | 2021年度 | |||
| 浙江吉利控股集团有限公司及其关联公司（175.HK） | 汽车整车厂商 | 2003年3月 | — | 1016.11 |
| 广州小鹏汽车科技有限公司及其关联公司（09868.HK） | 汽车整车厂商 | 2019年6月 | 124.32 | 209.88 |
| 比亚迪股份有限公司及其关联公司（002594.SZ） | 汽车整车厂商 | 1995年2月 | 2,676.88 | 2161.42 |
| 东风汽车集团股份有限公司及其关联公司（00489.HK） | 汽车整车厂商 | 1991年6月 | — | 1,130.08 |
| 上海杰宁新能源科技发展有限公司及其关联公司 | 氢燃料电池厂商 | 2013年12月 | — | — |
| VinFast Trading and Production Joint Stock Company | 汽车整车厂商 | 2017年6月 | — | — |
注：吉利汽车与东风汽车集团为港股上市公司，未披露3季报，上海杰宁新能源未上市与VinFast尚未上市，无公开信息披露；如表所示，最近一年一期公司前五大客户累计家数为6家，前五客户结构稳定，其中吉利、小鹏、比亚迪和东风汽车为上市公司，且均为实力强劲的传统大型汽车主机厂或新能源造车新势力头部厂商。上海杰宁为国家高新技术企业，是公司氢燃料电池相关产品的主要客户，VinFast成立于2017，是越南VINGROUP集团下属汽车制造公司，越南首批自主汽车品牌和越南电动车龙头企业，于2022年4月向美国证券交易委员会（SEC）递交IPO上市资料，募集金额约20亿美元。综上所述，公司最近一年一期前五大客户，均为国内外知名主机厂，系公司坚定实行“品牌向上”战略的结果，最近一年一期前五大客户基本维持不变，客户结构稳定。
3、信用政策，对应应收账款及账龄情况、坏账计提情况
报告期内，应收账款按账龄分类的情况如下：
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单位：万元
| 名称 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||||||
| 应收账款 | 坏账准备 | 应收账款占比 | 账面余额 | 坏账准备 | 应收账款占比 | 账面余额 | 坏账准备 | 应收账款占比 | 账面余额 | 坏账准备 | 应收账款占比 | |
| 1年以内（含1年） | 59,404.21 | 2,959.99 | 67.82% | 48,153.76 | 2,407.69 | 70.95% | 14,225.82 | 711.29 | 44.14% | 24,983.49 | 1,249.17 | 62.90% |
| 1-2年(含2年) | 10,412.98 | 1,041.30 | 11.89% | 3,057.11 | 305.71 | 4.50% | 1,426.79 | 142.68 | 4.43% | 7,399.04 | 739.90 | 18.63% |
| 2-3年(含3年) | 1,577.57 | 473.27 | 1.80% | 1,077.11 | 323.13 | 1.59% | 398.96 | 119.69 | 1.24% | 2,325.33 | 697.60 | 5.85% |
| 3-4年(含4年) | 460.60 | 230.30 | 0.53% | 362.72 | 181.36 | 0.53% | 267.14 | 133.57 | 0.83% | 127.83 | 63.92 | 0.32% |
| 4-5年(含5年) | 430.76 | 344.61 | 0.49% | 314.95 | 251.96 | 0.46% | 58.93 | 47.14 | 0.18% | 24.28 | 19.42 | 0.06% |
| 5年以上 | 96.64 | 96.64 | 0.11% | 95.55 | 95.55 | 0.14% | 36.62 | 36.62 | 0.11% | 15.40 | 15.40 | 0.04% |
| 单项计提 | 15,204.48 | 3,952.96 | 17.36% | 14,805.23 | 4,007.29 | 21.82% | 15,812.67 | 8,507.06 | 49.07% | 4,841.57 | 1,677.94 | 12.19% |
| 合计 | 87,587.25 | 9,099.08 | 100.00% | 67,866.43 | 7,572.69 | 100.00% | 32,226.93 | 9,698.06 | 100.00% | 39,716.94 | 4,463.35 | 100.00% |
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信用政策方面，公司根据预期信用损失模型来确认应收账款的减值准备，公司通常会给与客户1-3个月的信用期，对于组合计提信用减值损失的应收账款，公司以及同行业的计提比例如下：
| 账龄 | 威迈斯 | 富特科技 | 英搏尔 | 精进电动 | 欣锐科技 |
| 3个月以内 | 5% | 5% | 5% | 1% | 5% |
| 1年以内（含1年） | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 1年至2年（含2年） | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% |
| 2年至3年（含3年） | 30% | 40% | 20% | 30% | 30% |
| 3年至4年（含4年） | 50% | 80% | 50% | 50% | 50% |
| 4年至5年（含5年） | 80% | 80% | 80% | 80% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
如上表所示，按照信用风险特征组合法计提的坏账准备，公司与同行业公司威迈斯、富特科技、英搏尔及精进电动的计提比例基本一致，不存在明显差异。公司报告期内按账龄组合计提坏账的应收账款计提充分，计提比例合理。
公司最近一年及一期，前五大客户和全部客户的应收账款账龄以及坏账计提情况如下:
单位：万元
| 年度 | 客户名称 | 应收账款余额 | 应收账款余额占比 | 1年以内 | 1年以上 | 坏账准备 | 坏账准备占比 |
| 2022年1-9月 | 浙江吉利控股集团有限公司及其关联公司 | 11,230.63 | 12.82% | 11,194.43 | 36.20 | 585.85 | 6.44% |
| 广州小鹏汽车科技有限公司及其关联公司 | 8,511.36 | 9.72% | 8,511.36 | 0.00 | 425.57 | 4.68% | |
| 比亚迪股份有限公司及其关联公司 | 12,086.91 | 13.80% | 12,086.91 | 0.00 | 135.47 | 1.49% | |
| 东风汽车集团股份有限公司及其关联公司 | 2,255.31 | 2.57% | 2,255.31 | 0.00 | 112.63 | 1.24% | |
| VinFast Trading and Production Joint Stock Company | - | - | - | - | - | - | |
| 前五名小计 | 34,084.21 | 38.91% | 34,048.01 | 36.20 | 1,259.52 | 13.84% | |
| 全部客户 | 87,587.25 | 100.00% | 69,842.41 | 17,744.84 | 9,099.08 | 100.00% | |
| 2021 年度 | 广州小鹏汽车科技有限公司及其关联公司 | 9,211.02 | 13.57% | 9,211.02 | 0.00 | 460.55 | 6.08% |
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| 比亚迪股份有限公司及其关联公司 | 10,779.97 | 15.88% | 10,779.97 | 0.00 | 102.13 | 1.35% |
| 上海杰宁新能源科技发展有限公司及其关联公司 | 9,728.46 | 14.33% | 9,719.92 | 8.54 | 488.56 | 6.45% |
| 浙江吉利控股集团有限公司及其关联公司 | 2,012.12 | 2.96% | 1,943.40 | 68.72 | 111.24 | 1.47% |
| 东风汽车集团股份有限公司及其关联公司 | 1,547.75 | 2.28% | 1,537.90 | 9.84 | 86.11 | 1.14% |
| 前五名小计 | 33,279.32 | 49.04% | 33,192.21 | 87.10 | 1,248.59 | 16.49% |
| 全部客户 | 67,866.43 | 100.00% | 57,927.33 | 9,939.10 | 7,572.69 | 100.00% |
注：VinFast Trading and Production Joint Stock Company与公司的交易主要为支付的产品开发费用
如上表所示，公司最近一年一期对前五大客户计提的应收账款减值准备分别为1,248.59万元和1,259.52万元，若按照账龄组合计提则应计提的金额为1,699.20万元和1,728.53万元，和实际计提的差异系公司对比亚迪收取的比亚迪迪链票据因为其信用良好、预期信用损失极小，故将其划分为单项计提坏账的应收账款范畴且不进行坏账准备的计提。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中“第八章 金融工具的减值”准则内容，应收账款信用减值损失应以预期信用损失为基础，比亚迪资金实力相对雄厚、且资信良好，公司将其划分为单项计提坏账并不计提坏账符合企业会计准则规定。
4、同行业可比公司的应收账款周转率
同行业可比公司最近一期应收账款周转率数据如下：
| 公司名称 | 2022.6.30/2022.9.30 | 2021.12.31 |
| 富特科技 | 3.68 | 3.41 |
| 威迈斯 | 5.51 | 5.01 |
| 英搏尔 | 3.36 | 3.12 |
| 精进电动 | 2.59 | 2.16 |
| 行业平均 | 3.79 | 3.43 |
| 欣锐科技 | 1.82 | 1.87 |
注：富特科技和威迈斯未披露2022年三季报数据，故用2022年半年报数据代替
如表所示，公司最近一年一期应收账款周转率低于同行业可比公司，主要原因如下：
一方面是由于同行业可比公司在产品上与公司有所差异，英搏尔、威迈斯和
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精进电动除DC\DC转换器、车载充电机OBC以及相关集成类产品所属的新能源车载高压电控领域外，还拥有新能源汽车电机驱动总成系统业务板块；而公司专注于高压电控领域，除新能源车载高压电控产品外，还开发了燃料电池车开发的燃料电池DCF产品，拥有单机60kw-240kw的高功率以及99%+的转换效率。虽然车载高压电控业务板块以及电机驱动总成系统业务板块的下游客户一般为新能源汽车主机厂，但两者在新能源整车行业的细分市场及应用领域不同，业务模式和客户结算约定等也不尽相同。
另一方面系公司销售客户结构与同行业公司存在差异，公司应收账款客户主要为整车制造厂商，与公司合作时间较长，信誉度以及资金实力较强，但由于新能源汽车行业竞争格局调整，导致行业“洗牌”造成了多家公司的主机厂客户陷入了经营困境，报告期早期部分客户长账龄应收账款拖累公司整体应收账款周转率，从最近一年一期数据来看，公司前五大客户的应收账款平均周转率为4.15和
3.09，与行业平均水平基本持平，未来随着公司客户集中度的上升，公司应收账款周转率有望提升，且长账龄应收账款公司按照既定的会计政策进行了充分的坏账准备计提，公司对应收账款坏账准备的计提充分、及时。
（六）风险提示
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、（一）应收账款回收风险”进行补充风险提示，具体如下：
“报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,935.84万元、-7,319.38万元、-12,919.81万元及-15,483.78万元。报告期外，2016年至2018年公司经营活动现金流量净额为-4,824.95万元，14,196.71万元和-27,869.64万元，合计经营活动现金流量净额为-18,497.88万元，经营现金流量亦处于净流出状态。公司近年经营性活动产生的现金净流量呈净流出状态，主要是因为新能源汽车行业竞争激烈，部分整车厂商客户资金周转需求较大，导致公司应收账款回款较慢，同时上游供应商的货款需要及时支付，综合导致经营活动现金净流出。虽然公司下游客户主要为与公司合作时间较长，信誉度以及资金实力较强的整车厂商，但由于新能源汽车行业竞争激烈，部分客户可能存在资金困难。如公司不能及时识别客户风险，不能及时收回应收账款，将影响公司的现金流，增加流动资金压力，影响经营规模持续增长。”
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（七）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）了解发行人所处行业的基本情况、业务模式和销售政策，获取应收账款明细表以及收入明细表，了解公司的收入及应收账款变动情况，与同行业公司进行对比分析，分析发行人应收账款与营业收入的配比性，了解应收账款余额变动原因并分析合理性；
（2）查阅发行人2019年度-2021年度的财务报告以及2022年1-9月的财务数据；了解应收账款的减值准备计提政策，分析其是否符合企业会计准则规定，复核坏账准备计提的合理性、相关会计政策是否一贯运用；
（3）通过网络公开信息，了解发行人客户的主要业务类型、经营状况；查阅应收账款明细表，了解主要客户的信用政策、应收账款及账龄情况、坏账准备计提情况，向管理层了解变动的原因及合理性；
（4）了解同行业公司的应收账款周转率并与公司进行对比，分析差异合理性；
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人最近一期应收账款大幅增加主要系营业收入的增加，其增长幅度与收入增长相匹配，发行人前五大客户经营情况稳定，公司的信用政策执行以及对预期信用损失的判断标准一致，发行人应收账款坏账准备计提充分、及时。
经核查，发行人会计师认为：
经查阅已出具的2019-2021年度财务报告与2022年1-9月的未审财务报表数据，发行人最近一期应收账款大幅增加主要系营业收入的增加，其增长幅度与收入增长相匹配；发行人前五大客户较为稳定，公司信用政策执行以及对预期信用损失的判断标准与以前期间一致；从与同行业公司的应收账款周转率对比及差异分析来看，发行人应收账款坏账准备计提在所有重大方面充分、及时。
四、结合报告期内存货规模、存货结构、存货库龄等情况，说明发行人存货波动与同行业公司存货变动情况是否一致，结合行业市场环境、产品性质与特点、库存商品在手订单价格或市场售价、期后销售情况及实际成交价格、未来市场的
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供求关系、报告期是否存在滞销情况等，说明存货跌价准备计提的充分性。
（一）结合报告期内存货规模、存货结构、存货库龄等情况，说明发行人存货波动与同行业公司存货变动情况是否一致
1、报告期内公司存货规模及结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 24,009.66 | 43.09% | 12,534.35 | 31.80% | 6,555.10 | 18.32% | 5,738.69 | 18.46% |
| 半成品 | 4,186.22 | 7.51% | 2,570.73 | 6.52% | 1,829.58 | 5.11% | 1,808.83 | 5.82% |
| 库存商品 | 10,090.21 | 18.11% | 9,694.90 | 24.60% | 11,694.04 | 32.69% | 11,118.59 | 35.76% |
| 发出商品 | 15,708.05 | 28.19% | 10,917.91 | 27.70% | 13,179.13 | 36.84% | 10,271.02 | 33.04% |
| 在产品 | 784.07 | 1.41% | 3,001.67 | 7.62% | 1,954.88 | 5.46% | 1,647.72 | 5.30% |
| 委托加工物资 | 935.67 | 1.68% | 696.01 | 1.77% | 561.55 | 1.57% | 506.11 | 1.63% |
| 合计 | 55,713.87 | 100.00% | 39,415.56 | 100.00% | 35,774.27 | 100.00% | 31,090.96 | 100.00% |
（续表）
| 项目 | 2022.9.30较2021.12.31变动 | 2021.12.31较20210.12.31变动 | 2020.12.31较2019.12.31变动 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 11,475.32 | 91.55% | 5,979.25 | 91.22% | 816.41 | 14.23% |
| 半成品 | 1,615.49 | 62.84% | 741.15 | 40.51% | 20.74 | 1.15% |
| 库存商品 | 395.31 | 4.08% | -1,999.13 | -17.10% | 575.44 | 5.18% |
| 发出商品 | 4,790.14 | 43.87% | -2,261.22 | -17.16% | 2,908.11 | 28.31% |
| 在产品 | -2,217.60 | -73.88% | 1,046.79 | 53.55% | 307.16 | 18.64% |
| 委托加工物资 | 239.66 | 34.43% | 134.46 | 23.94% | 55.44 | 10.95% |
| 合计 | 16,298.32 | 41.35% | 3,641.29 | 10.18% | 4,683.31 | 15.06% |
公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品等构成。2020年底相比2019年底存货增加15.06%，主要系新能源汽车市场面临新能源汽车补贴政策退坡、新冠疫情爆发以及合资和外资新能源汽车品牌挤占国内新能源汽车品牌市场空间的多重挑战，公司结合市场行情以及自身研发、生产和销售能力，调整经营战略，主动放弃A00车型和公共出行，转向个人新能源乘用车市场，但2020年疫情扩散，消费者消费能力和意愿的下降，个人乘用车市场遭受打击要比A00车型和公共车型的严重，故公司在2020年的营业收入明显下滑，存货存在一定滞销的情况。2021年随着疫情的缓解以及个人乘用车逐渐成为新能源汽车行业的
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主要车型，公司销售收入大幅上升，但由于2020年公司因销售情况不佳使得存货库存水平较低，销量的提升与公司本身存货备货水平较低使得去库存现象明显，尤其在生产周期偏末端的发出商品与库存商品端，而原材料则由于采购入库无需耗费生产时间故相应同比上升远高于发出商品与库存商品。2022年前三季度各存货种类同比增长情况延续2021年末的情形，其中，原材料同比上升依旧明显，产成品同行业平均值相比较低，与公司销售收入大幅上升，去库存较快需要大幅采购原材料进行生产以及受全球供应链紧张公司采取了对原材料进行提前备货的实际情况相符。
2、报告期内公司存货库龄情况：
单位：万元
| 库龄 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 50,126.45 | 89.97% | 33,760.32 | 85.65% | 26,646.40 | 74.48% | 25,684.95 | 82.61% |
| 1-2年 | 2,966.62 | 5.32% | 2,837.10 | 7.20% | 5,731.41 | 16.02% | 4,086.65 | 13.14% |
| 2-3年 | 2,620.80 | 4.70% | 2,818.14 | 7.15% | 3396.46 | 9.49% | 1319.36 | 4.24% |
| 合计 | 55,713.87 | 100.00% | 39,415.56 | 100.00% | 35,774.27 | 100.00% | 31,090.96 | 100.00% |
注：委托加工物资以及生产线上加工的在产品金额较小且库龄根据性质归为1年以内
报告期内，公司库龄1年以内的存货占比分别为82.61%、74.48%、85.65%和89.97%。2020年受疫情影响公司销售情况不佳，存货库龄上升。2021年以及2022年1-9月，随着行业发展向好、公司销售情况转良，公司扩大生产1年以内库龄占比逐步增加，并且从存货结构构成来看，存货的增量主要集中在生产周期前端而非产成品端，公司1年以内存货库龄的增加符合业务实际情况。
3、公司与同行业公司主要存货对比情况
（1）报告期内公司同行业可比上市公司的存货规模及结构
存货规模上，报告期内行业可比公司存货占营业成本的比例分别为32.91%、
43.21%、44.56%和69.99%，公司该比例数值为63.64%、103.51%、53.24%和60.36%，除在报告期早期公司受销售情况不佳影响存货规模较大外，最近一年一期公司存货规模与同行业基本一致。
公司与同行业可比公司存货结构如下：
| 期间 | 类别 | 威迈斯 | 富特科技 | 英搏尔 | 精进电动 | 平均值 | 欣锐科技 |
| 原材料 | 46.14% | 44.74% | 39.63% | 49.18% | 44.92% | 43.09% |
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| 2022年9月末 | 库存商品 | 12.69% | 9.26% | 18.58% | 31.20% | 17.93% | 18.11% |
| 发出商品 | 22.04% | 10.06% | 20.16% | 11.36% | 15.91% | 28.19% | |
| 其他 | 19.13% | 35.94% | 21.63% | 8.26% | 21.24% | 10.60% | |
| 合计 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| 2021年末 | 原材料 | 43.91% | 47.82% | 46.14% | 50.51% | 47.10% | 31.80% |
| 库存商品 | 13.91% | 6.23% | 14.51% | 34.31% | 17.24% | 24.60% | |
| 发出商品 | 19.18% | 4.60% | 20.22% | 7.60% | 12.90% | 27.70% | |
| 其他 | 23.00% | 41.35% | 19.13% | 7.58% | 22.77% | 15.90% | |
| 合计 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| 2020年末 | 原材料 | 31.69% | 39.46% | 47.44% | 51.96% | 42.64% | 18.32% |
| 库存商品 | 19.56% | 10.45% | 22.52% | 27.96% | 20.12% | 32.69% | |
| 发出商品 | 17.71% | 9.86% | 15.31% | 11.09% | 13.49% | 36.84% | |
| 其他 | 31.04% | 40.23% | 14.73% | 8.99% | 23.75% | 12.15% | |
| 合计 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| 2019年末 | 原材料 | 36.17% | 42.00% | 59.80% | 54.49% | 48.12% | 18.46% |
| 库存商品 | 31.91% | 21.31% | 13.86% | 25.88% | 23.24% | 35.76% | |
| 发出商品 | 8.05% | 9.45% | 17.89% | 8.81% | 11.05% | 33.04% | |
| 其他 | 23.87% | 27.24% | 8.45% | 10.82% | 17.60% | 12.75% | |
| 合计 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：表中同行业公司数据来源于公开披露的定期报告及根据定期报告计算得出。最近一期同行业可比上市公司的存货规模及结构在定期报告中无法查询，故采用了截止2022年6月30日的数据，公司的数据为截止2022年9月30日数据。
存货结构方面，同行业可比公司存货中以原材料、库存商品和发出商品为主，但具体结构上存在一定的差异。2020年以前公司原材料占比较低、发出商品及库存商品占比较高，主要系2019年度公司销售情况较好，公司根据在手订单以及未来市场预测进行产成品生产，而后由于2020年新冠疫情的爆发，公司销售情况不佳，产成品销售不畅整体库龄增加。
2021年后，而后随着疫情的缓解，公司销售情况的转好，公司去库存明显。另一方面，公司加强存货管理，对发出商品等加强结算跟进要求，提高结算时效，同时积极进行原材料采购以备货生产，最近一年一期公司与同行业可比公司存货结构基本一致。
（2）报告期内公司同行业可比公司主要存货的变动如下：
| 期间 | 类别 | 威迈斯 | 富特科技 | 英搏尔 | 精进电动 | 平均值 | 欣锐科技 |
| 2022.6.30较2021.12.31变动比率 | 原材料 | 58.74% | 10.60% | -7.01% | 5.28% | 16.90% | 91.55% |
| 发出商品 | 73.62% | 158.67% | 7.92% | 61.66% | 75.47% | 43.87% | |
| 库存商品 | 37.79% | 75.64% | 38.64% | -1.67% | 37.60% | 4.08% | |
| 其他 | 25.64% | 2.76% | 22.48% | 17.91% | 17.20% | -5.78% |
1-131
| 合计 | 51.07% | 18.22% | 8.28% | 8.13% | 21.43% | 41.35% | |
| 2021.12.31较2020.12.31变动 | 原材料 | 275.77% | 151.07% | 149.95% | 46.15% | 155.74% | 91.22% |
| 发出商品 | 193.75% | -3.38% | 239.34% | 3.05% | 108.19% | -17.16% | |
| 库存商品 | 92.85% | 23.50% | 65.59% | 84.50% | 66.61% | -17.10% | |
| 其他 | 101.02% | 112.88% | 233.81% | 26.65% | 118.59% | 44.23% | |
| 合计 | 171.23% | 107.14% | 156.99% | 50.34% | 121.43% | 10.18% | |
| 2020.12.31较2019.12.31变动 | 原材料 | 27.33% | 46.63% | 5.62% | -3.38% | 19.05% | 14.23% |
| 发出商品 | 219.69% | 62.77% | 13.96% | 27.49% | 80.98% | 28.31% | |
| 库存商品 | -10.91% | -23.47% | 116.27% | 9.46% | 22.84% | 5.18% | |
| 其他 | 88.90% | 130.53% | 131.97% | -15.79% | 83.90% | 9.67% | |
| 合计 | 45.31% | 56.08% | 33.12% | 1.32% | 33.96% | 15.06% |
注：表中同行业公司数据来源于公开披露的定期报告及根据定期报告计算得出。最近一期同行业可比上市公司的存货规模及结构在定期报告中无法查询，故采用了截止2022年6月30日的数据，公司的数据为截止2022年9月30日数据。
从公司与同行业的存货变动对比情况来看，2020年公司存货同比变动
15.06%，低于同行业平均33.96%，主要系公司在2019年新冠疫情前已实施“品牌向上”战略，主动放弃A00车型以及公共出行市场而转向个人乘用车市场，2019年新冠疫情爆发，对个人乘用车市场影响远高于A00车型市场以及公共出行市场，公司减少产品生产，相应存货期末余额同比上升比例也低于同行业公司。
2021年随着疫情的缓解以及个人乘用车逐渐成为新能源汽车行业的主要车型，公司销售收入大幅上升，但由于2020年公司因销售情况不佳使得存货库存水平较低，销量的提升与公司本身存货备货水平较低使得去库存现象明显，尤其在生产周期偏末端的发出商品与库存商品端，而原材料则由于采购入库无需耗费生产时间故相应同比上升远高于发出商品与库存商品，但由于生产领用的旺盛需求，使得原材料同比增长率仍不及同行业平均水平。
2022年前三季度存货整体同比增长率高于同行业平均水平，各存货种类同比增长情况延续2021年末的情形，其中，原材料同比上升依旧明显，产成品同行业平均值相比较低，与公司销售收入大幅上升，去库存较快需要大幅采购原材料进行生产以及受全球供应链紧张公司采取了对原材料进行提前备货的实际情况相符。
（3）同行业公司库龄情况
| 时间 | 账龄期限 | 富特科技 | 威迈斯 | 平均 | 欣锐科技 |
| 2022年9月30日/2022年6月30日 | 1年以内 | 93.22% | 96.80% | 95.01% | 89.97% |
| 1年以上 | 6.78% | 3.20% | 4.99% | 10.03% |
1-132
| 2021年12月31日 | 1年以内 | 91.71% | 92.98% | 92.35% | 85.65% |
| 1年以上 | 8.30% | 7.02% | 7.66% | 14.35% | |
| 2020年12月31日 | 1年以内 | 79.82% | 82.37% | 81.10% | 74.48% |
| 1年以上 | 20.18% | 17.63% | 18.91% | 25.52% | |
| 2019年12月31日 | 1年以内 | 77.24% | 92.36% | 84.80% | 82.61% |
| 1年以上 | 22.75% | 7.64% | 15.20% | 17.39% |
注：同行业公司中，精进电动和英搏尔公司为已上市公司，在公开渠道无法查询到存货库龄情况；富特科技和威迈斯为申报上市的2022年6月30日的预披露数据。从上述同行业数据可以看出，整体存货库龄大部分为一年以内的短期库龄，反映了随着行业发展向好，同行业公司生产活动均呈现良性发展，存货周转呈现正常流转趋势。2019年末，公司1年以上存货库龄占比占比17.39%，略高于同行业平均水平，但略低于同行业富特科技22.75%，整体上与行业平均水平差异不大；
2020年度公司主要受疫情影响，公司销售状况不佳，导致公司存货库龄上升，一年以上存货库龄占比增加至25.52%；
2021年随着公司销售情况好转，公司一年以上存货库龄占比逐渐下降，至2022年三季度末，公司一年以上存货占比降低至10.03%，与同行业仍存在差异主要系公司在逐渐消化2020年高库龄存货残留的影响，2020年后公司1年以内的存货库龄占比随着销售情况的转好而逐渐增加，2020年高库龄存货对公司库龄结构的影响逐渐降低。
（二）结合行业市场环境、产品性质与特点、库存商品在手订单价格或市场售价、期后销售情况及实际成交价格、未来市场的供求关系、报告期是否存在滞销情况等，说明存货跌价准备计提的充分性
1、行业市场环境
国内新能源汽车行业在历经了2009年至2016年的快速成长期及2017年补贴政策退坡以来的冷静调整期，目前整个行业的相比以往更加健康，新能源汽车的市场发展已经从政策驱动转向市场拉动的发展阶段。随着国家对新能源汽车各项扶持政策的推出及消费者对新能源汽车认知程度的逐步提高，公共充电设施的不断完善，中国新能源汽车发展迅猛，是全球增长最快的市场之一，自2015年起中国的新能源汽车产销量连续7年位居世界第一。
为推进能源革命，推动低碳绿色发展，实现“碳达峰、碳中和”的目标，汽车
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行业电动化成为关键路径之一。自2012年起，新能源汽车成为我国国家级战略项目，被视为汽车产业弯道超车的关键所在。为保障我国新能源汽车产业稳定发展，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。随着各地政府各项对于产业优惠政策的落地，新能源汽车产业上下游企业正处于产能快速扩张期，产业发展前景十分广阔。
2、产品性质与特点
公司新能源汽车业务的核心产品包括车载DC/DC变换器、车载充电机与车载电源集成产品，产品具有定制化特点，公司严格按照客户订单所提供的参数、结构等标准进行产品的研发设计、物料采购、定制化生产。公司产品主要由标准器件（如半导体功率器件、电解电容、集成电路、接插件、贴片阻容等电子元件）和定制器件（如PCB板、磁性元件、结构件、五金件等）等原材料加工和组装而成，产品具有较长保质期，使用周期较长。
3、库存商品在手订单价格或市场售价
在公司的在手订单中，由于采取的是“年度框架销售合同+不定期具体采购订单”的合同模式，产品的实际售价与市场实际情况紧密相连，根据过往与主要客户的合作经验来判断，预计未来在手订单的销售单价在现有销售价格基础上不会出现大的波动。整体而言，公司在手订单单位售价依然能覆盖单位成本，公司的存货预计不会出现大的减值风险。
4、期后销售情况、实际成交价格及存货滞销情况
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 库存商品期末余额 | 10,090.21 | 9,694.90 | 11,694.04 | 11,118.59 |
| 期后结转金额 | — | 92,302.17 | 74,040.32 | 34,562.82 |
| 确认收入金额 | — | 106,278.85 | 93,452.33 | 35,369.70 |
| 成本结转比例 | — | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：期后结转金额系期后1年内结转成本的金额；2021年12月31日期后结转金额为截至2022年9月30日结转成本的金额。
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报告期内产品销售的平均价格如下：
单位：元
| 分类 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 平均售价 | 变动率 | 平均售价 | 变动率 | 平均售价 | 变动率 | ||
| 车载DC/DC变换器 | 1,586.94 | -0.17% | 1,589.68 | 23.43% | 1,287.94 | -5.26% | 1,359.40 |
| 车载充电机 | 1,981.31 | -2.37% | 2,029.32 | -6.91% | 2,179.87 | -5.75% | 2,312.88 |
| 车载电源集成产品 | 3,424.91 | 2.35% | 3,346.21 | -4.75% | 3,513.00 | 9.76% | 3,200.69 |
| 燃料电池辅助系统 | 20,560.95 | -51.02% | 41,974.24 | - | - | ||
| 合计 | 3,594.53 | -5.72% | 3,812.73 | 33.67% | 2,852.28 | 14.24% | 2,496.80 |
报告期内公司库存商品整体期后销售状况较好，尽管2020年受疫情影响，公司存货存在一定滞销的情况，但2021年随着疫情的缓解，公司营业收入大幅提升，期后销售产成品周转情况良好。根据上述列示的期后销售情况及实际成交价格情况以及公司的存货库龄情况来看，公司的成本结转比例均达100%，存货库龄绝大部分为1年以内的短期库龄，且公司在手订单较为充足，产品也属于非易损品，可持续用于销售，除2020年受疫情影响特殊情况外，公司存货一般不存在滞销情况。且公司期后销售实际成交价格与公司各产品平均售价无明显差异，存货减值风险较低。
5、未来市场的供求关系
公司主要生产的产品为新能源汽车车载高压电控系列产品，属于新能源汽车的上游零部件，其销售与新能源汽车整车销售息息相关。根据中国汽车工业协会数据显示，报告期内国内新能源汽车销量分别为120.6万辆、136.7万辆、352.1万辆和456.7万辆，2022年新能源汽车销量有望突破600万辆。并且目前我国汽车人均保有量远低于欧美发达国家，并且考虑到居民收入水平的提升、现有车辆更新换代需求，以及新能源汽车对传统燃油车替代率的不断提升，未来新能源汽车市场预计将长期发展。从2022年前三季度新能源汽车产销量分别为471.7万辆和456.7万辆，产销比为103.28%，产销基本平衡。未来新能源汽车市场的不断发展将持续拉动新能源汽车零部件市场容量的增长。
6、存货跌价准备计提情况
公司报告期各期期末存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||||||
| 账面余额 | 存货跌价准备金额 | 计提比例 | 账面余额 | 存货跌价准备金额 | 计提比例 | 账面余额 | 存货跌价准备金额 | 计提比例 | 账面余额 | 存货跌价准备金额 | 计提比例 | |
| 原材料 | 24,009.66 | 293.68 | 1.22% | 12,534.35 | 773.85 | 6.17% | 6,555.10 | 1,437.18 | 21.92% | 5,738.69 | 38.23 | 0.67% |
| 半成品 | 4,186.22 | 3.43 | 0.08% | 2,570.73 | 310.85 | 12.09% | 1,829.58 | 421.82 | 23.06% | 1,808.83 | 7.76 | 0.43% |
| 库存商品 | 10,090.21 | 2,599.31 | 25.76% | 9,694.90 | 3,805.88 | 39.26% | 11,694.04 | 6,455.85 | 55.21% | 11,118.59 | 719.24 | 6.47% |
| 发出商品 | 15,708.05 | 823.05 | 5.24% | 10,917.91 | 1,418.06 | 12.99% | 13,179.13 | 1,135.70 | 8.62% | 10,271.02 | - | 0.00% |
| 在产品 | 784.07 | - | - | 3,001.67 | - | - | 1,954.88 | - | - | 1,647.72 | - | - |
| 委托加工物资 | 935.67 | - | - | 696.01 | - | - | 561.55 | - | - | 506.11 | - | - |
| 合计 | 55,713.87 | 3,719.46 | 6.68% | 39,415.56 | 6,308.63 | 16.01% | 35,774.27 | 9,450.56 | 26.42% | 31,090.96 | 765.23 | 2.46% |
存货按照成本与可变现净值孰低计量，账面价值高于两者孰低的，计提存货跌价准备，对于原材料、半成品，公司以其对应的产成品销售订单价格，减去加工为产成品还需发生的费用以及销售需发生的费用为根据，确定其可变现净值。报告期内，公司存货跌价计提的比例为2.46%、26.42%、16.01%和6.68%，2020年主要受疫情影响，公司存货存在一定滞销，可回收价值降低，相应计提比例增高。而后随着公司销售收入的转良，计提跌价存货的转销使得2020年存货计提的跌价准备逐渐转销，公司整体存货跌价准备的计提逐渐减少。同行业存货跌价准备的计提情况如下：
| 公司名称 | 2022年1-9月/2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 富特科技 | 7.21% | 10.40% | 17.79% | 19.79% |
| 威迈斯 | 未披露 | 3.72% | 5.59% | 4.06% |
| 英搏尔 | 1.45% | 2.10% | 4.91% | 8.33% |
| 精进电动 | 6.25% | 8.44% | 10.48% | 3.64% |
| 行业平均 | 4.97% | 6.98% | 11.06% | 10.59% |
| 欣锐科技 | 6.68% | 16.01% | 26.42% | 2.46% |
注：同行业可比公司2022年三季度披露信息未包含存货跌价准备计提情况，故使用截止到2022年6月30日数据
由表所示，2019年公司存货跌价计提比例低于行业平均值，主要系同行业公司富特科技在整个报告期内存货跌价准备偏高，威迈斯、英搏尔和精进电动在2019年存货跌价准备的计提比例平均值为5.34%，略高于公司2019年的计提比例。2020年公司由于“品牌向上”战略已将业务重心放置个人乘用车业务，而个
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人乘用车市场在疫情期间受到打击高于A00车型市场以及公共出行市场，公司销售收入下降明显，存货可回收价值降低，相应存货端计提跌价准备比例亦高于同行业可比公司。而后随着公司销售的转良，存货跌价准备的转销，公司存货跌价准备在2022年三季度已回复到正常水平，与同行业可比公司基本一致。综上，公司根据企业会计准则，按照成本与可变现净值孰低确定存货可变现净值，按照存货成本高于可变现净值的差额计提了存货跌价准备，存货跌价准备的计提充分合理，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。
（三）风险提示
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、（二）存货减值风险”进行风险提示，具体如下：
“报告期各期末，公司存货账面价值分别为30,325.73万元、26,323.71万元、33,106.93万元和51,994.41万元，占流动资产的比例分别为24.56%、25.91%、
20.97%和24.71%。随着公司业务规模的持续扩大，存货账面价值可能会继续增加。如果未来原材料市场价格出现大幅度波动，或因下游客户经营状况发生不利变化而导致无法履行合同，公司将可能计提存货跌价损失，从而对经营业绩造成不利影响。”
（四）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人2019年度-2021年度财务报告，并获取2022年1-9月的相关财务数据；查阅存货明细表、盘点表等相关资料，了解公司的存货性质、存货规模、存货结构、存货库龄、跌价准备计提、期后销售等情况，了解报告期内公司存货余额变动情况及原因；
（2）了解公司关于存货的会计政策，了解公司存货管理、存货跌价准备计提的相关流程及内部控制；
（3）通过查阅同行业可比上市公司公开市场信息，获取同行业可比公司存货规模、结构、库龄、跌价准备计提及变动情况，与发行人进行对比分析；
（4）查阅相关市场研究报告，了解发行人对未来市场走向判断是否符合市场发展趋势；
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（5）查阅发行人在手订单意向合同，了解发行人在手订单数量；
（6）查阅发行人期后销售成交价格情况，了解发行人是否存在期后销售成交价格显著低于同类产品平均售价的情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人存货规模、结构以及库龄合理，与同行业可比公司数据具有可比性，与同行业数据差异符合公司实际销售情况，2020年受新冠疫情等影响存在存货滞销的情况，而后随着公司销售情况的转好，公司1年以上库龄的存货占比逐年降低，公司根据存货可变现净值判断存货跌价准备的计提，存货跌价准备计提充分。
经核查，发行人会计师认为：
经查阅已出具的2019-2021年度财务报告与2022年1-9月的未审财务报表数据，经与同行业可比公司数据对比，发行人存货规模、结构、库龄及变动情况相对合理，与同行业数据差异符合公司实际经营情况；公司根据存货可变现净值判断存货跌价准备的计提，从与同行业公司对比来看，报告期公司存货跌价准备计提率与同行业上市公司平均水平相比剔除特殊因素后不存在重大差异，发行人存货跌价准备在所有重大方面计提充分。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自身
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密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，公司及保荐机构已对重大舆情等情况进行了自查/专项核查，自公司向特定对象发行股票申请受理后至今，不存在媒体对公司申请向特定对象发行股票的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。
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（本页无正文，为《关于深圳欣锐科技股份有限公司申请向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
深圳欣锐科技股份有限公司
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（本页无正文，为《关于深圳欣锐科技股份有限公司申请向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张贵阳 邢永哲
国泰君安证券股份有限公司
2023年1月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳欣锐科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签字：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
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