国泰君安证券股份有限公司
关于
深圳欣锐科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二三年二月
3-1-1
国泰君安证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）接受深圳欣锐科技股份有限公司 （以下简称“欣锐科技”、“公司”、“发行人”）的委托，担任欣锐科技本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本项目”）的保荐机构，张贵阳、邢永哲作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。
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目录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 3
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 4
四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 4
五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 4
六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ...... 10
七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 13
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、本次发行的决策程序合法 ...... 14
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ...... 15
三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查 ...... 19
四、公司的相关风险 ...... 19
五、发行人的发展前景简要评价 ...... 28
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定张贵阳、邢永哲作为欣锐科技向特定对象发行A股股票的保荐代表人。
张贵阳先生，国泰君安投资银行部业务董事，保荐代表人，会计专业硕士。曾参与或主持深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行项目、湖北广济药业股份有限公司非公开发行项目、比音勒芬服饰股份有限公司可转债项目、大禹节水集团股份有限公司可转债项目、首华燃气科技（上海）股份有限公司不特定对象发行可转债项目、中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、露笑科技股份有限公司非公开发行股票项目、华自科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、永达机械制造股份有限公司IPO项目、广州尚航信息科技股份有限公司IPO等项目。张贵阳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
邢永哲先生，现任国泰君安投资银行部业务董事，保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。自从事投资银行业务以来，主要参与了安泰科技股份有限公司重大资产重组项目、深圳市特尔佳科技股份有限公司重大资产重组项目、宇环数控机床股份有限公司IPO项目、圣元环保股份有限公司IPO项目、惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票项目、露笑科技股份有限公司2020年度非公开发行股票项目、中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、露笑科技股份有限公司2021年度非公开发行股票项目、永达机械制造股份有限公司IPO项目等项目。2022年1月12日，中国证监会出具《关于对国泰君安证券股份有限公司及王安定、邢永哲采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕3号），对邢永哲先生采取出具警示函的监管措施；除此以外，邢永哲先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
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三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：付戈城先生，悉尼大学会计学硕士，国泰君安投资银行部高级经理，曾任职普华永道中天会计师事务所高级审计员。曾参与主板永达机械制造股份有限公司IPO项目等。
项目组其他成员：许伟杰、孙志勉、范心平。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行A股股票。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称： | 深圳欣锐科技股份有限公司 |
| 英文名称： | SHINRY TECHNOLOGIES CO., Ltd. |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所创业板 |
| 股票简称： | 欣锐科技 |
| 股票代码： | 300745 |
| 公司成立日期 | 2005年1月11日 |
| 注册资本 | 12,660.9368万元 |
| 法定代表人： | 吴壬华 |
| 董事会秘书： | 朱若愚 |
| 注册地址： | 深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文园区3号楼3401-3504（34、35层） |
| 办公地址： | 深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文园区3号楼3401-3504（34、35层） |
| 电话： | 0755-86159680 |
| 传真： | 0755-86329100 |
| 邮政编码： | 518055 |
| 网址： | http://www.shinry.com/ |
| 电子信箱： | ir@shinry.com |
| 经营范围： | 电力电子技术、实时控制技术、网络化监控技术、电气系统类产品的技术研发和销售及其它相关产品的技术咨询服务（以上均不含限制项目）；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）；电动车车载充电机、电动汽车车用DC/DC变换器、LED路灯/室内灯、风力发电机控制器的生产与销售 |
（二）发行人股本结构
截至2022年12月31日，公司股本总额为126,609,368股，股本结构如下：
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| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、无限售条件股份 | 98,799,404 | 78.03 |
| 二、有限售条件股份 | 27,809,964 | 21.97 |
| 其中：高管锁定股 | 27,789,964 | 21.95 |
| 股权激励限售股 | 20,000 | 0.02 |
| 三、总股本 | 126,609,368 | 100.00 |
（三）发行人前十名股东情况
截至2022年12月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
单位：股
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例（%） | 有限售条件股份数量 | 质押 数量 |
| 吴壬华 | 境内自然人 | 33,251,233 | 26.26 | 26,444,650 | 1,600,000 |
| 永丰县奇斯科技有限公司 | 境内一般法人 | 4,451,164 | 3.52 | - | - |
| 中国工商银行股份有限公司－广发多因子灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 4,409,873 | 3.48 | - | - |
| 唐冬元 | 境内自然人 | 3,180,695 | 2.51 | - | - |
| 彭胜文 | 境内自然人 | 2,800,000 | 2.21 | - | - |
| 永丰县鑫奇迪科技有限公司 | 境内一般法人 | 2,771,604 | 2.19 | - | 1,600,000 |
| 大家人寿保险股份有限公司－万能产品 | 其他 | 1,909,500 | 1.51 | - | - |
| 中国工商银行股份有限公司－广发瑞誉一年持有期混合型证券投资基金 | 其他 | 1,836,204 | 1.45 | - | - |
| 毛丽萍 | 境内自然人 | 1,725,419 | 1.36 | 1,294,064 | - |
| 杨希光 | 境内自然人 | 1,485,000 | 1.17 | - | - |
| 合计 | 57,820,692 | 45.67 | 27,738,714 | 3,200,000 | |
注：2022年11月15日，永丰县奇斯科技有限公司、永丰县鑫奇迪科技有限公司分别更名为新余市奇斯科技有限公司、新余市鑫奇迪科技有限公司。
（四）发行人主营业务情况
欣锐科技专注于新能源汽车车载电源和氢能与燃料电池专用产品的研发、生产、销售和技术服务，主营业务包括新能源汽车业务及氢能与燃料电池业务。此外，公司凭借在大功率电力电子产品开发上所取得的技术领先成果和行业经验积累以及多年全碳化硅的产品应用经验，开始发力于高端装备制造业务。
公司是国内最早从事车载电源产品研发、生产、销售和服务的企业之一，专注新能源汽车车载电源解决方案，始终坚持“新能源汽车是全人类共同的新兴产
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业，创新无止境”的发展理念，奠定公司在新能源汽车车载电源细分市场的龙头地位。
报告期内，公司主要业务为新能源汽车业务及氢能与燃料电池业务。公司新能源汽车业务的主要产品包括车载充电机、车载DC/DC变换器及以车载充电机与车载DC/DC变换器为核心的车载电源集成产品，公司车载电源产品可广泛应用于乘用车、客车、专用车等各类新能源汽车领域。氢能与燃料电池业务的主要产品包括氢能与燃料电池大功率DC/DC变换器，产品可广泛应用于燃料电池乘用车、客车、专用车（中卡、重卡等）和燃料电池机车等。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
1、筹资情况
中国证监会于2020年10月29日出具证监许可[2020]2811号《关于同意深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。截至2021年9月24日，公司向财通基金管理有限公司、安徽中珏投资管理有限公司-中珏增利2号私募证券投资基金、厦门稻本投资有限公司、UBS AG、上海季胜投资管理有限公司-季胜激光一号私募证券投资基金、信达澳银基金管理有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富1号定增私募投资基金、张彦明、郭伟松及杨哲共10名发行对象发行人民币普通股8,714,526股（每股面值1元），发行价格为29.25元/股，募集资金总额为25,489.99万元，扣除发行费用后募集资金净额24,841.35万元。
除上述情况外，公司上市以来未通过配股、公开增发、可转债等方式募集资金。
2、现金分红情况
（1）公司2019年度利润分配情况
2020年5月6日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以2019年末总股本114,512,352股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.25元现金（含税），合计派发现金红利人民币2,862,808.80元。公司2019年度不以资本公积金转增股本，不送红股。
公司于2020年6月11日发出《2019年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2020年6月17日，除权除息日为：2020年6月18日。
（2）公司2020年度利润分配情况
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2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2020年度业绩亏损，综合考虑公司日常经营和中长期发展的资金需求，经董事会和股东大会审议，公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（3）公司2021年度利润分配情况
2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2021年度扣除非经常性损益后业绩亏损，综合考虑公司日常经营和中长期发展的资金需求，经董事会和股东大会审议，公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
3、净资产变化表
| 项目 | 2022年 9月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 所有者权益 | 120,353.35 | 115,570.37 | 81,432.83 | 109,754.32 |
| 归属于母公司所有者权益 | 119,778.71 | 115,570.37 | 81,432.83 | 109,754.32 |
| 少数股东权益 | 574.65 | - | - | - |
（六）发行人控股股东及实际控制人情况
1、股权控制关系
截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人对公司的控制关系如下图所示：
截至2022年12月31日，公司控股股东为吴壬华，实际控制人为吴壬华及配偶毛丽萍。吴壬华直接持有公司股份33,251,233股，占公司总股本的26.26%，并通过奇斯科技间接持有公司0.29%股份，合计持有公司26.56%股份，为公司控
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股股东。
吴壬华、毛丽萍为一致行动人，合计直接持有公司股份34,976,652股，占公司总股本的27.63%，并通过控制奇斯科技、鑫奇迪科技合计间接享有公司5.70%表决权，合计享有公司33.33%表决权，为公司的实际控制人。
2、公司控股股东
公司控股股东吴壬华的基本情况如下：
吴壬华先生，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，博士后。1978年9月至1989年8月就读于清华大学电机工程系，分别获工学学士、工学硕士及工学博士学位，并荣获清华大学“优秀博士论文”证书和“优秀博士毕业生”证书；1991年9月至1993年6月，在日本九州大学工学部电子工学科担任访问学者；1993年7月至1997年2月，就职于日本NEMIC-LAMBDA株式会社（现名为TDK-Lambda株式会社）技术本部，担任高级工程师；1997年2月至2004年12月，就职于深圳市华为电气有限公司（后更名为“维谛技术有限公司”），担任副总裁等职务；2005年1月创办公司，现任董事长兼总经理。
3、公司实际控制人
公司实际控制人吴壬华及毛丽萍的基本情况如下：
吴壬华的基本情况参见本发行保荐书“第一节 本次证券发行基本情况”之“五、（六）2、公司控股股东”。
毛丽萍女士，1967年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，经济学研究生学历。1991年9月至1993年2月，就职于北京用友财务软件公司；1993年2月至1997年2月，日本留学；1997年2月至2005年1月，担任社会义工；2005年1月至今，就职于公司，现担任董事兼副总经理。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“天职业字[2020]12099号”、“天职业字[2021]22538号”、“天职业字[2022]24998号”的标准无保留意见审计报告。公司2022年第三季度报告未经审计，已于2022年10月26日在巨潮资讯披露。
1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
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（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022-9-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 资产总计 | 271,789.19 | 209,447.82 | 141,748.54 | 153,480.28 |
| 负债合计 | 151,435.83 | 93,877.45 | 60,315.71 | 43,725.95 |
| 所有者权益合计 | 120,353.35 | 115,570.37 | 81,432.83 | 109,754.32 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 106,278.85 | 93,452.33 | 35,369.70 | 59,646.89 |
| 二、营业总成本 | 110,696.26 | 96,391.04 | 57,826.77 | 60,661.71 |
| 三、营业利润 | -674.15 | -598.85 | -34,405.75 | 2,766.56 |
| 四、利润总额 | -571.03 | -531.26 | -34,249.33 | 2,764.32 |
| 五、净利润 | 702.07 | 2,546.83 | -28,478.00 | 2,704.13 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 236.77 | 70.42 | -11.14 | - |
| 七、综合收益总额 | 938.84 | 2,617.25 | -28,489.15 | 2,704.13 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,483.78 | -12,919.81 | -7,319.38 | -4,935.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,445.93 | 5,545.19 | -16,819.31 | 8,564.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,883.48 | 17,122.64 | 20,747.32 | -3,595.95 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 74.64 | 668.95 | 70.65 | 103.02 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,971.59 | 10,416.97 | -3,320.73 | 136.19 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 15,138.37 | 18,109.96 | 7,692.99 | 11,013.71 |
2、主要财务指标
| 财务指标 | 2022年 9月30日 /2022年1-9月 | 2021年 12月31日 /2021年度 | 2020年 12月31日 /2020年度 | 2019年 12月31日 /2019年度 |
| 流动比率（倍） | 1.49 | 1.91 | 1.84 | 2.99 |
| 速动比率（倍） | 1.12 | 1.51 | 1.36 | 2.26 |
| 资产负债率（母公司） | 57.20% | 45.42% | 41.34% | 28.25% |
| 资产负债率（合并） | 55.72% | 44.82% | 42.55% | 28.49% |
| 应收账款周转率（次） | 1.82 | 1.87 | 0.98 | 1.40 |
| 存货周转率（次） | 2.59 | 1.97 | 1.03 | 1.58 |
| 每股经营活动现金流量 | -1.24 | -1.04 | -0.64 | -0.43 |
| 每股净现金流量 | -0.24 | 0.83 | -0.29 | 0.01 |
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| 财务指标 | 2022年 9月30日 /2022年1-9月 | 2021年 12月31日 /2021年度 | 2020年 12月31日 /2020年度 | 2019年 12月31日 /2019年度 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 6.16% | 7.32% | 22.78% | 7.65% |
注：基本财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入2022年1-9月应收账款周转率、存货周转率指标已年化计算
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2022年11月8日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
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保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
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（二）内核意见
国泰君安内核委员会于2022年9月29日召开内核会议对欣锐科技向特定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：欣锐科技向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐机构内核委员会同意将欣锐科技本次创业板向特定对象发行股票的申请文件上报深交所审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
国泰君安作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
国泰君安接受欣锐科技的委托，担任本次发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核会议的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行A股股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意向中国证监会推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。
一、本次发行的决策程序合法
经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
2022年8月29日，发行人召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
2022年11月18日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，调整关于向特定对象发行A股股票方案，会议审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修
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订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次调整发行方案相关的议案。
（二）股东大会审议通过
2022年9月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性
（一）本次发行的发行对象符合向特定对象发行股票的相关规定
本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的决定后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价80%
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于股票面值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批文后，按照相关法规规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）本次发行的股份自发行结束之日起在相应期限内不得转让
本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日
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起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
（四）本次向特定对象发行股票数量符合有关规定
本次向特定对象发行股票数量不超过37,420,103股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前发行人总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合《注册办法》第十一条的规定
1、本次发行募集资金总额不超过（含）139,153.35万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源车载电源自动化产线升级改造项目 | 25,626.80 | 20,556.00 |
| 2 | 新能源车载电源智能化生产建设项目（二期） | 44,615.70 | 30,834.00 |
| 3 | 总部基地及研发中心建设项目 | 49,497.00 | 47,140.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 40,623.35 |
| 合计 | 161,739.50 | 139,153.35 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
2、本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，技术和市场方面具有可行性。
3、发行人本次募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价
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证券为主要业务的公司。
4、本次发行不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。此外，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
5、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（六）本次发行不会导致发行人控制权发生变化
截至2022年12月31日，公司实际控制人为吴壬华及毛丽萍。本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过139,153.35万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。
截至2022年12月31日，公司控股股东为吴壬华，实际控制人为吴壬华及配偶毛丽萍。吴壬华直接持有公司股份33,251,233股，占公司总股本的26.26%，并通过奇斯科技间接持有公司0.29%股份，合计持有公司26.56%股份，为公司控股股东。
吴壬华、毛丽萍为一致行动人，合计直接持有公司股份34,976,652股，占公司总股本的27.63%，并通过控制奇斯科技、鑫奇迪科技合计间接享有公司5.70%表决权，合计享有公司33.33%表决权，为公司的实际控制人。
假设本次发行股份的规模为37,420,103股，本次发行完成后，公司的总股本为164,029,471股，吴壬华、毛丽萍合计享有公司25.73%的表决权，仍为处于实际控制人地位，因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
另外，为确保实际控制权不发生变化，发行过程中，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次向特定对象发行的认购者做出认购数量上限限制，使得参与本次向特定对象发行股票认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接或间接持有的公司股份表决权数量不会超过公司实际控制人届时持有的公司股份表决权数量。
因此，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化或存在潜在风险，公司实际控制人一直为吴壬华及毛丽萍，控制权相对稳定，不会对投资者权益造成重大不利影响。
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（七）发行人不存在下列《注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（八）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、发行人综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
2、本次向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日未满18个月，但前次募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔不少于6个月。
4、申请本次发行时，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（九）本次发行符合《证券法》的相关规定
《中华人民共和国证券法》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过，自2020年3月1日起施行。根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的规定，公司对公司实际
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情况及相关事项进行逐项自查和论证后，本次发行符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）对创业板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。
三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，国泰君安作为本项目的保荐机构，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查
经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所、可行性研究报告机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
四、公司的相关风险
（一）经营风险
1、毛利率及业绩下降风险
公司自设立以来一直专注于新能源汽车高压“电控”总成领域。报告期内，公司营业总收入分别为59,646.89万元、35,369.70万元、93,452.33万元和106,278.85万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,704.13万元、-28,478.00万元、2,546.83万元和747.41万元，公司综合毛利率水平为18.10%、2.28%、20.77%及13.15%。
报告期内，除2020年受疫情及行业因素影响业绩出现较大波动外，公司经营情况较为稳定，业务和收入规模基本保持增长趋势。随着公司经营规模和产品领域的扩大，行业发展趋势的变化、外部竞争环境的变化、公司客户结构变化、
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产品价格下降、原材料和能源价格上升、人工成本上升、研发支出增加、国家政策变化、扩产建设进度变化和安全生产风险等导致的不确定因素不断增多，公司存在未来业绩不能维持较快增长速度、业绩波动的风险。报告期内，公司毛利率水平的波动，主要受原材料价格、产品售价、产品单位成本、产品结构变动及汇率波动影响所致。受新能源汽车国家补贴退坡及整车厂商向供应商转移降价压力、疫情影响等因素影响，预计未来行业总体毛利率水平将存在下降的可能性。公司最近一期业绩下滑，主要系2022年全球供应链体系震荡，公司生产所需主要原材料半导体供给紧张，其价格上涨明显，导致公司成本上升，毛利率下降，尽管最近一期公司营业收入持续保持增长，但净利润指标下滑。报告期内，公司面临的经营风险、财务风险、市场风险、管理风险、技术风险将贯穿整个经营过程，部分风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的财务状况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，则公司经营业绩可能出现波动甚至下滑。
2、原材料价格波动及供应紧张的风险
公司产品原材料主要由标准器件（半导体类部品、电气类部品、电容类部品、电阻类部品、连接类部品及辅助材料等）、定制类器件（磁性元件、结构部品、五金&压铸部品、PCB板、连接线束、包装及密封材料等）和指定类物料（由客户指定供应规格型号及供应渠道的物料）组成。2020年以来，新冠疫情在国内外的延续，引发全球物料供应的紧张，使公司面临原材料采购风险，并且此影响仍将持续一段时期。虽然公司积极扩展采购途径和渠道，建设安全的全球供应链和关键零部件供应链，提前储备通用物料的合理库存，减少供应链原因可能对公司生产经营产生的不利影响，但是若未来原材料价格持续上涨，将使公司生产成本上升，仍然会对公司产品销售和公司经营产生不利影响。
3、下游客户相对集中风险
报告期内，公司向前五大客户销售额合计占当期营业收入的比例分别为
56.22%、57.36%、58.68%和70.37%，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比重相对较高，主要原因系公司主要客户为新能源汽车主机厂，新能源汽车行业本身集中度较高，行业竞争格局基本奠定，头部效应凸显，导致公司客户相对集
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中。若未来公司客户主要车型销量低于预期，将对公司的销售额产生直接影响，或者未来公司客户出现经营不利的情况，可能会造成公司货款回收逾期、销售毛利率下降等问题。
4、产品质量风险
2020年8月，公司因供应商增你强科技供应的电子元器件存在质量瑕疵，导致公司供应给客户的车载充电机出现质量问题。公司为妥善处理车载充电机质量问题，在双方充分沟通的基础上，公司与客户签署了《车载充电机质量问题处理协议》，双方对此次质量问题的处理和赔偿达成一致的意见，公司对故障车载充电机向客户进行赔偿并预留质量保证金，客户退回未使用的车载充电机，公司将退回及未发货的采用瑕疵物料生产的车载充电机进行报废处理，已全额计提减值。同时，公司依据双方已确认的质量保证金对已销售的车载充电机在剩余质保期内可能产生的索赔情况计提预计负债，但仍存在产品质量问题引发的风险。此外，公司车载电源等产品广泛应用于乘用车、客车、专用车等各类新能源汽车领域，下游客户主要为新能源汽车整车厂及其集成供应商，对产品质量有较高的要求。公司在与客户签订销售合同的同时会签订质量保证协议，对产品质量、退换货、索赔等事项进行约定。如果公司产品出现质量问题或设计瑕疵，客户会要求退货或承担损失，可能会对公司的经营业绩、财务状况、客户关系及声誉造成不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款回收风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,935.84万元、-7,319.38万元、-12,919.81万元及-15,483.78万元。报告期外，2016年至2018年公司经营活动现金流量净额为-4,824.95万元，14,196.71万元和-27,869.64万元，合计经营活动现金流量净额为-18,497.88万元，经营现金流量亦处于净流出状态。公司近年经营性活动产生的现金净流量呈净流出状态，主要是因为新能源汽车行业竞争激烈，部分整车厂商客户资金周转需求较大，导致公司应收账款回款较慢，同时上游供应商的货款需要及时支付，综合导致经营活动现金净流出。虽然公司下游客户主要为与公司合作时间较长，信誉度以及资金实力较强的整车厂商，但由于新能源汽车行业竞争激烈，部分客户可能存在资金困难。如公司不能及时识别客户风险，不能及时收回应收账款，将影响公司的现金流，
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增加流动资金压力，影响经营规模持续增长。
2、存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为30,325.73万元、26,323.71万元、33,106.93万元和51,994.41万元，占流动资产的比例分别为24.56%、25.91%、
20.97%和24.71%。随着公司业务规模的持续扩大，存货账面价值可能会继续增加。如果未来原材料市场价格出现大幅度波动，或因下游客户经营状况发生不利变化而导致无法履行合同，公司将可能计提存货跌价损失，从而对经营业绩造成不利影响。
3、产品研发风险
报告期内，公司研发费用分别为4,565.19万元、8,055.67万元、6,838.80万元和6,542.29万元，占营业收入比例分别为7.65%、22.78%、7.32%及6.16%，研发费用总体占营业收入比例较高。新能源汽车车载电源行业属于知识与技术密集型产业，具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，若公司未能紧跟行业技术发展趋势，或因开发资金投入不足等不利因素导致公司研发投入未能成功转化为技术成果，将存在产品或技术开发失败的可能性，研发支出将大量费用化并且对公司业绩产生一定的影响。
4、政府补助政策变化风险
2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司计入当期损益的政府补助金额分别为2,087.91万元、1,394.41万元、1,205.45万元及2,425.17万元，占当年净利润的比例分别为77.21%、4.90%、47.33%和345.43%（因2020年净利润为负，计算占比时以绝对值进行计算）。若未来国家产业政策发生调整，将影响公司获得政府补助的可持续性，从而对公司业绩造成一定影响。
5、净资产收益率下降风险
报告期内，公司的加权平均净资产收益率分别为2.48%、-29.86%、2.79%和
0.63%，本次向特定对象发行股票后，公司净资产将大幅增长，由于本次募投项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能产生效益。因此，短期内公司存在净资产收益率下降风险。
（三）市场风险
1、产业政策风险
公司主要从事新能源汽车车载电源的研发、生产、销售和技术服务，产品主
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要应用于新能源汽车领域，新能源汽车产业政策对公司的发展有着重要影响。
2021年12月31日，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展改革委联合发布《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》表示，2022年，新能源汽车补贴标准在2021年基础上退坡30%，国家在通过政策调整引导企业实力和提高自身竞争力，面临成本及产品安全的压力，这将对行业内所有企业提出严峻的挑战。若公司的经营战略无法适应产业政策的调整，则公司将面临市场占有率和经营业绩下降的风险。
2、新能源汽车市场下滑风险
2022年前三季度，我国汽车行业面临供给冲击、需求收缩、预期转弱三重压力，企业正常生产经营遇到了很大的困难。随着购置税减半政策等促进汽车消费政策的出台，消费信心得以恢复提升，6月产销明显增长，目前汽车行业总体恢复的情况良好。但未来消费信心水平、芯片供给情况、原材料价格、疫情等因素仍存在不确定性，如果未能完全解决制约因素的问题，新能源汽车市场也将受到不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
1、募集资金运用不能达到预期收益的风险
公司本次募投项目为“新能源车载电源自动化产线升级改造项目、新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）、总部基地及研发中心建设项目及补充流动资金项目”，项目投产后公司综合运营能力将会得到提高，产能将得到扩充，有利于提高公司竞争力。本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，但本次募投项目实现经济效益的时间较长，若公司所处行业及市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整或项目建设过程中管理不善影响项目进程、公司未能有效地拓展销售市场等因素均将对本次募投项目的实施进度、预期收益产生不利影响。
2、募投项目实施用地风险
（1）募投项目用地搬迁风险
发行人本次募投项目“新能源车载电源自动化产线升级改造项目”实施用地为深圳市宝安区石岩街道塘头社区3#厂房（冬藏楼）1-4层和4#厂房（秋收楼）1层-2层，项目用地系租赁取得。公司已与深圳市领亚美生孵化器管理有限公司
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针对该厂房签订了期限5年的租赁合同，租赁期限至2026年4月30日届满，且根据双方签署的租赁合同，合同到期后在同等条件下公司享有优先承租权。
虽然租赁合同中已明确约定了优先租赁款，但是也存在极端条件下出租方违约、不可抗力等导致发行人搬迁募投项目实施场地的风险。
（2）募投项目用地违约风险
发行人2021年向特定对象发行股票募投项目“新能源车载电源智能化生产建设项目”、本次募投项目“新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）”、“总部基地及研发中心建设项目”之子项目“上海研发中心建设项目”的实施用地已取得土地使用权证（沪（2020）嘉字不动产权第021513号）。根据发行人子公司上海欣锐与嘉定区自然资源局签署的土地出让合同及补充出让合同，上海欣锐应于规定时间内完成竣工及投产。
在极端情况下，若因新冠疫情等不利因素导致实际竣工时间逾期超过一年，或者上海欣锐无法在与嘉定区自然资源局重新约定的投产日期内完成投产，则募投项目用地存在被嘉定区自然资源局收回的风险。
3、募集资金投资项目产能扩张风险
本次募集资金投资项目可提升公司产线自动化生产能力、扩充公司产能，稳固公司的行业定位，本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增车载DC/DC变换器5.31万台、车载充电机7.39万台、车载电源集成产品137.85万台的生产能力。考虑到前次募投项目投产的因素，本次募投项目及前次募投项目达产时公司车载DC/DC变换器、车载充电机及车载电源集成产品新增产能分别为报告期末产能的1.71倍、3.27倍及4.30倍。若发行人采用的新能源汽车市场规模、产品车辆配套率未如预期，则未来发行人将出现产能过剩的风险：
（1）新能源汽车市场规模未如预期
根据IDC发布的研究报告《2022-2026中国新能源汽车市场趋势预测》，并结合《汽车产业中长期发展规划》，预计2026年新能源汽车渗透率将达到42.13%，按照车载电源产品市场空间相关数据测算的产能利用率为70.11%。倘若未来受产业政策调整、经济周期下行、市场环境发生剧烈变化导致新能源汽车整车厂停产等不利因素，未来新能源汽车市场规模可能不如发行人所预期。据测算，若达产年新能源汽车市场渗透率下降到20%时，发行人产能利用率将下降至
33.28%，存在产能过剩的风险。
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（2）发行人产品配套率未如预期
报告期各期，公司实际的产品车辆配套率为19.26%、8.63%、6.96%及6.47%，本次预测未来市场对公司产能需求时，发行人采用量纲规模测算未来产品车辆配套率，并考虑以量纲规模测算的配套率与实际配套率的偏离，最终预计未来产品车辆配套率为9.55%，预期未来产品车辆配套率将有所回升。若未来出现行业竞争对手增加、发行人竞争优势下降、或者发行人与重要客户的合作出现不确定性等不利因素，将导致发行人产品车辆配套率未如预期、或出现量纲规模与实际交付差异较大的情形，若本次募投项目达产期时，公司产品车辆配套率下降至甚至低于报告期最低水平6.47%，则发行人达产年产能利用率下降至甚至低于47.55%，存在产能过剩的风险。
4、募投项目产品获取定点之后的产品流失风险
公司本次募投项目的主要产品为车载DC/DC变换器、车载充电机、车载电源集成产品，属于对现有产品的扩产，不存在新的技术障碍，且本次募投项目的主要产品已经获得主要客户的定点，进入提供样品、样品测试等阶段。在公司获取定点通知前需要与主机厂沟通并统一技术要求，在关键的产品技术要求上与主机厂达成完全一致，产品流失的风险已经前置。从公司历史开发经验来看，未发生获取定点后流失产品的情形，产品均能正常进入量产阶段。但若在定点后续阶段中客户提出新的技术要求且公司未能满足、行业标准发生变化、公司与客户的合作关系发生变化等不利因素，将导致公司获取定点的产品无法进入量产阶段，存在产品流失风险。
5、新增资产投入带来的折旧摊销风险
公司前次募投项目新能源车载电源智能化生产建设项目及本次募投项目新能源车载电源自动化产线升级改造项目、新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）、总部基地及研发中心建设项目实施后，公司固定资产、无形资产将有所增长。按公司目前的会计政策测算，前次募投项目达产时新增资产年折旧及摊销费用平均值为1,840.35万元，占项目达产后新增营业收入平均值比例为3.42%，占项目达产后新增净利润平均值为46.27%。本次募投项目达产时新增资产年折旧及摊销费用平均值为8,892.87万元，占项目达产后新增营业收入平均值比例为
1.83%，占项目达产后新增净利润平均值为27.68%。如果前次募集资金投资项目及本次募集资金投资项目未来未能实现预期经济效益，或本次募集资金投资项目
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未来产生的经济效益无法覆盖新增资产带来的折旧及摊销费用，公司存在因折旧及摊销费用增加而导致净利润下滑的风险。
6、募集资金投资项目效益受产品单位价格、单位成本变化产生波动的风险经测算，公司本次募集资金投资项目中，新能源车载电源自动化产线升级改造项目产品关于单位价格、单位成本变动的盈亏平衡点为：单位价格下降5.72%、单位成本上升7.03%时，项目收益达到盈亏平衡点。新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）产品关于单位价格、单位成本变动的盈亏平衡点为：单位价格下降6.28%、单位成本上升7.71%时，项目收益达到盈亏平衡点。若因下游市场环境发生变化等不利因素导致单位价格下降超出上述范围、或者原材料、人工成本等影响导致单位成本上升超过上述范围，则本次募投项目存在不能够盈利的风险。
7、募投项目未能如期实施的风险
截至2022年12月31日，前次募集资金整体使用金额为15,439.00万元，占前次募集资金净额比例为62.15%，其中新能源车载电源智能化生产建设项目累计投入金额为8,547.58万元，占预计投入金额的比例为47.62%。前次募投项目投入比例较低原因主要系受施工手续办理流程较长、上海疫情反复、节假日等因素影响，施工进度有所延缓所致。发行人本次募投项目新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）、总部基地及研发中心建设项目之子项目上海研发中心项目与前次募投项目实施用地相同，若后续因疫情等不利因素影响，则本次及前次募投项目存在延期投入、建设进度不如预期的风险。
（五）管理风险
1、公司成长引致的管理风险
随着公司业务的不断发展，尤其是在本次募集资金到位、募投项目达产后，公司资产规模将进一步扩大，产能进一步提升。虽然公司通过多年的持续发展，已建立起较完善的企业管理制度，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制定了一系列行之有效的规章制度，但随着经营规模扩大，企业管理难度相应提高。公司管理水平能否适应新的经营需要，将直接决定公司经营目标能否如期实现，对公司未来的经营业绩、盈利水平及市场竞争力都将产生重要影响。
2、实际控制人控制风险
目前公司的实际控制人为吴壬华先生及其一致行动人毛丽萍女士，实际控制
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人可能会利用其控股地位，通过行使表决权对公司的重大人事、发展战略、经营决策、利润分配等方面产生重大影响。股东的相对集中削弱了中小股东对公司管理决策的影响力，虽然公司在治理结构、制度建设方面做了较好的基础建设，但仍存在影响公司中小股东利益的可能性。
（六）技术风险
1、技术创新风险
新能源汽车车载电源行业属于知识与技术密集型产业，具有技术升级与产品更新换代迅速的特点。为了保持竞争优势，公司必须不断完善技术研发、技术创新体系，提高自主创新能力，同时紧跟行业技术发展趋势，把握产品和技术研发方向，让技术研发面向市场，及时根据市场变化和客户需求推出新产品和解决方案，保障技术的创新性和领先性。
公司经过多年的技术积累和创新，拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和软硬件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是公司在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果公司无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，保障公司技术的持续进步与新技术在产品中的应用，将存在技术竞争优势被削弱的风险。
2、技术人员流失的风险
经验丰富的技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效生产、持续技术创新有重要作用。为保证公司技术人才队伍的稳定，避免人才、技术的流失，公司与技术研发人才签订了《保密协议》、《竞业禁止协议》，并给予相应的奖励与激励。但随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司可能面临管理人员以及技术研发人才流失的风险。
（七）安全生产风险
为保证安全生产，公司按照安全生产相关法律法规，并结合具体生产情况，建立安全生产管理制度。公司制定了各类操作规程，相关操作人员经相关培训后上岗，配备劳动保护用品等安全防护措施，以保证员工的人身安全。但仍然存在因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能，从而影响公司生产的正常进行。
（八）本次发行相关风险
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1、审批风险
本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
2、发行风险
由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（九）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
五、发行人的发展前景简要评价
深圳欣锐科技股份有限公司专注于新能源汽车车载电源和氢能与燃料电池专用产品的研发、生产、销售和技术服务，主营业务包括新能源汽车业务及氢能与燃料电池业务。此外，公司凭借在大功率电力电子产品开发上所取得的技术领先成果和行业经验积累以及多年全碳化硅的产品应用经验，开始发力于高端装备制造业务。
报告期内，公司主要业务为新能源汽车业务及氢能与燃料电池业务。公司新
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能源汽车业务的主要产品包括车载充电机、车载DC/DC变换器及以车载充电机与车载DC/DC变换器为核心的车载电源集成产品，公司车载电源产品可广泛应用于乘用车、客车、专用车等各类新能源汽车领域。氢能与燃料电池业务的主要产品包括氢能与燃料电池大功率DC/DC变换器，产品可广泛应用于燃料电池乘用车、客车、专用车（中卡、重卡等）和燃料电池机车等。
为推进能源革命，推动低碳绿色发展，实现“碳达峰、碳中和”的目标，汽车行业电动化成为关键路径之一。自2012年起，新能源汽车成为我国国家级战略项目，被视为汽车产业弯道超车的关键所在。在长达7年的补贴、基础设施铺设及路权的合力推动下，现阶段优势整车企业逐渐跑出，配套产业链雏形初显。随着新能源汽车“地补”的退出，产业链在短期内出现了调整期，但后续随双积分等扶持政策持续推出夯实保障、特斯拉及大众MEB等全球车企入华产生“鲶鱼效应”，新能源汽车产业将实现长足发展。
为保障我国新能源汽车产业稳定发展，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。公司产品车载电源产品、大功率DC/DC变换器作为新能源汽车核心零部件，将直接受益于新能源汽车市场的快速扩容，市场前景广阔。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》的签字盖章页）
| 项目协办人签字： | |||
| 付戈城 | |||
| 保荐代表人签字： | |||
| 张贵阳 | 邢永哲 | ||
| 保荐业务部门负责人签字： | |||
| 郁伟君 | |||
| 内核负责人签字： | |||
| 刘益勇 | |||
| 保荐业务负责人签字： | |||
| 李俊杰 | |||
| 保荐机构总经理（总裁）签字： | |||
| 王 松 | |||
| 保荐机构董事长/法定代表人签字： | |||
| 贺 青 |
保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司
2022年12月 日
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国泰君安证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司
本次向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）已与深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《深圳欣锐科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运行、信守承诺、信息披露等相关义务，国泰君安指定保荐代表人张贵阳、邢永哲具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ________________张贵阳 邢永哲
法定代表人：______________贺 青
国泰君安证券股份有限公司
2023年1月 日