汉嘉设计：发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）与预案差异情况对比表

汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）

与预案差异情况对比表

汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”、“上市公司”）已于2018年10月12日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。2018年12月11日汉嘉设计召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。

独立财务顾问浙商证券股份有限公司对重组报告书（草案）和重组预案进行了核查，主要差异情况如下：

重组报告书（草案）章节		主要差异情况
重大事项提示	一、本次交易方案、支付方式安排概述	补充更新交易双方根据评估结果确定的交易支付方案。
	二、本次交易标的的评估值	根据最新评估结果更新了相关内容。
	三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期	与预案相同。
	四、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市	根据最新审计结果更新了相关内容。
	五、业绩承诺和补偿安排	与预案相同。
	六、本次交易对上市公司影响	与预案相同。
	七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序	补充更新上市公司已履行的决策程序。
	八、附条件终止挂牌	与预案相同。
	九、交易各方重要承诺	与预案相同。
	十、本次交易对中小投资者权益保护的安排	与预案相同。
	十一、独立财务顾问的保荐机构资格	与预案相同。
重大风险提示	一、与本次交易相关的风险	根据最新评估结果更新了相关内容。
	二、杭设股份经营风险	与预案相同。
	三、股市波动风险	与预案相同。
第一节 本	一、本次交易的背景	与预案相同。

次交易概况	二、本次交易的目的	与预案相同。
	三、本次交易的决策过程	补充更新上市公司已履行的决策程序。
	四、交易对方、交易标的及作价	根据最新评估结果更新了相关内容。
	五、本次交易不构成关联交易	与预案相同。
	六、本次交易构成重大资产重组	根据最新审计结果更新了相关内容。
	七、本次交易不构成重组上市	与预案相同。
第二节 交易各方	一、上市公司基本情况	补充更新了三年及一期财务数据。
	二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况	与预案相同。
	三、其他事项说明	与预案相同。
第三节 交易标的	一、基本情况	与预案相同。
	二、历史沿革	与预案相同。
	三、股权结构及控制关系	与预案相同。
	四、杭设股份下属企业情况	补充更新了2018年1-9月财务数据。
	五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况	根据最新审计结果更新了相关内容。
	六、标的公司最近三年主营业务情况	根据最新审计结果更新了相关内容。
	七、标的公司的财务数据	根据最新审计结果更新了相关内容。
	八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估估值情况	与预案相同。
	九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理	新增章节。
	十、其他需说明事项	与预案相同。
第四节 发行股份情况	一、发行股份及支付现金购买资产	补充更新交易双方根据评估结果确定的交易支付方案。
	二、本次发行前后主要财务数据比较	新增章节。
	三、本次发行前后公司股本结构变化	与预案相同。
	四、本次交易未导致上市公司控制权发生变化	与预案相同。
第五节 标的公司评估情况	一、评估总体情况	新增章节。
	二、杭设股份的评估情况	新增章节。
	三、本次交易标的的定价依据	新增章节。
	四、交易标的定价的公允性分析	新增章节。

	五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见	新增章节。
	六、独立董事对本次交易评估事项的意见	新增章节。
第六节 本次交易合同的主要内容	一、购买资产协议及补充协议	对应预案之“第五章 本次交易协议的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”，补充更新交易双方根据评估结果确定的交易支付方案。
	二、盈利补偿协议	对应预案之“第五章 本次交易协议的主要内容”之“二、盈利补偿协议”。
第七节 本次交易的合规性分析	一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明	对应预案之“第六章 本次交易的合规性分析”。
	二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
	三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
	四、上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形
第八节 管理层讨论与分析	一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析	新增章节。
	二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析	新增章节。
	三、标的公司财务状况和盈利能力分析	新增章节。
	四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析	新增章节。
	五、本次交易对上市公司的影响	新增章节。
第九节 财务会计信息	一、标的公司财务报告	新增章节。
	二、上市公司备考财务报告	新增章节。
第十节 同业竞争与关联交易	一、同业竞争	新增章节。
	二、关联交易	对应预案之“第三章 交易标的”之“七、标的公司的财务数据”之“（六）关联方以及关联交易情况”。
第十一 节 风险因素	一、与本次交易相关的风险	对应预案之“第七章 风险因素”，根据最新评估结果更新了相关内容。
	二、杭设股份经营风险
	三、股市波动风险

第十二节 其他重要事项	一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形	对应预案之“第八章 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”。
	二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形	对应预案之“第八章 其他重要事项”之“二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形”。
	三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况	新增章节。
	四、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况	对应预案之“第八章 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况”。
	五、本次交易对上市公司治理机制的影响	对应预案之“第八章 其他重要事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”。
	六、本次交易完成后上市公司的独立性	对应预案之“第八章 其他重要事项”之“五、本次交易完成后上市公司的独立性”。
	七、利润分配政策	对应预案之“第八章 其他重要事项”之“六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排”。
	八、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况	对应预案之“第八章 其他重要事项”之“七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况”。
	九、上市公司停牌前股价涨幅是否超过20%的说明	对应预案之“第八章 其他重要事项”之“八、上市公司停牌前股价涨幅是否超过20%的说明”。
	十、对投资者权益保护的安排	对应预案之“第八章 其他重要事项”之“九、对投资者权益保护的安排”。
	十一、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明	新增章节。
	十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明	新增章节。
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见	一、独立董事意见	与预案相同。
	二、独立财务顾问意见	根据独立财务顾问报告更新了独立财务顾问发表的意见。
	三、法律顾问意见	新增章节。
第十四节 相关中介机构情况	一、独立财务顾问	新增章节。
	二、律师	新增章节。
	三、审计机构	新增章节。

	四、资产评估机构	新增章节。
第十五节 董事及相关中介机构声明	一、董事声明	新增章节。
	二、独立财务顾问声明	新增章节。
	三、律师声明	新增章节。
	四、会计师声明	新增章节。
	五、评估机构声明	新增章节。
第十六节 备查文件	一、关于本次交易的备查文件	新增章节。
	二、查阅方式	新增章节。

（本页无正文，为《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）

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