证券简称：汉嘉设计 证券代码：300746 上市地：深圳证券交易所
汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 |
| 高重建、潘大为、范霁雯、康平等97名自然人 |
独立财务顾问
二〇一八年十二月
1-1-1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-2
交易对方声明
本承诺人已向上市公司以及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重组各交易对方承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1-1-3
相关证券服务机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次汉嘉设计发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问浙商证券股份有限公司、法律顾问北京雍行律师事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构天源资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次汉嘉设计发行股份及支付现金购买资产出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-4
目录
释义 ...... 5
第一节 重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案、支付方式安排概述 ...... 9
二、本次交易标的的评估值 ...... 12
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ...... 12
四、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市 ...... 17
五、业绩承诺和补偿安排 ...... 18
六、本次交易对上市公司影响 ...... 22
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 26
八、附条件终止挂牌 ...... 27
九、交易各方重要承诺 ...... 27
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 29
十一、本次交易完成后对于标的公司剩余股权安排 ...... 33
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 34
第二节 重大风险提示 ...... 35
一、与本次交易相关的风险 ...... 35
二、杭设股份经营风险 ...... 37
三、股市波动风险 ...... 39
第三节 本次交易概况 ...... 40
一、本次交易的背景 ...... 40
二、本次交易的目的 ...... 42
三、本次交易的决策过程 ...... 43
四、交易对方、交易标的及作价 ...... 44
五、本次交易不构成关联交易 ...... 44
六、本次交易构成重大资产重组 ...... 44
七、本次交易不构成重组上市 ...... 45
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释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 一、一般术语 | ||
| 上市公司、公司、汉嘉设计 | 指 | 汉嘉设计集团股份有限公司（股票代码：300746） |
| 城建集团 | 指 | 浙江城建集团股份有限公司，上市公司控股股东 |
| 标的公司、杭设股份 | 指 | 杭州市城乡建设设计院股份有限公司 |
| 杭设有限 | 指 | 杭州市城乡建设设计院有限公司，标的公司前身 |
| 众纳科创、杭州众纳 | 指 | 杭州众纳科创投资有限公司，标的公司原股东 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 汉嘉设计本次发行股份及支付现金购买资产事项 |
| 交易标的资产 | 指 | 标的公司杭设股份85.68%股权 |
| 交易对方 | 指 | 高重建等97名杭设股份股东，包括：高重建、潘大为、范霁雯、康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫娟、王英达、王胜炎、金嗣红、李剑虹、毛燕波、姚政、陈豫君、俞翔、张财强、汪学著、严立华、邬玉伟、李保顺、廖冬青、莫青枫、陈柯江、何传芬、史红莉、徐英姿、朱爱华、孟庆文、唐卫红、吴小英、刘文俊、李威信、王松波、孙蔡阳、王华、王春玲、魏淑艳、李丰丰、李洵、程敏、张继明、张立辉、张敏、求伟杰、金洛楠、许振中、陈红花、程芸、潘慧娟、姜迅、孙琦、邱玲娣、李慎霄、唐丽玲、郭杨斌、潘凌涛、余爱平、许长才、宣张莺、寿剑彬、李田凯、陈一实、蔡熠、周经纬、宋金一、孙斌杰、傅坚阳、潘文佳、秦绪生、钱凡排、孙荣泽、王丰、黄延、吴碧中、叶锐、王鹏梁、江中伟、王思良、田文勇、杨路明、黄俭、李巧红、朱建娟、潘仲华、孙佩奇、史敏佳、任利荣、黄蔡炯、孙云兆、楼丹、周华珍、朱峰、饶燕、解鸾书、王维明、张玲、唐林峰 |
| 补偿义务人、业绩承诺方 | 指 | 高重建等69名杭设股份股东，包括：高重建、潘大为、范霁雯、康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫娟、王英达、王胜炎、金嗣红、李剑虹、毛燕波、姚政、陈豫君、俞翔、张财强、汪学著、严立华、邬玉伟、李保顺、廖冬青、陈柯江、徐英姿、唐卫红、吴小英、刘文俊、李威信、王松波、王华、魏淑艳、李丰丰、李洵、程敏、张继明、张立辉、求伟杰、金洛楠、许振中、李慎霄、唐丽玲、郭杨斌、许长才、寿剑彬、李田凯、陈一实、蔡熠、周经纬、宋金一、孙斌杰、傅坚阳、潘文佳、秦绪生、钱凡排、孙荣泽、王丰、黄延、吴碧中、叶锐、王鹏梁、江中伟、王思良、田文勇、杨路明、黄俭、任利荣、黄蔡炯、朱峰、解鸾书、唐林峰 |
1-1-6
| 杭州城建投 | 指 | 杭州市城市建设投资集团有限公司 |
| 承诺扣非净利润 | 指 | 补偿义务人承诺标的公司在2018年、2019年、2020年、2021年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于3,890万元、4,620万元、5,400万元、6,230万元 |
| 实现扣非净利润 | 指 | 标的公司在2018年、2019年、2020年、2021年实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 |
| 基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日，为2018年6月30日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方持有的标的资产过户至汉嘉设计名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间 |
| 报告期 | 指 | 2016年、2017年和2018年1-9月 |
| 本报告书 | 指 | 《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《汉嘉设计集团股份有限公司与杭州市城乡建设设计院股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《汉嘉设计集团股份有限公司与杭州市城乡建设设计院股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《汉嘉设计集团股份有限公司与杭州市城乡建设设计院股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州市城乡建设设计院股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2018]第0445号） |
| 浙商证券、独立财务顾问 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 雍行所、律师 | 指 | 北京雍行律师事务所 |
| 中汇所、审计机构 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天源评估、评估机构 | 指 | 天源资产评估有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
1-1-7
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 建筑、建筑工程 | 指 | 本报告书中建筑工程是广义的概念，指各类房屋建筑及其附属设施和与其配套的线路、管道、设备安装工程及室内外装修工程。根据建筑物的使用性质，可将建筑物分为居住建筑、公共建筑、工业建筑三大类。居住建筑和公共建筑通常统称为民用建筑。 |
| 市政、市政工程 | 指 | 市政基础工程，指城市道路、公共交通、供水、排水、燃气、热力、园林、环卫、污水处理、垃圾处理、防洪、地下公共设施及附属设施的土建、管道、设备安装工程等。 |
| 公共建筑 | 指 | 指公众均可进入的建筑物，包括办公建筑（如写字楼、政府部门办公楼等）、商业建筑（如商场等）、旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等）、科教文卫建筑（如文化、教育、广播用房等）以及交通运输建筑（如机场、车站等）。 |
| 教育建筑 | 指 | 为达至特定的教育目的而兴建的教育活动场所，具体包括校舍、校园、运动场及其附属设施。 |
| 住宅产业化 | 指 | 是指用工业化生产的方式来建造住宅，是机械化程度不高和粗放式生产的生产方式升级换代的必然要求，以提高住宅生产的劳动生产率，提高住宅的整体质量，降低成本，降低物耗、能耗。 |
| 燃气 | 指 | 燃气是气体燃料的总称，它能燃烧而放出热量，供城市居民和工业企业使用。燃气的种类很多，主要有天然气、人工燃气、液化石油气和沼气、煤制气。 |
| 热力 | 指 | 从能源统计角度，热力是指可提供热源的热水、过热或饱和蒸汽；包括工业锅炉、公用热电站和企业自备电站生产的热水和蒸汽，使用单位的热水和蒸汽。 |
| 给水排水工程 | 指 | 给水工程为居民和厂、矿、运输企业供应生活、生产用水的工程以及消防用水、道路绿化用水等；排水工程排除人类生活污水和生产中的各种废水、多余的地面水的工程。由排水管系（或沟道）、废水处理厂和最终处理设施组成。 |
| 工程设计 | 指 | 根据建设工程和法律法规的要求，运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目设计的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸，提供相关服务的活动 |
| EPC | 指 | EPC全称Engineering Procurement Construction（即“设计-采购-施工”），又称交钥匙工程总承包，是工程总承包企业接受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的勘察设计、采购、施工、试运行等阶段实行全过程或若干阶段的承包，承包方对承 |
1-1-8
| 包工程的质量、安全、费用和进度负责。 | ||
| LNG | 指 | LNG是即液化天然气（liquefied natural gas）的缩写。主要成分是甲烷 |
本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-9
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案、支付方式安排概述
公司拟向高重建、潘大为、范霁雯、康平等97名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购杭设股份85.68%的股权，其中，向交易对方合计支付的股份对价为3.03亿元；向交易对方合计支付现金对价为2.80亿元，合计作价5.83亿元。
具体发行股份及支付现金购买资产支付的对价情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 本次交易转让股份数量（股） | 股份对价（元） | 现金对价（元） | 总对价（元） |
| 1 | 高重建 | 11,736,000 | 11,736,000 | 85,715,199.00 | 56,793,372.43 | 142,508,571.43 |
| 2 | 潘大为 | 4,800,000 | 4,800,000 | 30,308,571.43 | 27,977,142.86 | 58,285,714.29 |
| 3 | 范霁雯 | 3,360,000 | 3,360,000 | 21,216,000.00 | 19,584,000.00 | 40,800,000.00 |
| 4 | 康平 | 3,360,000 | 3,360,000 | 21,216,000.00 | 19,584,000.00 | 40,800,000.00 |
| 5 | 蔡光辉 | 2,240,000 | 2,240,000 | 14,144,000.00 | 13,056,000.00 | 27,200,000.00 |
| 6 | 冯文俊 | 1,920,000 | 1,920,000 | 12,123,428.57 | 11,190,857.14 | 23,314,285.71 |
| 7 | 顾紫娟 | 1,520,000 | 1,520,000 | 9,597,714.29 | 8,859,428.57 | 18,457,142.86 |
| 8 | 王英达 | 1,440,000 | 1,440,000 | 9,092,571.43 | 8,393,142.86 | 17,485,714.29 |
| 9 | 王胜炎 | 1,040,000 | 1,040,000 | 6,566,857.14 | 6,061,714.29 | 12,628,571.43 |
| 10 | 金嗣红 | 1,040,000 | 1,040,000 | 6,566,857.14 | 6,061,714.29 | 12,628,571.43 |
| 11 | 李剑虹 | 960,000 | 960,000 | 6,061,714.29 | 5,595,428.57 | 11,657,142.86 |
| 12 | 毛燕波 | 960,000 | 960,000 | 6,061,714.29 | 5,595,428.57 | 11,657,142.86 |
| 13 | 姚政 | 960,000 | 960,000 | 6,061,714.29 | 5,595,428.57 | 11,657,142.86 |
| 14 | 陈豫君 | 805,000 | 805,000 | 5,083,000.00 | 4,692,000.00 | 9,775,000.00 |
| 15 | 俞翔 | 560,000 | 560,000 | 3,536,000.00 | 3,264,000.00 | 6,800,000.00 |
| 16 | 张财强 | 520,000 | 520,000 | 3,283,428.57 | 3,030,857.14 | 6,314,285.71 |
| 17 | 汪学著 | 400,000 | 400,000 | 2,525,714.29 | 2,331,428.57 | 4,857,142.86 |
| 18 | 严立华 | 400,000 | 400,000 | 2,525,714.29 | 2,331,428.57 | 4,857,142.86 |
| 19 | 邬玉伟 | 368,000 | 368,000 | 2,323,657.14 | 2,144,914.29 | 4,468,571.43 |
| 20 | 李保顺 | 368,000 | 368,000 | 2,323,657.14 | 2,144,914.29 | 4,468,571.43 |
1-1-10
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 本次交易转让股份数量（股） | 股份对价（元） | 现金对价（元） | 总对价（元） |
| 21 | 廖冬青 | 336,000 | 336,000 | 2,121,600.00 | 1,958,400.00 | 4,080,000.00 |
| 22 | 莫青枫 | 336,000 | 336,000 | 2,121,600.00 | 1,958,400.00 | 4,080,000.00 |
| 23 | 陈柯江 | 335,000 | 335,000 | 2,115,285.71 | 1,952,571.43 | 4,067,857.14 |
| 24 | 何传芬 | 272,000 | 272,000 | - | 3,302,857.14 | 3,302,857.14 |
| 25 | 史红莉 | 267,000 | 267,000 | - | 3,242,142.86 | 3,242,142.86 |
| 26 | 徐英姿 | 263,000 | 263,000 | 1,660,657.14 | 1,532,914.29 | 3,193,571.43 |
| 27 | 朱爱华 | 256,000 | 256,000 | - | 3,108,571.43 | 3,108,571.43 |
| 28 | 孟庆文 | 256,000 | 256,000 | 1,616,457.14 | 1,492,114.29 | 3,108,571.43 |
| 29 | 唐卫红 | 250,000 | 250,000 | 1,578,571.43 | 1,457,142.86 | 3,035,714.29 |
| 30 | 吴小英 | 240,000 | 240,000 | 1,515,428.57 | 1,398,857.14 | 2,914,285.71 |
| 31 | 刘文俊 | 240,000 | 240,000 | 1,515,428.57 | 1,398,857.14 | 2,914,285.71 |
| 32 | 李威信 | 193,000 | 193,000 | 1,218,657.14 | 1,124,914.29 | 2,343,571.43 |
| 33 | 王松波 | 192,000 | 192,000 | 1,212,342.86 | 1,119,085.71 | 2,331,428.57 |
| 34 | 孙蔡阳 | 192,000 | 192,000 | 1,212,342.86 | 1,119,085.71 | 2,331,428.57 |
| 35 | 王华 | 192,000 | 192,000 | 1,212,342.86 | 1,119,085.71 | 2,331,428.57 |
| 36 | 王春玲 | 184,000 | 184,000 | 1,161,828.57 | 1,072,457.14 | 2,234,285.71 |
| 37 | 魏淑艳 | 160,000 | 160,000 | 1,010,285.71 | 932,571.43 | 1,942,857.14 |
| 38 | 李丰丰 | 160,000 | 160,000 | 1,010,285.71 | 932,571.43 | 1,942,857.14 |
| 39 | 李洵 | 160,000 | 160,000 | 1,010,285.71 | 932,571.43 | 1,942,857.14 |
| 40 | 程敏 | 159,000 | 159,000 | 1,003,971.43 | 926,742.86 | 1,930,714.29 |
| 41 | 张继明 | 156,000 | 156,000 | 985,028.57 | 909,257.14 | 1,894,285.71 |
| 42 | 张立辉 | 143,000 | 143,000 | 902,942.86 | 833,485.71 | 1,736,428.57 |
| 43 | 张敏 | 135,000 | 135,000 | - | 1,639,285.71 | 1,639,285.71 |
| 44 | 求伟杰 | 128,000 | 128,000 | 808,228.57 | 746,057.14 | 1,554,285.71 |
| 45 | 金洛楠 | 128,000 | 128,000 | 808,228.57 | 746,057.14 | 1,554,285.71 |
| 46 | 许振中 | 115,000 | 115,000 | 726,142.86 | 670,285.71 | 1,396,428.57 |
| 47 | 陈红花 | 112,000 | 112,000 | - | 1,360,000.00 | 1,360,000.00 |
| 48 | 程芸 | 112,000 | 112,000 | - | 1,360,000.00 | 1,360,000.00 |
| 49 | 潘慧娟 | 112,000 | 112,000 | - | 1,360,000.00 | 1,360,000.00 |
| 50 | 姜迅 | 112,000 | 112,000 | - | 1,360,000.00 | 1,360,000.00 |
| 51 | 孙琦 | 112,000 | 112,000 | - | 1,360,000.00 | 1,360,000.00 |
| 52 | 邱玲娣 | 112,000 | 112,000 | - | 1,360,000.00 | 1,360,000.00 |
| 53 | 李慎霄 | 108,000 | 108,000 | 681,942.86 | 629,485.71 | 1,311,428.57 |
| 54 | 唐丽玲 | 82,000 | 82,000 | 517,771.43 | 477,942.86 | 995,714.29 |
1-1-11
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 本次交易转让股份数量（股） | 股份对价（元） | 现金对价（元） | 总对价（元） |
| 55 | 郭杨斌 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 56 | 潘凌涛 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 57 | 余爱平 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 58 | 许长才 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 59 | 宣张莺 | 80,000 | 80,000 | - | 971,428.57 | 971,428.57 |
| 60 | 寿剑彬 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 61 | 李田凯 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 62 | 陈一实 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 63 | 蔡熠 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 64 | 周经纬 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 65 | 宋金一 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 66 | 孙斌杰 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 67 | 傅坚阳 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 68 | 潘文佳 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 69 | 秦绪生 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 17 | 钱凡排 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 71 | 孙荣泽 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 72 | 王丰 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 73 | 黄延 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 74 | 吴碧中 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 75 | 叶锐 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 76 | 王鹏梁 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 77 | 江中伟 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 78 | 王思良 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 79 | 田文勇 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 80 | 杨路明 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 81 | 黄俭 | 72,000 | 72,000 | 454,628.57 | 419,657.14 | 874,285.71 |
| 82 | 李巧红 | 64,000 | 64,000 | - | 777,142.86 | 777,142.86 |
| 83 | 朱建娟 | 64,000 | 64,000 | - | 777,142.86 | 777,142.86 |
| 84 | 潘仲华 | 64,000 | 64,000 | 404,114.29 | 373,028.57 | 777,142.86 |
| 85 | 孙佩奇 | 60,000 | 60,000 | 378,857.14 | 349,714.29 | 728,571.43 |
| 86 | 史敏佳 | 50,000 | 50,000 | 315,714.29 | 291,428.57 | 607,142.86 |
| 87 | 任利荣 | 48,000 | 48,000 | 303,085.71 | 279,771.43 | 582,857.14 |
| 88 | 黄蔡炯 | 48,000 | 48,000 | 303,085.71 | 279,771.43 | 582,857.14 |
1-1-12
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 本次交易转让股份数量（股） | 股份对价（元） | 现金对价（元） | 总对价（元） |
| 89 | 孙云兆 | 48,000 | 48,000 | 303,085.71 | 279,771.43 | 582,857.14 |
| 90 | 楼丹 | 48,000 | 48,000 | 303,085.71 | 279,771.43 | 582,857.14 |
| 91 | 周华珍 | 48,000 | 48,000 | 303,085.71 | 279,771.43 | 582,857.14 |
| 92 | 朱峰 | 48,000 | 48,000 | 303,085.71 | 279,771.43 | 582,857.14 |
| 93 | 饶燕 | 48,000 | 48,000 | 303,085.71 | 279,771.43 | 582,857.14 |
| 94 | 解鸾书 | 48,000 | 48,000 | 303,085.71 | 279,771.43 | 582,857.14 |
| 95 | 王维明 | 38,000 | 38,000 | 239,942.86 | 221,485.71 | 461,428.57 |
| 96 | 张玲 | 32,000 | 32,000 | - | 388,571.43 | 388,571.43 |
| 97 | 唐林峰 | 4,000 | 4,000 | 25,257.14 | 23,314.29 | 48,571.43 |
| 合计 | 47,979,000 | 47,979,000 | 302,932,941.86 | 279,669,201.00 | 582,602,142.86 |
二、本次交易标的的评估值
杭设股份本次交易的评估基准日为2018年6月30日。天源评估采取收益法和资产基础法对杭设股份分别进行评估并出具了《资产评估报告》（天源评报字[2018]第0445号），其中采用了收益法评估结果作为杭设股份股东权益的评估结论，在评估基准日，杭设股份 母公司财务报表所有者权益账面价值为11,971.60万元，评估值为68,013.74万元，较账面价值增加56,042.14万元，增值率为468.13%。
以上述评估值为基础，经本次交易双方协商，本次交易标的杭设股份85.68%的股权交易价格为58,260.21万元。
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）发行价格
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为不低于公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即19.82元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。
1-1-13
（二）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为5.83亿元，扣除现金支付的2.80亿元交易对价后的3.03亿元对价由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格19.82元/股计算，共计发行股份数量15,284,158股。发行情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份对价（元） | 拟发行股份数量（股） |
| 1 | 高重建 | 85,715,199.00 | 4,324,682 |
| 2 | 潘大为 | 30,308,571.43 | 1,529,191 |
| 3 | 范霁雯 | 21,216,000.00 | 1,070,433 |
| 4 | 康平 | 21,216,000.00 | 1,070,433 |
| 5 | 蔡光辉 | 14,144,000.00 | 713,622 |
| 6 | 冯文俊 | 12,123,428.57 | 611,676 |
| 7 | 顾紫娟 | 9,597,714.29 | 484,243 |
| 8 | 王英达 | 9,092,571.43 | 458,757 |
| 9 | 王胜炎 | 6,566,857.14 | 331,324 |
| 10 | 金嗣红 | 6,566,857.14 | 331,324 |
| 11 | 李剑虹 | 6,061,714.29 | 305,838 |
| 12 | 毛燕波 | 6,061,714.29 | 305,838 |
| 13 | 姚政 | 6,061,714.29 | 305,838 |
| 14 | 陈豫君 | 5,083,000.00 | 256,458 |
| 15 | 俞翔 | 3,536,000.00 | 178,405 |
| 16 | 张财强 | 3,283,428.57 | 165,662 |
| 17 | 汪学著 | 2,525,714.29 | 127,432 |
| 18 | 严立华 | 2,525,714.29 | 127,432 |
| 19 | 邬玉伟 | 2,323,657.14 | 117,237 |
| 20 | 李保顺 | 2,323,657.14 | 117,237 |
| 21 | 廖冬青 | 2,121,600.00 | 107,043 |
| 22 | 莫青枫 | 2,121,600.00 | 107,043 |
| 23 | 陈柯江 | 2,115,285.71 | 106,724 |
| 24 | 徐英姿 | 1,660,657.14 | 83,786 |
| 25 | 孟庆文 | 1,616,457.14 | 81,556 |
| 26 | 唐卫红 | 1,578,571.43 | 79,645 |
1-1-14
| 序号 | 股东名称 | 股份对价（元） | 拟发行股份数量（股） |
| 27 | 吴小英 | 1,515,428.57 | 76,459 |
| 28 | 刘文俊 | 1,515,428.57 | 76,459 |
| 29 | 李威信 | 1,218,657.14 | 61,486 |
| 30 | 王松波 | 1,212,342.86 | 61,167 |
| 31 | 孙蔡阳 | 1,212,342.86 | 61,167 |
| 32 | 王华 | 1,212,342.86 | 61,167 |
| 33 | 王春玲 | 1,161,828.57 | 58,618 |
| 34 | 魏淑艳 | 1,010,285.71 | 50,973 |
| 35 | 李丰丰 | 1,010,285.71 | 50,973 |
| 36 | 李洵 | 1,010,285.71 | 50,973 |
| 37 | 程敏 | 1,003,971.43 | 50,654 |
| 38 | 张继明 | 985,028.57 | 49,698 |
| 39 | 张立辉 | 902,942.86 | 45,557 |
| 40 | 求伟杰 | 808,228.57 | 40,778 |
| 41 | 金洛楠 | 808,228.57 | 40,778 |
| 42 | 许振中 | 726,142.86 | 36,636 |
| 43 | 李慎霄 | 681,942.86 | 34,406 |
| 44 | 唐丽玲 | 517,771.43 | 26,123 |
| 45 | 郭杨斌 | 505,142.86 | 25,486 |
| 46 | 潘凌涛 | 505,142.86 | 25,486 |
| 47 | 余爱平 | 505,142.86 | 25,486 |
| 48 | 许长才 | 505,142.86 | 25,486 |
| 49 | 寿剑彬 | 505,142.86 | 25,486 |
| 50 | 李田凯 | 505,142.86 | 25,486 |
| 51 | 陈一实 | 505,142.86 | 25,486 |
| 52 | 蔡熠 | 505,142.86 | 25,486 |
| 53 | 周经纬 | 505,142.86 | 25,486 |
| 54 | 宋金一 | 505,142.86 | 25,486 |
| 55 | 孙斌杰 | 505,142.86 | 25,486 |
| 56 | 傅坚阳 | 505,142.86 | 25,486 |
| 57 | 潘文佳 | 505,142.86 | 25,486 |
| 58 | 秦绪生 | 505,142.86 | 25,486 |
1-1-15
| 序号 | 股东名称 | 股份对价（元） | 拟发行股份数量（股） |
| 59 | 钱凡排 | 505,142.86 | 25,486 |
| 60 | 孙荣泽 | 505,142.86 | 25,486 |
| 61 | 王丰 | 505,142.86 | 25,486 |
| 62 | 黄延 | 505,142.86 | 25,486 |
| 63 | 吴碧中 | 505,142.86 | 25,486 |
| 64 | 叶锐 | 505,142.86 | 25,486 |
| 65 | 王鹏梁 | 505,142.86 | 25,486 |
| 66 | 江中伟 | 505,142.86 | 25,486 |
| 67 | 王思良 | 505,142.86 | 25,486 |
| 68 | 田文勇 | 505,142.86 | 25,486 |
| 69 | 杨路明 | 505,142.86 | 25,486 |
| 70 | 黄俭 | 454,628.57 | 22,937 |
| 71 | 潘仲华 | 404,114.29 | 20,389 |
| 72 | 孙佩奇 | 378,857.14 | 19,114 |
| 73 | 史敏佳 | 315,714.29 | 15,929 |
| 74 | 任利荣 | 303,085.71 | 15,291 |
| 75 | 黄蔡炯 | 303,085.71 | 15,291 |
| 76 | 孙云兆 | 303,085.71 | 15,291 |
| 77 | 楼丹 | 303,085.71 | 15,291 |
| 78 | 周华珍 | 303,085.71 | 15,291 |
| 79 | 朱峰 | 303,085.71 | 15,291 |
| 80 | 饶燕 | 303,085.71 | 15,291 |
| 81 | 解鸾书 | 303,085.71 | 15,291 |
| 82 | 王维明 | 239,942.86 | 12,106 |
| 83 | 唐林峰 | 25,257.14 | 1,274 |
| 合计 | 302,932,941.86 | 15,284,158 |
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。
（三）锁定期
本次重组交易中，取得股份对价的交易对方均遵守中国证监会《重组管理办
1-1-16
法》的法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，补偿义务人还需遵守《购买资产协议》约定的限售期安排。
1、法定限售期按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次重组交易，取得股份对价的交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定。
2、补偿义务人的限售期补偿义务人除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
（1）自上述股份上市之日起满12个月之后，标的公司2018年度及2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（2）自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2020年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（3）自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2021年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
若交易对方成为汉嘉设计董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方所持股份超过汉嘉设计总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。
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如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。
标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。
除另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限售。本次发行完毕后，交易对方由于汉嘉设计发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为杭设股份85.68%股权，根据上市公司、标的公司2017年经审计合并报表财务数据及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 杭设股份 | 交易价格 | 上市公司 | 按金额孰高占比 |
| 资产总额 | 25,948.81 | 58,260.21 | 83,713.70 | 69.59% |
| 营业收入 | 23,502.74 | - | 72,620.81 | 32.36% |
| 归属于母公司股东净资产 | 11,801.43 | 58,260.21 | 59,865.77 | 97.32% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为城建集团，实际控制人为岑政平、欧薇舟夫妇；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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五、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺
补偿义务人承诺杭设股份2018年度、2019年度、2020年度及2021年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,890万元、4,620万元、5,400万元、6,230万元。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如杭设股份截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内2018年实际实现净利润累计到2019年、2020年和2021年，2019年实际实现净利润累计到2020年和2021年，2020年实际实现净利润累计到2021年计算），则补偿义务人应根据约定向上市公司进行补偿。
（二）补偿的安排
1、业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构对标的资产2018年、2019年、2020年、2021年在年度报告的盈利情况基础上出具《专项审核意见》，并保持与本次重组一致的会计原则（包括但不限于收入、成本等的确认原则与本次重组一致）。如根据前述《专项审核意见》，杭设股份截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则承担业绩承诺补偿义务的高重建等69名交易对方应按各自在本次交易中获得的对价比例对上市公司进行补偿，补偿义务人应先以其持有的汉嘉设计的股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。
补偿义务人各自承担的补偿比例如下表：
| 序号 | 交易对方名称 | 承担补偿比例（%） |
| 1 | 高重建 | 26.31% |
| 2 | 潘大为 | 10.76% |
| 3 | 范霁雯 | 7.53% |
| 4 | 康 平 | 7.53% |
| 5 | 蔡光辉 | 5.02% |
| 6 | 冯文俊 | 4.30% |
1-1-19
| 序号 | 交易对方名称 | 承担补偿比例（%） |
| 7 | 顾紫娟 | 3.41% |
| 8 | 王英达 | 3.23% |
| 9 | 王胜炎 | 2.33% |
| 10 | 金嗣红 | 2.33% |
| 11 | 李剑虹 | 2.15% |
| 12 | 毛燕波 | 2.15% |
| 13 | 姚 政 | 2.15% |
| 14 | 陈豫君 | 1.80% |
| 15 | 俞 翔 | 1.26% |
| 16 | 张财强 | 1.17% |
| 17 | 汪学著 | 0.90% |
| 18 | 严立华 | 0.90% |
| 19 | 邬玉伟 | 0.83% |
| 20 | 李保顺 | 0.83% |
| 21 | 廖冬青 | 0.75% |
| 22 | 陈柯江 | 0.75% |
| 23 | 徐英姿 | 0.59% |
| 24 | 唐卫红 | 0.56% |
| 25 | 吴小英 | 0.54% |
| 26 | 刘文俊 | 0.54% |
| 27 | 李威信 | 0.43% |
| 28 | 王松波 | 0.43% |
| 29 | 王 华 | 0.43% |
| 30 | 魏淑艳 | 0.36% |
| 31 | 李丰丰 | 0.36% |
| 32 | 李洵 | 0.36% |
| 33 | 程敏 | 0.36% |
| 34 | 张继明 | 0.35% |
| 35 | 张立辉 | 0.32% |
| 36 | 求伟杰 | 0.29% |
| 37 | 金洛楠 | 0.29% |
| 38 | 许振中 | 0.26% |
1-1-20
| 序号 | 交易对方名称 | 承担补偿比例（%） |
| 39 | 李慎霄 | 0.24% |
| 40 | 唐丽玲 | 0.18% |
| 41 | 郭杨斌 | 0.18% |
| 42 | 许长才 | 0.18% |
| 43 | 寿剑彬 | 0.18% |
| 44 | 李田凯 | 0.18% |
| 45 | 陈一实 | 0.18% |
| 46 | 蔡熠 | 0.18% |
| 47 | 周经纬 | 0.18% |
| 48 | 宋金一 | 0.18% |
| 49 | 孙斌杰 | 0.18% |
| 50 | 傅坚阳 | 0.18% |
| 51 | 潘文佳 | 0.18% |
| 52 | 秦绪生 | 0.18% |
| 53 | 钱凡排 | 0.18% |
| 54 | 孙荣泽 | 0.18% |
| 55 | 王丰 | 0.18% |
| 56 | 黄延 | 0.18% |
| 57 | 吴碧中 | 0.18% |
| 58 | 叶锐 | 0.18% |
| 59 | 王鹏梁 | 0.18% |
| 60 | 江中伟 | 0.18% |
| 61 | 王思良 | 0.18% |
| 62 | 田文勇 | 0.18% |
| 63 | 杨路明 | 0.18% |
| 64 | 黄俭 | 0.16% |
| 65 | 任利荣 | 0.11% |
| 66 | 黄蔡炯 | 0.11% |
| 67 | 朱峰 | 0.11% |
| 68 | 解鸾书 | 0.11% |
| 69 | 唐林峰 | 0.01% |
| 合计 | 100.00% |
具体补偿公式如下：
1-1-21
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则乙方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
补偿义务人单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格
2、上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构对杭设股份进行减值测试，并出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则补偿义务人将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。）（减值测试评估时采用的包括但不限于评估假设、评估依据、重要评估参数等的选取符合资产评估准则，与本次重组资产评估不存在重大不一致）
标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格
股份不足补偿的将以现金方式补偿。3、如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到全部股份补偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有分红的，补
1-1-22
偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。
4、杭设股份在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定，并以上市公司聘请的具有从事证券期货业务资格的审计机构出具的《专项审核意见》中所确认的数据为准。
5、补偿义务人对汉嘉设计进行的补偿，不应超过汉嘉设计实际支付给补偿义务人的标的资产全部收购对价。
六、本次交易对上市公司影响
（一）对主营业务的影响
上市公司主要从事建筑设计、装饰景观市政设计及EPC总承包等业务，核心业务为建筑工程项目的规划、建筑、智能化、幕墙、泛光照明、岩土、市政、园林景观、室内外装饰等设计。标的公司专注于燃气热力、市政工程和建筑工程的设计及咨询业务，为城市燃气、城市道桥、城市污水处理、河道整治、小区市政配套、公交场站及建筑等提供工程设计服务。通过本次交易，杭设股份在燃气热力、市政工程和建筑工程设计与总承包领域的核心技术和现有业务资源将对上市公司提高综合服务能力形成必要的补充，进一步扩大上市公司的业务覆盖范围，为其工程设计业务及EPC总承包业务的整合和产业链的延伸提供支持，上市公司将在业务资质、主营业务涉及领域等方面得到进一步完善。
（二）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股份数为210,400,000股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股15,284,158股用于购买资产。本次交易前后，公司股本结构变化如下：
| 序号 | 名称 | 本次交易前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
1-1-23
| 序号 | 名称 | 本次交易前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 浙江城建集团股份有限公司 | 135,000,000 | 64.16% | 135,000,000 | 59.82% |
| 2 | 岑政平 | 1,500,000 | 0.71% | 1,500,000 | 0.66% |
| 3 | 高重建 | - | - | 4,324,682 | 1.92% |
| 4 | 潘大为 | - | - | 1,529,191 | 0.68% |
| 5 | 范霁雯 | - | - | 1,070,433 | 0.47% |
| 6 | 康平 | - | - | 1,070,433 | 0.47% |
| 7 | 蔡光辉 | - | - | 713,622 | 0.32% |
| 8 | 冯文俊 | - | - | 611,676 | 0.27% |
| 9 | 顾紫娟 | - | - | 484,243 | 0.21% |
| 10 | 王英达 | - | - | 458,757 | 0.20% |
| 11 | 王胜炎 | - | - | 331,324 | 0.15% |
| 12 | 金嗣红 | - | - | 331,324 | 0.15% |
| 13 | 李剑虹 | - | - | 305,838 | 0.14% |
| 14 | 毛燕波 | - | - | 305,838 | 0.14% |
| 15 | 姚政 | - | - | 305,838 | 0.14% |
| 16 | 陈豫君 | - | - | 256,458 | 0.11% |
| 17 | 俞翔 | - | - | 178,405 | 0.08% |
| 18 | 张财强 | - | - | 165,662 | 0.07% |
| 19 | 汪学著 | - | - | 127,432 | 0.06% |
| 20 | 严立华 | - | - | 127,432 | 0.06% |
| 21 | 邬玉伟 | - | - | 117,237 | 0.05% |
| 22 | 李保顺 | - | - | 117,237 | 0.05% |
| 23 | 廖冬青 | - | - | 107,043 | 0.05% |
| 24 | 莫青枫 | - | - | 107,043 | 0.05% |
| 25 | 陈柯江 | - | - | 106,724 | 0.05% |
| 26 | 徐英姿 | - | - | 83,786 | 0.04% |
| 27 | 孟庆文 | - | - | 81,556 | 0.04% |
| 28 | 唐卫红 | 21,800 | 0.01% | 101,445 | 0.04% |
| 29 | 吴小英 | - | - | 76,459 | 0.03% |
| 30 | 刘文俊 | - | - | 76,459 | 0.03% |
| 31 | 李威信 | - | - | 61,486 | 0.03% |
1-1-24
| 序号 | 名称 | 本次交易前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 32 | 王松波 | - | - | 61,167 | 0.03% |
| 33 | 孙蔡阳 | - | - | 61,167 | 0.03% |
| 34 | 王华 | - | - | 61,167 | 0.03% |
| 35 | 王春玲 | - | - | 58,618 | 0.03% |
| 36 | 魏淑艳 | - | - | 50,973 | 0.02% |
| 37 | 李丰丰 | - | - | 50,973 | 0.02% |
| 38 | 李洵 | - | - | 50,973 | 0.02% |
| 39 | 程敏 | - | - | 50,654 | 0.02% |
| 40 | 张继明 | - | - | 49,698 | 0.02% |
| 41 | 张立辉 | - | - | 45,557 | 0.02% |
| 42 | 求伟杰 | - | - | 40,778 | 0.02% |
| 43 | 金洛楠 | - | - | 40,778 | 0.02% |
| 44 | 许振中 | - | - | 36,636 | 0.02% |
| 45 | 李慎霄 | - | - | 34,406 | 0.02% |
| 46 | 唐丽玲 | - | - | 26,123 | 0.01% |
| 47 | 郭杨斌 | - | - | 25,486 | 0.01% |
| 48 | 潘凌涛 | - | - | 25,486 | 0.01% |
| 49 | 余爱平 | - | - | 25,486 | 0.01% |
| 50 | 许长才 | - | - | 25,486 | 0.01% |
| 51 | 寿剑彬 | - | - | 25,486 | 0.01% |
| 52 | 李田凯 | - | - | 25,486 | 0.01% |
| 53 | 陈一实 | - | - | 25,486 | 0.01% |
| 54 | 蔡熠 | - | - | 25,486 | 0.01% |
| 55 | 周经纬 | - | - | 25,486 | 0.01% |
| 56 | 宋金一 | - | - | 25,486 | 0.01% |
| 57 | 孙斌杰 | - | - | 25,486 | 0.01% |
| 58 | 傅坚阳 | - | - | 25,486 | 0.01% |
| 59 | 潘文佳 | - | - | 25,486 | 0.01% |
| 60 | 秦绪生 | - | - | 25,486 | 0.01% |
| 61 | 钱凡排 | - | - | 25,486 | 0.01% |
| 62 | 孙荣泽 | - | - | 25,486 | 0.01% |
1-1-25
| 序号 | 名称 | 本次交易前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 63 | 王丰 | - | - | 25,486 | 0.01% |
| 64 | 黄延 | - | - | 25,486 | 0.01% |
| 65 | 吴碧中 | - | - | 25,486 | 0.01% |
| 66 | 叶锐 | - | - | 25,486 | 0.01% |
| 67 | 王鹏梁 | - | - | 25,486 | 0.01% |
| 68 | 江中伟 | - | - | 25,486 | 0.01% |
| 69 | 王思良 | - | - | 25,486 | 0.01% |
| 70 | 田文勇 | - | - | 25,486 | 0.01% |
| 71 | 杨路明 | - | - | 25,486 | 0.01% |
| 72 | 黄俭 | - | - | 22,937 | 0.01% |
| 73 | 潘仲华 | - | - | 20,389 | 0.01% |
| 74 | 孙佩奇 | - | - | 19,114 | 0.01% |
| 75 | 史敏佳 | - | - | 15,929 | 0.01% |
| 76 | 任利荣 | - | - | 15,291 | 0.01% |
| 77 | 黄蔡炯 | - | - | 15,291 | 0.01% |
| 78 | 孙云兆 | - | - | 15,291 | 0.01% |
| 79 | 楼丹 | - | - | 15,291 | 0.01% |
| 80 | 周华珍 | - | - | 15,291 | 0.01% |
| 81 | 朱峰 | - | - | 15,291 | 0.01% |
| 82 | 饶燕 | - | - | 15,291 | 0.01% |
| 83 | 解鸾书 | - | - | 15,291 | 0.01% |
| 84 | 王维明 | - | - | 12,106 | 0.01% |
| 85 | 唐林峰 | - | - | 1,274 | 0.00% |
| 86 | 上市公司其他股东 | 73,878,200 | 35.11% | 73,878,200 | 32.74% |
| 合计 | 210,400,000 | 100% | 225,684,158 | 100% | |
本次交易前，上市公司股份总数为210,400,000股，城建集团为控股股东，持股比例为64.16%，岑政平、欧薇舟夫妇为实际控制人。根据上述测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司股份总数为225,684,158股，城建集团仍为公司的控股股东，岑政平、欧薇舟夫妇仍为公司实际控制人。因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
1-1-26
（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响
杭设股份已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，杭设股份将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。
（四）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将增加，从而增强公司盈利能力和竞争实力。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，并涉及到发行股份购买资产。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经交易对方同意；
2、本次交易已经上市公司董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需：
1、上市公司股东大会的审议通过；
2、中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
1-1-27
八、附条件终止挂牌
根据《购买资产协议》对标的资产交割相关约定，本次交易对方在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出杭设股份的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使杭设股份及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项；在中国证监会审核通过本次交易之日起，本次交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使杭设股份尽快取得股转系统出具的关于同意杭设股份股票终止挂牌的函。杭设股份将在本次交易获得中国证监会审核通过后，正式向全国中小企业股份转让系统递交终止挂牌申请。
九、交易各方重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 提供信息真实、准确和完整 | 全体董事、监事和高级管理人员已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分提供、披露了本人及关联人信息及买卖上市公司股票情况（如有）等所应当披露的内容。 公司董事会、全体董事、监事和高级管理人员保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 |
| 交易对方（发行股份及支付现金购买资产） | 提交信息真实、准确和完整 | 一、本承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 |
1-1-28
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于股权权属清晰的承诺函 | 截至本承诺函出具日，本人所持有的杭设股份全部股权为合法所有，股权清晰，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。 截至本承诺函出具日，不存在以本人持有的杭设股份股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的杭设股份股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。 同时，本人承诺此种状况截至汉嘉设计集团股份有限公司发行股份购买交及支付现金购买杭设股份股权资产交割完成之日止不会发生变更。 | |
| 关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的承诺函 | 自本声明函出具之日前的最近五年，本人未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务以及被列为失信被执行人等情形。 自本声明函出具之日前的最近五年，本人不存在因违反中国证监会、证券交易所等监管机构相关规定、未履行承诺，被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处罚的情形。 自本声明函出具之日，本人不存在正在进行中的或潜在的针对本人之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁等情形。 | |
| 锁定期（不含补偿义务人的换股交易对象） | 1、如本人取得汉嘉设计发行的股份时，对本人对于认购股份的杭设股份股权持有权益的时间不足12个月的，自汉嘉设计股份发行结束之日起36个月内不得转让； 2、如本人取得汉嘉设计发行的股份时，对本人对于认购股份的杭设股份股权持有权益的时间已满12个月的，自汉嘉设计股份发行结束之日起12个月内不得转让； 3、自发行完成之日起，由于汉嘉设计送红股、转增股本等原因导致本人增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。 | |
| 锁定期（补偿义务人） | 1、自发行完成之日起十二个月内不转让； 2、限售期满后，本人所持股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：限售期满并且履行完2018年度、2019年度的业绩补偿义务（如有）之日解禁30%，限售期满之日起满12个月并且履行完2020年的业绩补偿义务（如有）后解禁30%，限售 |
1-1-29
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 期满之日起满24个月并且履行完2021年的业绩补偿义务（如有）后解禁40%； 3、根据本人与汉嘉设计签署的《盈利预测补偿协议》，如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，杭设股份未达到盈利预测的90%，则作为业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。 4、自发行完成之日起，由于汉嘉设计送红股、转增股本等原因导致本人增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。 | ||
| 避免同业竞争（补偿义务人） | 一、本人/本人控制的其他企业没有从事与汉嘉设计、杭设股份构成实质性同业竞争业务； 二、本人/本人控制的其他企业将不在中国境内外从事与汉嘉设计、杭设股份相同或相似的业务。如本人/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争； 三、若汉嘉设计、杭设股份今后从事新的业务领域，则本人/本人控制的其他企业将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与汉嘉设计、杭设股份的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与汉嘉设计、杭设股份今后从事的新业务有直接竞争的公司或其他经济组织； 四、如因本人/本人控制的企业违反上述承诺而导致汉嘉设计、杭设股份的权益受到损害的，则本人承诺向汉嘉设计、杭设股份承担相应的损害赔偿责任。 | |
| 规范和减少关联交易（补偿义务人） | 一、本承诺人持有汉嘉设计股份期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与汉嘉设计及其子公司、杭设股份及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害汉嘉设计及其他股东的合法权益。 二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给汉嘉设计、杭设股份及其控制的企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。 |
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
1-1-30
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司编制发行股份及支付现金购买资产报告书提交董事会讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
公司于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，
1-1-31
确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
为保证杭设股份持续发展和保持持续竞争优势，根据《购买资产协议》，高重建等69名业绩承诺方在标的公司及其控股子公司任职期间以及离职后2年内，未经汉嘉设计同意，不得直接或间接从事与标的公司及其控股子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与标的公司及其控股子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与标的公司及其控股子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。
业绩承诺方自标的公司股权交割日起，仍需至少在标的公司任职36个月。业绩承诺方若违反任职期限承诺，则该违约方按照如下规则向上市公司支付补偿：
赔偿金额=其任职未满36个月的差额月度数量*其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）/12
业绩承诺方因疾病、死亡等不可抗力因素的影响，可免于承担上述责任。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响根据上市公司2017年度、2018年1-9月财务报告以及中汇所审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年9月30日 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | |
| 资产负债率（%） | 26.83 | 47.04 | 18.05 | 39.71 |
| 流动比率（倍） | 2.74 | 1.16 | 4.52 | 1.60 |
| 速动比率（倍） | 2.73 | 1.12 | 4.51 | 1.59 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年1-9月 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | |
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| 营业收入（万元） | 72,620.81 | 96,123.54 | 62,036.56 | 87,069.52 |
| 净利润（万元） | 6,145.45 | 8,812.66 | 4,418.73 | 6,631.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,048.53 | 8,333.80 | 4,406.96 | 6,302.50 |
| 扣除非经营性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 5,512.69 | 7,650.22 | 3,767.56 | 5,661.69 |
| 基本每股收益（元） | 0.38 | 0.48 | 0.24 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的每股收益（元） | 0.35 | 0.44 | 0.21 | 0.29 |
注：备考数据假设2017年1月1日起标的公司系公司子公司。
按照假设公司2017年1月1日已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表，上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2017年上市公司基本每股收益将增厚0.10元。因此，不存在因本次交易而导致每股收益摊薄的情况。
2、即期回报可能被摊薄的填补措施若杭设股份的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司将充分发挥协调效应，优化产业布局，提升盈利能力，实现股东回报，在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东，不断完善公司治理，严格执行内部控制制度等措施填补即期回报。
同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上述填补回报措施的实施与承诺，有利于增强公司的持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
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十一、本次交易完成后对于标的公司剩余股权安排
本次交易对方将适时以股东大会决议的形式作出杭设股份的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使杭设股份及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项；在中国证监会审核通过本次交易之日起，本次交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使杭设股份尽快取得股转系统出具的关于同意杭设股份股票终止挂牌的函。
同时，为充分维护杭设股份国有股东的利益，根据杭州城建投与汉嘉设计、杭设股份签订的《杭州市城市建设投资集团有限公司与汉嘉设计集团股份有限公司关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司之重大资产重组期后事项安排协议》，当发生下列情形之一的，若杭州城建投提出转让其持有的杭设股份股权，汉嘉设计将按国有资产交易管理规定及有关上市公司对外投资的法律法规的规定，以现金方式受让该部分杭设股份股权：
1、在业绩承诺期间届满后，即2022年1月1日后（若证监会对业绩承诺期间进行调整，则收购日期相应调整），若杭州城建投要求汉嘉设计实施股权收购的；
2、若本次重组未通过证监会审核，汉嘉设计及其关联方存在采用现金方式收购杭设股份股权的情形的；
3、若汉嘉设计违反相关承诺、保证或放弃其责任、义务，致使上述协议目的无法实现的；
4、本次重组完成后，若汉嘉设计拟终止杭设股份的经营并对其清算解散的；
5、若汉嘉设计严重违反《公司法》及公司章程的规定损害杭州城建投的股东权利，经杭州城建投书面通知后30个工作日内未对上述行为进行充分的补救，并且因此对杭州城建投造成重大损失的；
6、若汉嘉设计发生严重行政或刑事违法行为，或汉嘉设计出现重大诚信问题，经杭州城建投书面通知后30个工作日内未对上述行为进行充分的补救，并且因此对杭州城建投造成重大损失的。
汉嘉设计届时收购杭州城建投持有的杭设股份股权的价格为：截至收购基准日杭州城建投持有的杭设股份股权比例×杭设股份整体估值。杭设股份整体估值
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为届时经具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的且经国有资产主管部门审核备案后确认的资产评估报告中载明的杭设股份全部股权评估值。
若汉嘉设计不能及时履行上述股权收购义务时，应当积极指定第三方收购杭州城建投持有的杭设股份股权。
对于杭设股份未参与本次重组的股东中除杭州城建外的其他股东所持有的杭设股份股权，汉嘉设计将与该等股东具体协商对于该等股权的后续收购安排。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备从事保荐业务资格。
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第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司股东大会的审批通过和中国证监会对本次交易的审批核准等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易可能被取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
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（三）标的公司评估增值较高的风险
杭设股份于本次交易的评估基准日2018年6月30日的股东全部权益价值为68,013.74万元，账面价值11,971.60万元，增值56,042.14万元，增值率468.13%。本次交易中标的公司估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于其具有较高的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的竞争优势等因素得出的估值结果。但可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成重大不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。
（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺杭设股份2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,890万元、4,620万元、5,400万元、6,230万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期杭设股份未来若干年内净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，杭设股份经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，业绩承诺方对相关标的资产的净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现
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业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》和《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。提请投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购杭设股份股权，杭设股份将成为上市公司控股子公司。尽管杭设股份预期将为公司带来较稳定的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（八）收购整合风险
根据上市公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
二、杭设股份经营风险
（一）基础设施投资增速下降的风险
标的公司提供工程设计咨询服务的行业为市政、建筑、环境、水利、交通等基础设施建设行业，主要客户为政府部门和政府授权的相关投资单位等。长期以来，我国经济和城镇化建设快速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投
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资单位的固定资产投资一直保持着较大规模并不断增长，形成了工程设计咨询服务行业稳定且日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期、宏观调控政策的影响较大，未来投资增速将可能下降，从而影响标的公司的经营业绩。
（二）市场竞争加剧及市场开拓的风险
标的公司所属行业为工程设计咨询服务行业，虽然当前工程设计咨询服务行业市场份额较为分散，但在行业内资质高、规模大、业绩优良、经验丰富的企业仍居于市场主导地位。同时，市政设计行业通常都有服务半径，考虑到提供服务的及时性与便捷性，市政设计发包人一般会优先选用本地的市政设计服务商，本地市政设计服务商在市场竞争中具有天然的地域优势。虽然近年来工程设计咨询服务市场化趋势日趋明显，但区域壁垒依然存在。我国提供工程设计咨询服务企业数量众多、市场化竞争程度较高，加之行业保护和地方保护尚未能完全消除，未来激烈的市场竞争可能降低标的公司的市场份额，标的公司在市场开拓时仍然存在风险，从而影响标的公司的业绩。
（三）专业人才流失的风险
工程设计咨询服务行业属于技术密集型行业，标的公司及产品的市场竞争力的维持和提升均需依赖专业设计人员的创新。标的公司目前拥有一支素质较高的设计团队，设计团队尤其是核心技术人员较为稳定，优秀的员工素质与标的公司的发展紧密相关。标的公司为员工提供了相对稳定的发展平台，建立了一定的激励机制，但是随着行业的迅速发展与竞争的日趋激烈，行业对技术人员尤其是核心技术人员的需求将不断增加。尽管标的公司专业人才队伍较稳定，但若人才队伍建设无法满足标的公司业务快速增长的需求或者发生核心技术人员的流失，标的公司生产经营将受到一定的影响。
（四）设计质量责任的风险
根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号），建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。设计单位应
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当根据勘察成果文件进行建设工程设计，设计文件应当符合国家规定的设计深度要求，在设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和设备，应当注明规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须符合国家规定的标准。设计单位应当就审查合格的施工图设计文件向施工单位作出详细说明。此外，设计单位应当参与建设工程质量事故分析，并对因设计造成的质量事故提出相应的技术处理方案。报告期内标的公司未发生重大质量问题，但如果未来在质量控制过程中出现设计产品质量问题，将对标的公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，标的公司存在因质量控制失误导致承担设计责任的风险。
（五）EPC业务的风险
标的公司正在拓展以设计为主导的EPC总承包业务，由于EPC模式不同于传统单一的设计业务，涉及到分包商的选择、总体成本的控制、项目的管理、项目进度把握和质量的监控等综合协调控制能力，存在占用标的公司资金或不能按时收回款项的风险，项目工期和质量也可能受到多种因素的影响而导致未能完全符合要求，该项业务的拓展将给标的公司带来资金成本、生产安全、质量控制和经济纠纷等综合管理风险，具有一定的不确定性。
三、股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家及地方政策鼓励工程设计行业的发展
2014年，国务院下发《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号），提出以改革创新和科技进步为动力，以知识产权保护利用和创新型人力资源开发为核心，牢固树立绿色节能环保理念，充分发挥市场作用，促进资源合理配置，强化创新驱动，增强创新动力，优化发展环境，切实提高我国文化创意和设计服务整体质量水平和核心竞争力。
2016年，中共中央、国务院下发《中共中央、国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，提出鼓励开展城市设计工作，通过城市设计，从
整体平面和立体空间上统筹城市建筑布局。进一步培育和规范建筑设计市场，为建筑设计院和建筑师事务所发展创造更加良好的条件。倡导开展建筑评论，促进建筑设计理念的交融和升华。
随着《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展若干意见》（建市[2013]23号）、《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市[2016]93号）、《住房城乡建设部关于印发工程勘察设计行业发展“十三五”规划的通知》（建市[2017]102号）等行业指导性文件的陆续印发，工程勘察设计行业发展政策环境得以进一步优化。未来勘察设计行业内企业将呈现两极化发展。具备一体化、集成化、综合化能力的企业通过开展工程总承包和全过程工程咨询的业务模式，占据价值链高端，探索全生命周期业务；专注精品设计、专项设计市场的企业走上专业化、特色化道路，打造独特的专业品牌。勘察设计行业企业需抓住这一发展机遇期，及时完成转型以适应市场形势的变化。
（二）基础设施建设需求为工程设计行业创造巨大市场空间
汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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《国民经济和社会发展统计公报》数据显示，2017年度全社会固定资产投资641,238亿元，比上年增长7.0%；2017年全社会建筑业增加值55,689亿元，比上年增长4.3%。随着“三去一降一补”逐渐落地，增长新旧动能加速转换，固定资产投资将持续加力增效，在保持经济稳定增长中发挥重要作用。
在国内基础设施建设需求旺盛的背景下，工程勘察设计行业规模不断扩大。根据住建部发布的《2017全国工程勘察设计统计公报》，2017年全国工程勘察企业2,062个，工程设计企业21,513个，工程设计与施工一体化企业1,179个；2017年工程勘察设计行业年末从业人员428.6万人，年末专业技术人员181万人。2017年全国工程勘察设计企业营业收入总计43,391.3亿元，工程勘察设计企业全年利润总额2,189亿元，与上年相比增加11.6%；企业净利润1,799.1亿元，与上年相比增加11.3%。
工程勘察设计行业发展呈现持续增长态势。随着新型城镇化建设、市政工程建设、现代综合交通运输体系建设，“一带一路”建设及生态环境建设、智慧城市、海绵城市建设的推进都将为工程设计咨询服务业提供广阔的发展空间。
（三）标的公司具有良好的竞争优势
标的公司长期从事工程设计业务，拥有一支经验丰富的专业设计人才队伍，并拥有多项专业综合甲级资质。自成立以来，标的公司以较强的整合能力、一体化设计能力参与市政、建筑等的工程设计以及大型公共建设的项目设计，在燃气热力设计等细分领域拥有较为突出的竞争优势。标的公司完成的一系列设计和服务项目得到客户的较高评价，多次获得省、市乃至全国奖项，包括“中国土木工程詹天佑奖”、“浙江省优秀标准设计表扬奖”、“浙江省建设工程钱江杯奖”、“年度优秀工程咨询成果奖”、“浙江省优秀工程咨询成果奖”、“杭州市建设工程西湖杯”、“浙江省勘察设计行业诚信单位”、“全国优秀工程勘察设计行业奖”等，在行业内具有良好的市场口碑。
（四）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并
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购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。在此背景下，汉嘉设计围绕公司的发展战略，通过并购工程设计领域的优质企业，以迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。
二、本次交易的目的
（一）完善公司业务布局
上市公司主要从事建筑设计、装饰景观市政设计及EPC总承包等业务，核心业务为建筑工程项目的规划、建筑、智能化、幕墙、泛光照明、岩土、市政、园林景观、室内外装饰等设计。标的公司专注于燃气热力、市政工程和建筑工程的设计及咨询业务，具有市政（燃气工程、轨道交通工程除外）行业甲级、市政行业（城镇燃气工程）专业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级和风景园林工程设计专项甲级资，建筑、市政公用工程、生态建设和环境工程、电力（含火电、水电、核电、新能源）、石油天然气工程咨询单位专业甲级资信，为城市燃气、城市道桥、城市污水处理、河道整治、小区市政配套、公交场站及建筑等提供工程设计服务。
本次交易完成后，杭设股份将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，杭设股份在燃气热力、市政工程和建筑工程设计与总承包领域的核心技术和现有业务资源将对上市公司提高综合服务能力形成必要的补充，进一步扩大上市公司的业务覆盖范围，为其工程设计业务及EPC总承包业务的整合和产业链的延伸提供支持。通过收购杭设股份，上市公司将在业务资质、主营业务涉及领域等方面得到进一步完善，有利于提高公司核心竞争力。
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（二）加强优势互补，发挥协同效应
上市公司长期以来保持技术领先的核心优势，拥有一流的研发人才队伍，已经形成了科学、有效、完备的人力资源、质量管理体系、财务内控、研发及标准化等管理体系。杭设股份经过多年的发展以及人才引进，在燃气热力、市政工程和建筑工程设计行业中积累了丰富的管理、运营经验，并拥有良好的人才储备。
本次交易完成后，上市公司将实行统一管理，给予杭设股份管理团队充分授权，保持杭设股份生产经营的稳定、高效。上市公司将在资金和市场资源方面为杭设股份提供支持，协助杭设股份经营业务向全国范围推广，在综合市政工程设计、建筑设计和工程总承包业务等领域形成互补，从而发挥杭设股份与上市公司的协同效应，互惠互利，共同发展。
（三）扩大业务规模，提升盈利水平
本次交易中，高重建等69名交易对方承诺杭设股份2018年、2019年、2020年、2021年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润分别不低于3,890万元、4,620万元、5,400万元、6,230万元。考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将得到提升，核心竞争力与可持续发展能力将得到增强，有助于为股东创造更好的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，并涉及到发行股份及支付现金购买资产。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经交易对方同意；
2、本次交易已经上市公司董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
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本次交易尚需：
1、上市公司股东大会的审议通过；
2、中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方为高重建等97名杭设股份股东。本次交易的标的资产为交易对方共同合法持有的杭设股份85.68%股权。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，杭设股份股东全部权益价值评估结果为68,013.74万元，与母公司财务报表11,971.60万元相比，评估增值56,042.14万元，增值率为468.13%。
结合上述资产评估情况，经交易双方协商确定，标的公司85.68%股权的交易价格约定为58,260.21万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为杭设股份85.68%股权，根据上市公司、标的公司2017年经审计的合并财务报表及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 杭设股份 | 交易价格 | 上市公司 | 按金额孰高占比 |
| 资产总额 | 25,948.81 | 58,260.21 | 83,713.70 | 69.59% |
| 营业收入 | 23,502.74 | - | 72,620.81 | 32.36% |
| 归属于母公司股东净资产 | 11,801.43 | 58,260.21 | 59,865.77 | 97.32% |
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根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为城建集团，实际控制人为岑政平、欧薇舟夫妇；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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（本页无正文，为汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）之摘要盖章页）
汉嘉设计集团股份有限公司
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