浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司重大资产重组
摊薄即期回报及填补措施的核查意见
汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向杭州市城乡建设设计院股份有限公司（简称“杭设股份”）的97名股东购买其持有的杭设股份85.68%股权（以下简称“本次交易”）。具体方案详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次资产重组基本情况汉嘉设计拟以发行股份及支付现金的方式向高重建等97名杭设股份的股东购买其持有的杭设股份85.68%股权。
二、本次资产重组摊薄即期回报情况根据上市公司2017年度、2018年1-9月财务报告以及中汇所审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年9月30日 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | |
| 资产负债率（%） | 26.83 | 47.04 | 18.05 | 39.71 |
| 流动比率（倍） | 2.74 | 1.16 | 4.52 | 1.60 |
| 速动比率（倍） | 2.73 | 1.12 | 4.51 | 1.59 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年1-9月 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | |
| 营业收入（万元） | 72,620.81 | 96,123.54 | 62,036.56 | 87,069.52 |
| 净利润（万元） | 6,145.45 | 8,812.66 | 4,418.73 | 6,631.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,048.53 | 8,333.80 | 4,406.96 | 6,302.50 |
| 扣除非经营性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 5,512.69 | 7,650.22 | 3,767.56 | 5,661.69 |
| 基本每股收益（元） | 0.38 | 0.48 | 0.24 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的每股收益（元） | 0.35 | 0.44 | 0.21 | 0.29 |
注：备考数据假设2017年1月1日起标的公司系公司子公司。
按照假设公司2017年1月1日已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表，上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2017年上市公司基本每股收益将增厚0.10元。因此，不存在因本次交易而导致每股收益摊薄的情况。
二、公司应对本次资产重组填补回报采取的措施若杭设股份的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司将充分发挥协调效应，优化产业布局，提升盈利能力，实现股东回报，在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东，不断完善公司治理，严格执行内部控制制度等措施填补即期回报。
同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上述填补回报措施的实施与承诺的兑现，有利于增强公司的持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
三、本次资产重组独立财务顾问发表的核查意见经核查，独立财务顾问认为：
汉嘉设计所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
赵 华 孙 伟
浙商证券股份有限公司
年 月 日