股票简称：汉嘉设计 股票代码：300746 上市地点：深圳证券交易所
汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一九年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重要事项
1、本次新增股份的发行价格为19.75元/股。本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，经各方协商，本次发行股份的价格确定为汉嘉设计第四届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即
19.82元/股。公司2018年年度股东大会审议通过了《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》：以公司2018年度股利分配实施的股权登记日总股本21,040万股为基数，向全体股东按每10股派现金0.72元（含税），合计派现金股利1,514.88万元，其余未分配利润结转到以后年度进行分配，本年度不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于2019年5月15日实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整为19.75元/股。
2、本次新增股份数量为15,338,328股。本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
3、本公司已于2019年9月23日完成新增股份登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为15,338,328股（其中限售流通股数量为15,338,328股），非公开发行后公司股份数量为225,738,328股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2019年9月30日。
4、本次发行股份的锁定期安排为：
（1）法定限售期
按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次重组交易，取得股份对价的交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期
的规定。
（2）补偿义务人的限售期
补偿义务人除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
①自上述股份上市之日起满12个月之后，标的公司2018年度及2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
②自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2020年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
③自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2021年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
若交易对方成为汉嘉设计董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方所持股份超过汉嘉设计总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。
标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。
除另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限售。
本次发行完毕后，交易对方由于汉嘉设计发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、资产过户情况
2019年7月19日，杭州市市场监督管理局对杭设股份股东股份转让申请予
以备案，高重建等97名交易对方中担任杭设股份董事、监事、高级管理人员的股东将其所持有的杭设股份股权中的25%，其余股东将其所持杭设股份股权全部，变更登记至汉嘉设计名下；于此同时杭设股份未参与本次交易的股东蒋健、宁波中新能源投资有限公司将其所持有的杭设股份股权变更登记至汉嘉设计名下。2019年8月16日，杭州市市场监督管理局核准了杭设股份整体变更为有限责任公司的申请并颁发了《企业法人营业执照》，杭设股份变更后的公司名称为“杭州市城乡建设设计院有限公司”。
2019年8月26日，杭州市市场监督管理局对杭设有限股东股权转让申请予以备案，高重建等97名交易对方中担任杭设股份董事、监事、高级管理人员的股东将其所持有的杭设股份股权中剩余的75%股权全部变更登记至汉嘉设计名下。股权转让完成后，汉嘉设计合计持有杭设股份85.71%股权（含自蒋健、宁波中新能源投资有限公司受让的0.03%股权）。本次重组所涉资产交割已实质性完成。
6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
| 公司/上市公司/汉嘉设计 | 指 | 汉嘉设计集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300746 |
| 标的股份 | 指 | 汉嘉设计本次向交易对方发行的股份 |
| 杭设股份/标的公司 | 指 | 杭州市城乡建设设计院股份有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 汉嘉设计拟通过向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的杭设股份85.68%股权 |
| 交易对方 | 指 | 高重建等97名杭设股份股东，包括：高重建、潘大为、范霁雯、康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫娟、王英达、王胜炎、金嗣红、李剑虹、毛燕波、姚政、陈豫君、俞翔、张财强、汪学著、严立华、邬玉伟、李保顺、廖冬青、莫青枫、陈柯江、何传芬、史红莉、徐英姿、朱爱华、孟庆文、唐卫红、吴小英、刘文俊、李威信、王松波、孙蔡阳、王华、王春玲、魏淑艳、李丰丰、李洵、程敏、张继明、张立辉、张敏、求伟杰、金洛楠、许振中、陈红花、程芸、潘慧娟、姜迅、孙琦、邱玲娣、李慎霄、唐丽玲、郭杨斌、潘凌涛、余爱平、许长才、宣张莺、寿剑彬、李田凯、陈一实、蔡熠、周经纬、宋金一、孙斌杰、傅坚阳、潘文佳、秦绪生、钱凡排、孙荣泽、王丰、黄延、吴碧中、叶锐、王鹏梁、江中伟、王思良、田文勇、杨路明、黄俭、李巧红、朱建娟、潘仲华、孙佩奇、史敏佳、任利荣、黄蔡炯、孙云兆、楼丹、周华珍、朱峰、饶燕、解鸾书、王维明、张玲、唐林峰 |
| 补偿义务人、业绩承诺方 | 指 | 高重建等69名杭设股份股东，包括：高重建、潘大为、范霁雯、康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫娟、王英达、王胜炎、金嗣红、李剑虹、毛燕波、姚政、陈豫君、俞翔、张财强、汪学著、严立华、邬玉伟、李保顺、廖冬青、陈柯江、徐英姿、唐卫红、吴小英、刘文俊、李威信、王松波、王华、魏淑艳、李丰丰、李洵、程敏、张继明、张立辉、求伟杰、金洛楠、许振中、李慎霄、唐丽玲、郭杨斌、许长才、寿剑彬、李田凯、陈一实、蔡熠、周经纬、宋金一、孙斌杰、傅坚阳、潘文佳、秦绪生、钱凡排、孙荣泽、王丰、黄延、吴碧中、叶锐、王鹏梁、江中伟、王思良、田文勇、杨路明、黄俭、任利荣、黄蔡炯、朱峰、解鸾书、唐林 |
| 峰 | ||
| 《购买资产协议》 | 指 | 《汉嘉设计集团股份有限公司与杭州市城乡建设设计院股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《汉嘉设计集团股份有限公司与杭州市城乡建设设计院股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《汉嘉设计集团股份有限公司与杭州市城乡建设设计院股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州市城乡建设设计院股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2018]第0445号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问/浙商证券 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 雍行所 | 指 | 北京雍行律师事务所 |
| 中汇所 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天源评估、评估机构 | 指 | 天源资产评估有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
汉嘉设计拟向高重建、潘大为、范霁雯、康平等97名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购杭设股份85.68%的股权，其中，向交易对方合计支付的股份对价为3.03亿元；向交易对方合计支付现金对价为2.80亿元，合计作价5.83亿元。
具体发行股份及支付现金购买资产支付的对价情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 本次交易转让股份数量（股） | 股份对价（元） | 现金对价（元） | 总对价（元） |
| 1 | 高重建 | 11,736,000 | 11,736,000 | 85,715,199.00 | 56,793,372.43 | 142,508,571.43 |
| 2 | 潘大为 | 4,800,000 | 4,800,000 | 30,308,571.43 | 27,977,142.86 | 58,285,714.29 |
| 3 | 范霁雯 | 3,360,000 | 3,360,000 | 21,216,000.00 | 19,584,000.00 | 40,800,000.00 |
| 4 | 康平 | 3,360,000 | 3,360,000 | 21,216,000.00 | 19,584,000.00 | 40,800,000.00 |
| 5 | 蔡光辉 | 2,240,000 | 2,240,000 | 14,144,000.00 | 13,056,000.00 | 27,200,000.00 |
| 6 | 冯文俊 | 1,920,000 | 1,920,000 | 12,123,428.57 | 11,190,857.14 | 23,314,285.71 |
| 7 | 顾紫娟 | 1,520,000 | 1,520,000 | 9,597,714.29 | 8,859,428.57 | 18,457,142.86 |
| 8 | 王英达 | 1,440,000 | 1,440,000 | 9,092,571.43 | 8,393,142.86 | 17,485,714.29 |
| 9 | 王胜炎 | 1,040,000 | 1,040,000 | 6,566,857.14 | 6,061,714.29 | 12,628,571.43 |
| 10 | 金嗣红 | 1,040,000 | 1,040,000 | 6,566,857.14 | 6,061,714.29 | 12,628,571.43 |
| 11 | 李剑虹 | 960,000 | 960,000 | 6,061,714.29 | 5,595,428.57 | 11,657,142.86 |
| 12 | 毛燕波 | 960,000 | 960,000 | 6,061,714.29 | 5,595,428.57 | 11,657,142.86 |
| 13 | 姚政 | 960,000 | 960,000 | 6,061,714.29 | 5,595,428.57 | 11,657,142.86 |
| 14 | 陈豫君 | 805,000 | 805,000 | 5,083,000.00 | 4,692,000.00 | 9,775,000.00 |
| 15 | 俞翔 | 560,000 | 560,000 | 3,536,000.00 | 3,264,000.00 | 6,800,000.00 |
| 16 | 张财强 | 520,000 | 520,000 | 3,283,428.57 | 3,030,857.14 | 6,314,285.71 |
| 17 | 汪学著 | 400,000 | 400,000 | 2,525,714.29 | 2,331,428.57 | 4,857,142.86 |
| 18 | 严立华 | 400,000 | 400,000 | 2,525,714.29 | 2,331,428.57 | 4,857,142.86 |
| 19 | 邬玉伟 | 368,000 | 368,000 | 2,323,657.14 | 2,144,914.29 | 4,468,571.43 |
| 20 | 李保顺 | 368,000 | 368,000 | 2,323,657.14 | 2,144,914.29 | 4,468,571.43 |
| 21 | 廖冬青 | 336,000 | 336,000 | 2,121,600.00 | 1,958,400.00 | 4,080,000.00 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 本次交易转让股份数量（股） | 股份对价（元） | 现金对价（元） | 总对价（元） |
| 22 | 莫青枫 | 336,000 | 336,000 | 2,121,600.00 | 1,958,400.00 | 4,080,000.00 |
| 23 | 陈柯江 | 335,000 | 335,000 | 2,115,285.71 | 1,952,571.43 | 4,067,857.14 |
| 24 | 何传芬 | 272,000 | 272,000 | - | 3,302,857.14 | 3,302,857.14 |
| 25 | 史红莉 | 267,000 | 267,000 | - | 3,242,142.86 | 3,242,142.86 |
| 26 | 徐英姿 | 263,000 | 263,000 | 1,660,657.14 | 1,532,914.29 | 3,193,571.43 |
| 27 | 朱爱华 | 256,000 | 256,000 | - | 3,108,571.43 | 3,108,571.43 |
| 28 | 孟庆文 | 256,000 | 256,000 | 1,616,457.14 | 1,492,114.29 | 3,108,571.43 |
| 29 | 唐卫红 | 250,000 | 250,000 | 1,578,571.43 | 1,457,142.86 | 3,035,714.29 |
| 30 | 吴小英 | 240,000 | 240,000 | 1,515,428.57 | 1,398,857.14 | 2,914,285.71 |
| 31 | 刘文俊 | 240,000 | 240,000 | 1,515,428.57 | 1,398,857.14 | 2,914,285.71 |
| 32 | 李威信 | 193,000 | 193,000 | 1,218,657.14 | 1,124,914.29 | 2,343,571.43 |
| 33 | 王松波 | 192,000 | 192,000 | 1,212,342.86 | 1,119,085.71 | 2,331,428.57 |
| 34 | 孙蔡阳 | 192,000 | 192,000 | 1,212,342.86 | 1,119,085.71 | 2,331,428.57 |
| 35 | 王华 | 192,000 | 192,000 | 1,212,342.86 | 1,119,085.71 | 2,331,428.57 |
| 36 | 王春玲 | 184,000 | 184,000 | 1,161,828.57 | 1,072,457.14 | 2,234,285.71 |
| 37 | 魏淑艳 | 160,000 | 160,000 | 1,010,285.71 | 932,571.43 | 1,942,857.14 |
| 38 | 李丰丰 | 160,000 | 160,000 | 1,010,285.71 | 932,571.43 | 1,942,857.14 |
| 39 | 李洵 | 160,000 | 160,000 | 1,010,285.71 | 932,571.43 | 1,942,857.14 |
| 40 | 程敏 | 159,000 | 159,000 | 1,003,971.43 | 926,742.86 | 1,930,714.29 |
| 41 | 张继明 | 156,000 | 156,000 | 985,028.57 | 909,257.14 | 1,894,285.71 |
| 42 | 张立辉 | 143,000 | 143,000 | 902,942.86 | 833,485.71 | 1,736,428.57 |
| 43 | 张敏 | 135,000 | 135,000 | - | 1,639,285.71 | 1,639,285.71 |
| 44 | 求伟杰 | 128,000 | 128,000 | 808,228.57 | 746,057.14 | 1,554,285.71 |
| 45 | 金洛楠 | 128,000 | 128,000 | 808,228.57 | 746,057.14 | 1,554,285.71 |
| 46 | 许振中 | 115,000 | 115,000 | 726,142.86 | 670,285.71 | 1,396,428.57 |
| 47 | 陈红花 | 112,000 | 112,000 | - | 1,360,000.00 | 1,360,000.00 |
| 48 | 程芸 | 112,000 | 112,000 | - | 1,360,000.00 | 1,360,000.00 |
| 49 | 潘慧娟 | 112,000 | 112,000 | - | 1,360,000.00 | 1,360,000.00 |
| 50 | 姜迅 | 112,000 | 112,000 | - | 1,360,000.00 | 1,360,000.00 |
| 51 | 孙琦 | 112,000 | 112,000 | - | 1,360,000.00 | 1,360,000.00 |
| 52 | 邱玲娣 | 112,000 | 112,000 | - | 1,360,000.00 | 1,360,000.00 |
| 53 | 李慎霄 | 108,000 | 108,000 | 681,942.86 | 629,485.71 | 1,311,428.57 |
| 54 | 唐丽玲 | 82,000 | 82,000 | 517,771.43 | 477,942.86 | 995,714.29 |
| 55 | 郭杨斌 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 本次交易转让股份数量（股） | 股份对价（元） | 现金对价（元） | 总对价（元） |
| 56 | 潘凌涛 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 57 | 余爱平 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 58 | 许长才 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 59 | 宣张莺 | 80,000 | 80,000 | - | 971,428.57 | 971,428.57 |
| 60 | 寿剑彬 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 61 | 李田凯 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 62 | 陈一实 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 63 | 蔡熠 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 64 | 周经纬 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 65 | 宋金一 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 66 | 孙斌杰 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 67 | 傅坚阳 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 68 | 潘文佳 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 69 | 秦绪生 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 17 | 钱凡排 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 71 | 孙荣泽 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 72 | 王丰 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 73 | 黄延 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 74 | 吴碧中 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 75 | 叶锐 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 76 | 王鹏梁 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 77 | 江中伟 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 78 | 王思良 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 79 | 田文勇 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 80 | 杨路明 | 80,000 | 80,000 | 505,142.86 | 466,285.71 | 971,428.57 |
| 81 | 黄俭 | 72,000 | 72,000 | 454,628.57 | 419,657.14 | 874,285.71 |
| 82 | 李巧红 | 64,000 | 64,000 | - | 777,142.86 | 777,142.86 |
| 83 | 朱建娟 | 64,000 | 64,000 | - | 777,142.86 | 777,142.86 |
| 84 | 潘仲华 | 64,000 | 64,000 | 404,114.29 | 373,028.57 | 777,142.86 |
| 85 | 孙佩奇 | 60,000 | 60,000 | 378,857.14 | 349,714.29 | 728,571.43 |
| 86 | 史敏佳 | 50,000 | 50,000 | 315,714.29 | 291,428.57 | 607,142.86 |
| 87 | 任利荣 | 48,000 | 48,000 | 303,085.71 | 279,771.43 | 582,857.14 |
| 88 | 黄蔡炯 | 48,000 | 48,000 | 303,085.71 | 279,771.43 | 582,857.14 |
| 89 | 孙云兆 | 48,000 | 48,000 | 303,085.71 | 279,771.43 | 582,857.14 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 本次交易转让股份数量（股） | 股份对价（元） | 现金对价（元） | 总对价（元） |
| 90 | 楼丹 | 48,000 | 48,000 | 303,085.71 | 279,771.43 | 582,857.14 |
| 91 | 周华珍 | 48,000 | 48,000 | 303,085.71 | 279,771.43 | 582,857.14 |
| 92 | 朱峰 | 48,000 | 48,000 | 303,085.71 | 279,771.43 | 582,857.14 |
| 93 | 饶燕 | 48,000 | 48,000 | 303,085.71 | 279,771.43 | 582,857.14 |
| 94 | 解鸾书 | 48,000 | 48,000 | 303,085.71 | 279,771.43 | 582,857.14 |
| 95 | 王维明 | 38,000 | 38,000 | 239,942.86 | 221,485.71 | 461,428.57 |
| 96 | 张玲 | 32,000 | 32,000 | - | 388,571.43 | 388,571.43 |
| 97 | 唐林峰 | 4,000 | 4,000 | 25,257.14 | 23,314.29 | 48,571.43 |
| 合计 | 47,979,000 | 47,979,000 | 302,932,941.86 | 279,669,201.00 | 582,602,142.86 |
本次交易完成后，汉嘉设计将直接持有杭设股份85.68%股权。
二、本次发行股份具体方案
（一）本次发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为高重建、潘大为、范霁雯、康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫娟、王英达、王胜炎、金嗣红、李剑虹、毛燕波、姚政、陈豫君、俞翔、张财强、汪学著、严立华、邬玉伟、李保顺、廖冬青、莫青枫、陈柯江、徐英姿、孟庆文、唐卫红、吴小英、刘文俊、李威信、王松波、孙蔡阳、王华、王春玲、魏淑艳、李丰丰、李洵、程敏、张继明、张立辉、求伟杰、金洛楠、许振中、李慎霄、唐丽玲、郭杨斌、潘凌涛、余爱平、许长才、寿剑彬、李田凯、陈一实、蔡熠、周经纬、宋金一、孙斌杰、傅坚阳、潘文佳、秦绪生、钱凡排、孙荣泽、王丰、黄延、吴碧中、叶锐、王鹏梁、江中伟、王思良、田文勇、杨路明、黄俭、潘仲华、孙佩奇、史敏佳、任利荣、黄蔡炯、孙云兆、楼丹、周华珍、朱峰、饶燕、解鸾书、王维明、唐林峰。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
汉嘉设计本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，经各方协商，本次发行股份的价格确定为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.82元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
汉嘉设计2018年年度股东大会审议通过了《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》：以公司2018年度股利分配实施的股权登记日总股本21,040万股为基数，向全体股东按每10股派现金0.72元（含税），合计派现金股利1,514.88万元，其余未分配利润结转到以后年度进行分配，本年度不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于2019年5月15日实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整为19.75元/股。
（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为5.83亿元，扣除现金支付的2.80亿元交易对价后的3.03亿元对价由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格19.75元/股计算，发行股份数量为15,338,328股，具体发行情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份对价（元） | 拟发行股份数量（股） |
| 1 | 高重建 | 85,715,199.00 | 4,340,010 |
| 2 | 潘大为 | 30,308,571.43 | 1,534,611 |
| 3 | 范霁雯 | 21,216,000.00 | 1,074,227 |
| 4 | 康平 | 21,216,000.00 | 1,074,227 |
| 5 | 蔡光辉 | 14,144,000.00 | 716,151 |
| 6 | 冯文俊 | 12,123,428.57 | 613,844 |
| 7 | 顾紫娟 | 9,597,714.29 | 485,960 |
| 8 | 王英达 | 9,092,571.43 | 460,383 |
| 9 | 王胜炎 | 6,566,857.14 | 332,499 |
| 10 | 金嗣红 | 6,566,857.14 | 332,499 |
| 序号 | 股东名称 | 股份对价（元） | 拟发行股份数量（股） |
| 11 | 李剑虹 | 6,061,714.29 | 306,922 |
| 12 | 毛燕波 | 6,061,714.29 | 306,922 |
| 13 | 姚政 | 6,061,714.29 | 306,922 |
| 14 | 陈豫君 | 5,083,000.00 | 257,367 |
| 15 | 俞翔 | 3,536,000.00 | 179,037 |
| 16 | 张财强 | 3,283,428.57 | 166,249 |
| 17 | 汪学著 | 2,525,714.29 | 127,884 |
| 18 | 严立华 | 2,525,714.29 | 127,884 |
| 19 | 邬玉伟 | 2,323,657.14 | 117,653 |
| 20 | 李保顺 | 2,323,657.14 | 117,653 |
| 21 | 廖冬青 | 2,121,600.00 | 107,422 |
| 22 | 莫青枫 | 2,121,600.00 | 107,422 |
| 23 | 陈柯江 | 2,115,285.71 | 107,103 |
| 24 | 徐英姿 | 1,660,657.14 | 84,083 |
| 25 | 孟庆文 | 1,616,457.14 | 81,845 |
| 26 | 唐卫红 | 1,578,571.43 | 79,927 |
| 27 | 吴小英 | 1,515,428.57 | 76,730 |
| 28 | 刘文俊 | 1,515,428.57 | 76,730 |
| 29 | 李威信 | 1,218,657.14 | 61,704 |
| 30 | 王松波 | 1,212,342.86 | 61,384 |
| 31 | 孙蔡阳 | 1,212,342.86 | 61,384 |
| 32 | 王华 | 1,212,342.86 | 61,384 |
| 33 | 王春玲 | 1,161,828.57 | 58,826 |
| 34 | 魏淑艳 | 1,010,285.71 | 51,153 |
| 35 | 李丰丰 | 1,010,285.71 | 51,153 |
| 36 | 李洵 | 1,010,285.71 | 51,153 |
| 37 | 程敏 | 1,003,971.43 | 50,833 |
| 38 | 张继明 | 985,028.57 | 49,874 |
| 39 | 张立辉 | 902,942.86 | 45,718 |
| 40 | 求伟杰 | 808,228.57 | 40,922 |
| 41 | 金洛楠 | 808,228.57 | 40,922 |
| 42 | 许振中 | 726,142.86 | 36,766 |
| 序号 | 股东名称 | 股份对价（元） | 拟发行股份数量（股） |
| 43 | 李慎霄 | 681,942.86 | 34,528 |
| 44 | 唐丽玲 | 517,771.43 | 26,216 |
| 45 | 郭杨斌 | 505,142.86 | 25,576 |
| 46 | 潘凌涛 | 505,142.86 | 25,576 |
| 47 | 余爱平 | 505,142.86 | 25,576 |
| 48 | 许长才 | 505,142.86 | 25,576 |
| 49 | 寿剑彬 | 505,142.86 | 25,576 |
| 50 | 李田凯 | 505,142.86 | 25,576 |
| 51 | 陈一实 | 505,142.86 | 25,576 |
| 52 | 蔡熠 | 505,142.86 | 25,576 |
| 53 | 周经纬 | 505,142.86 | 25,576 |
| 54 | 宋金一 | 505,142.86 | 25,576 |
| 55 | 孙斌杰 | 505,142.86 | 25,576 |
| 56 | 傅坚阳 | 505,142.86 | 25,576 |
| 57 | 潘文佳 | 505,142.86 | 25,576 |
| 58 | 秦绪生 | 505,142.86 | 25,576 |
| 59 | 钱凡排 | 505,142.86 | 25,576 |
| 60 | 孙荣泽 | 505,142.86 | 25,576 |
| 61 | 王丰 | 505,142.86 | 25,576 |
| 62 | 黄延 | 505,142.86 | 25,576 |
| 63 | 吴碧中 | 505,142.86 | 25,576 |
| 64 | 叶锐 | 505,142.86 | 25,576 |
| 65 | 王鹏梁 | 505,142.86 | 25,576 |
| 66 | 江中伟 | 505,142.86 | 25,576 |
| 67 | 王思良 | 505,142.86 | 25,576 |
| 68 | 田文勇 | 505,142.86 | 25,576 |
| 69 | 杨路明 | 505,142.86 | 25,576 |
| 70 | 黄俭 | 454,628.57 | 23,019 |
| 71 | 潘仲华 | 404,114.29 | 20,461 |
| 72 | 孙佩奇 | 378,857.14 | 19,182 |
| 73 | 史敏佳 | 315,714.29 | 15,985 |
| 74 | 任利荣 | 303,085.71 | 15,346 |
| 序号 | 股东名称 | 股份对价（元） | 拟发行股份数量（股） |
| 75 | 黄蔡炯 | 303,085.71 | 15,346 |
| 76 | 孙云兆 | 303,085.71 | 15,346 |
| 77 | 楼丹 | 303,085.71 | 15,346 |
| 78 | 周华珍 | 303,085.71 | 15,346 |
| 79 | 朱峰 | 303,085.71 | 15,346 |
| 80 | 饶燕 | 303,085.71 | 15,346 |
| 81 | 解鸾书 | 303,085.71 | 15,346 |
| 82 | 王维明 | 239,942.86 | 12,149 |
| 83 | 唐林峰 | 25,257.14 | 1,278 |
| 合计 | 302,932,941.86 | 15,338,328 |
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次重组交易中，取得股份对价的交易对方均遵守中国证监会《重组管理办法》的法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，补偿义务人还需按照《购买资产协议》约定的限售期安排。
1、法定限售期
按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月。
本次重组交易，取得股份对价的交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定。
2、补偿义务人的限售期
补偿义务人除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新
增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
①自上述股份上市之日起满12个月之后，标的公司2018年度及2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
②自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2020年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
③自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2021年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
若交易对方成为汉嘉设计董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方所持股份超过汉嘉设计总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。
标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。
除另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限售。
本次发行完毕后，交易对方由于汉嘉设计发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，由公司新老股东按持股比例共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
三、本次支付现金具体方案
本次交易现金对价分三期支付，具体安排如下：
1、第一期：本次交易取得中国证监会核准后，在标的资产交割完成之日起15个工作日内，汉嘉设计向交易对方支付现金对价部分的35%。
2、第二期：在2019年9月30日之前，汉嘉设计向交易对方支付现金对价部分的35%。
3、第三期：在标的资产交割完成满12个月之日起15个工作日内，汉嘉设计向交易对方支付现金对价部分的30%。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后股本结构比较
截至审议本次重组的公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司的总股份数为210,400,000股，按照本次交易方案，公司发行普通股15,338,328股用于购买资产。本次交易前后，公司股本结构变化如下：
| 序号 | 名称 | 本次交易前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 浙江城建集团股份有限公司 | 135,000,000 | 64.16% | 135,000,000 | 59.80% |
| 2 | 岑政平 | 1,500,000 | 0.71% | 1,500,000 | 0.66% |
| 3 | 高重建 | - | - | 4,340,010 | 1.92% |
| 4 | 潘大为 | - | - | 1,534,611 | 0.68% |
| 5 | 范霁雯 | - | - | 1,074,227 | 0.48% |
| 6 | 康平 | - | - | 1,074,227 | 0.48% |
| 7 | 蔡光辉 | - | - | 716,151 | 0.32% |
| 8 | 冯文俊 | - | - | 613,844 | 0.27% |
| 9 | 顾紫娟 | - | - | 485,960 | 0.21% |
| 10 | 王英达 | - | - | 460,383 | 0.20% |
| 11 | 王胜炎 | - | - | 332,499 | 0.15% |
| 序号 | 名称 | 本次交易前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 12 | 金嗣红 | - | - | 332,499 | 0.15% |
| 13 | 李剑虹 | - | - | 306,922 | 0.14% |
| 14 | 毛燕波 | - | - | 306,922 | 0.14% |
| 15 | 姚政 | - | - | 306,922 | 0.14% |
| 16 | 陈豫君 | - | - | 257,367 | 0.11% |
| 17 | 俞翔 | - | - | 179,037 | 0.08% |
| 18 | 张财强 | - | - | 166,249 | 0.07% |
| 19 | 汪学著 | - | - | 127,884 | 0.06% |
| 20 | 严立华 | - | - | 127,884 | 0.06% |
| 21 | 邬玉伟 | - | - | 117,653 | 0.05% |
| 22 | 李保顺 | - | - | 117,653 | 0.05% |
| 23 | 廖冬青 | - | - | 107,422 | 0.05% |
| 24 | 莫青枫 | - | - | 107,422 | 0.05% |
| 25 | 陈柯江 | - | - | 107,103 | 0.05% |
| 26 | 徐英姿 | - | - | 84,083 | 0.04% |
| 27 | 孟庆文 | - | - | 81,845 | 0.04% |
| 28 | 唐卫红 | 21,800 | 0.01% | 101,727 | 0.05% |
| 29 | 吴小英 | - | - | 76,730 | 0.03% |
| 30 | 刘文俊 | - | - | 76,730 | 0.03% |
| 31 | 李威信 | - | - | 61,704 | 0.03% |
| 32 | 王松波 | - | - | 61,384 | 0.03% |
| 33 | 孙蔡阳 | - | - | 61,384 | 0.03% |
| 34 | 王华 | - | - | 61,384 | 0.03% |
| 35 | 王春玲 | - | - | 58,826 | 0.03% |
| 36 | 魏淑艳 | - | - | 51,153 | 0.02% |
| 37 | 李丰丰 | - | - | 51,153 | 0.02% |
| 38 | 李洵 | - | - | 51,153 | 0.02% |
| 39 | 程敏 | - | - | 50,833 | 0.02% |
| 40 | 张继明 | - | - | 49,874 | 0.02% |
| 41 | 张立辉 | - | - | 45,718 | 0.02% |
| 42 | 求伟杰 | - | - | 40,922 | 0.02% |
| 序号 | 名称 | 本次交易前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 43 | 金洛楠 | - | - | 40,922 | 0.02% |
| 44 | 许振中 | - | - | 36,766 | 0.02% |
| 45 | 李慎霄 | - | - | 34,528 | 0.02% |
| 46 | 唐丽玲 | - | - | 26,216 | 0.01% |
| 47 | 郭杨斌 | - | - | 25,576 | 0.01% |
| 48 | 潘凌涛 | - | - | 25,576 | 0.01% |
| 49 | 余爱平 | - | - | 25,576 | 0.01% |
| 50 | 许长才 | - | - | 25,576 | 0.01% |
| 51 | 寿剑彬 | - | - | 25,576 | 0.01% |
| 52 | 李田凯 | - | - | 25,576 | 0.01% |
| 53 | 陈一实 | - | - | 25,576 | 0.01% |
| 54 | 蔡熠 | - | - | 25,576 | 0.01% |
| 55 | 周经纬 | - | - | 25,576 | 0.01% |
| 56 | 宋金一 | - | - | 25,576 | 0.01% |
| 57 | 孙斌杰 | - | - | 25,576 | 0.01% |
| 58 | 傅坚阳 | - | - | 25,576 | 0.01% |
| 59 | 潘文佳 | - | - | 25,576 | 0.01% |
| 60 | 秦绪生 | - | - | 25,576 | 0.01% |
| 61 | 钱凡排 | - | - | 25,576 | 0.01% |
| 62 | 孙荣泽 | - | - | 25,576 | 0.01% |
| 63 | 王丰 | - | - | 25,576 | 0.01% |
| 64 | 黄延 | - | - | 25,576 | 0.01% |
| 65 | 吴碧中 | - | - | 25,576 | 0.01% |
| 66 | 叶锐 | - | - | 25,576 | 0.01% |
| 67 | 王鹏梁 | - | - | 25,576 | 0.01% |
| 68 | 江中伟 | - | - | 25,576 | 0.01% |
| 69 | 王思良 | - | - | 25,576 | 0.01% |
| 70 | 田文勇 | - | - | 25,576 | 0.01% |
| 71 | 杨路明 | - | - | 25,576 | 0.01% |
| 72 | 黄俭 | - | - | 23,019 | 0.01% |
| 73 | 潘仲华 | - | - | 20,461 | 0.01% |
| 序号 | 名称 | 本次交易前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 74 | 孙佩奇 | - | - | 19,182 | 0.01% |
| 75 | 史敏佳 | - | - | 15,985 | 0.01% |
| 76 | 任利荣 | - | - | 15,346 | 0.01% |
| 77 | 黄蔡炯 | - | - | 15,346 | 0.01% |
| 78 | 孙云兆 | - | - | 15,346 | 0.01% |
| 79 | 楼丹 | - | - | 15,346 | 0.01% |
| 80 | 周华珍 | - | - | 15,346 | 0.01% |
| 81 | 朱峰 | - | - | 15,346 | 0.01% |
| 82 | 饶燕 | - | - | 15,346 | 0.01% |
| 83 | 解鸾书 | - | - | 15,346 | 0.01% |
| 84 | 王维明 | - | - | 12,149 | 0.01% |
| 85 | 唐林峰 | - | - | 1,278 | 0.00% |
| 86 | 上市公司其他股东 | 73,878,200 | 35.11% | 73,878,200 | 32.74% |
| 合计 | 210,400,000 | 100% | 225,738,328 | 100% | |
（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据中汇所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：
| 主要财务指标 | 2018年9月末 | 2018年9月末 | 增幅 | 主要财务指标 | 2018年12月末/2018年1-12月 |
| /2018年1-9月 | /2018年1-9月（备考） | ||||
| 总资产（万元） | 109,170.07 | 191,690.60 | 75.59% | 总资产（元） | 1,175,789,796.45 |
| 总负债（万元） | 19,707.47 | 76,129.27 | 286.30% | 总负债（元） | 249,479,192.30 |
| 股东权益（万元） | 89,462.60 | 115,561.33 | 29.17% | 股东权益（元） | 926,310,604.15 |
| 营业收入（万元） | 62,036.56 | 87,069.52 | 40.35% | 营业收入（元） | 944,605,917.24 |
| 利润总额（万元） | 6,030.97 | 8,922.88 | 47.95% | 利润总额（元） | 96,277,190.38 |
| 净利润（万元） | 4,418.73 | 6,631.08 | 50.07% | 净利润（元） | 75,871,928.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,406.96 | 6,302.50 | 归属于母公司所有者的净利润（元） | 75,654,061.05 | |
| 每股收益（元/股） | 0.24 | 0.32 | 每股收益（元/股） | 0.4 | |
| 新增股份后每股收益（元/股） | - | - | 新增股份后每股收益（元/股） | 0.3351 |
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的股票发行对象不涉及本公司董事、监事和高级管理人员，故公司董事、监事和高级管理人员的持股数量不存在因本次股票发行而发生变动的情况。
六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易前，公司控股股东为城建集团，实际控制人为岑政平、欧薇舟夫妇；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
七、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2018年10月8日，汉嘉设计因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自2018年10月8日开市起停牌。
2、2018年10月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案。同日，公司与交易对方分别签署了《购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
3、2018年12月11日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了本次重组的相关议案，并与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》。
4、2018年12月27日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了本次资产重组的相关议案。
5、2018年12月27日，杭设股份2018年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。
6、2019年5月8日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准汉嘉设计集团股份有限公司向高重建等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕833号）。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付
2019年7月19日，杭州市市场监督管理局对杭设股份股东股份转让申请予以备案，高重建等97名交易对方中担任杭设股份董事、监事、高级管理人员的股东
将其所持有的杭设股份股权中的25%，其余股东将其所持杭设股份股权全部，变更登记至汉嘉设计名下；于此同时杭设股份未参与本次交易的股东蒋健、宁波中新能源投资有限公司将其所持有的杭设股份股权变更登记至汉嘉设计名下。
2019年8月16日，杭州市市场监督管理局核准了杭设股份整体变更为有限责任公司的申请并颁发了《企业法人营业执照》，杭设股份变更后的公司名称为“杭州市城乡建设设计院有限公司”。2019年8月26日，杭州市市场监督管理局对杭设有限股东股份转让申请予以备案，高重建等97名交易对方中担任杭设股份董事、监事、高级管理人员的股东将其所持有的杭设股份股权中剩余的75%股权全部变更登记至汉嘉设计名下。股权转让完成后，汉嘉设计合计持有杭设股份85.71%股权（含自蒋健、宁波中新能源投资有限公司受让的0.03%股权）。
2、验资情况
2019年9月2日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对汉嘉设计本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了（中汇验〔2019〕4498号）《验资报告》：经审验，截至2019年9月2日，公司已收到高重建等97名交易对方持有杭设股份/杭设有限合计85.68%股权（价值为302,932,941.86元），其中计入实收资本15,338,328元，计入资本公积（股本溢价287,594,613.86）元。
3、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为杭设股份85.68%的股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
4、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年9月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，汉嘉设计已于2019年9月23日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
5、现金对价支付情况
截至2019年8月末，公司已按协议约定向高重建等交易对方支付现金对价195,477,665.70元。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，汉嘉设计已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2019年3月15日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》、《关于公司监事会换届选举第五届监事会股东代表监事的议案》；同日，公司召开了职工代表大会、第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于公司职工代表监事换届选举的议案》、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司审计监察室负责人的议案》及《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。换届后公司第五届董事会由杨小军、古鹏、叶军、李沪娟、张丹、朱欣、黄平、黄廉熙组成，第五届监事会由邱恒、马锦霞、吴谦组成，聘请杨小军担任公司总经理，聘请叶军、古鹏、张丹、李娴担任公司副总经理，聘请李亚玲担任公司财务总监，聘请李娴担任公司董事会秘书。
除上述事项之外，截至本公告书签署日，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2018年10月12日，上市公司与高重建等97名杭设股份股东，包括：高重建、潘大为、范霁雯、康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫娟、王英达、王胜炎、金嗣红、李剑虹、毛燕波、姚政、陈豫君、俞翔、张财强、汪学著、严立华、邬玉伟、李保顺、廖冬青、莫青枫、陈柯江、何传芬、史红莉、徐英姿、朱爱华、孟庆文、唐卫红、吴小英、刘文俊、李威信、王松波、孙蔡阳、王华、王春玲、魏淑艳、李丰丰、李洵、程敏、张继明、张立辉、张敏、求伟杰、金洛楠、许振中、陈红花、程芸、潘慧娟、姜迅、孙琦、邱玲娣、李慎霄、唐丽玲、郭杨斌、潘凌涛、余爱平、许长才、宣张莺、寿剑彬、李田凯、陈一实、蔡熠、周经纬、宋金一、孙斌杰、傅坚阳、潘文佳、秦绪生、钱凡排、孙荣泽、王丰、黄延、吴碧中、叶锐、王鹏梁、江中伟、王思良、田文勇、杨路明、黄俭、李巧红、朱建娟、潘仲华、孙佩奇、史敏佳、任利荣、黄蔡炯、孙云兆、楼丹、周华珍、朱峰、饶燕、解鸾书、王维明、张玲、唐林峰签署了《购买资产协议》；2018年12月11日，上市公司与上述交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》。
2018年10月12日，上市公司与高重建等69名杭设股份股东，包括：高重建、潘大为、范霁雯、康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫娟、王英达、王胜炎、金嗣红、李剑虹、毛燕波、姚政、陈豫君、俞翔、张财强、汪学著、严立华、邬玉伟、李保顺、廖冬青、陈柯江、徐英姿、唐卫红、吴小英、刘文俊、李威信、王松波、王华、魏淑艳、李丰丰、李洵、程敏、张继明、张立辉、求伟杰、金洛楠、许振中、李慎霄、唐丽玲、郭杨斌、许长才、寿剑彬、李田凯、陈一实、蔡熠、周经纬、宋金一、孙斌杰、傅坚阳、潘文佳、秦绪生、钱凡排、孙荣泽、王丰、黄延、
吴碧中、叶锐、王鹏梁、江中伟、王思良、田文勇、杨路明、黄俭、任利荣、黄蔡炯、朱峰、解鸾书、唐林峰签署了《盈利补偿协议》。截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的主要承诺包括盈利预测及业绩补偿承诺、所持公司股份的流通限制和锁定期、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于提供材料真实、准确、完整的承诺、股权合法性承诺、无违法违规承诺、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺等。汉嘉设计全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺包括关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺等。截至本公告书签署日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、后续事项
本次发行股份及支付现金购买资产事项的其他相关后续事项主要为：
1、上市公司就向交易对方发行的股份在深交所办理新增股份上市手续；
2、上市公司就交易对方以标的资产认购新增注册资本向市场监督管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；
3、上市公司按协议约定向交易对方支付剩余现金对价；
4、本次重组各方继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺，并履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
浙商证券作为本次交易的独立财务顾问发表如下核查意见：
汉嘉设计本次发行股份及支付现金购买资产履行了必要的决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已完成股东变更登记手续，上市公司已办理完成本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记上市工作，同意推荐汉嘉设计证券发行上市；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。
（二）律师的结论性意见
北京雍行律师事务所律师认为：
1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；
2、汉嘉设计已完成本次重组所涉及的标的资产过户、验资及股份登记手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产发行的新增股份15,338,328股已于2019年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2019年9月30日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、本次发行股份的上市时间及限售期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2019年9月30日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排如下：
| 交易对方 | 锁定期安排 |
| 高重建、潘大为、范霁雯、康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫娟、王英达、王胜炎、金嗣红、李剑虹、毛燕波、姚政、陈豫君、俞翔、张财强、汪学著、严立华、邬玉伟、李保顺、廖冬青、陈柯江、徐英姿、唐卫红、吴小英、刘文俊、李威信、王松波、王华、魏淑艳、李丰丰、李洵、程敏、张继明、张立辉、求伟杰、金洛楠、许振中、李慎霄、唐丽玲、郭杨斌、许长才、寿剑彬、李田凯、陈一实、蔡熠、周经纬、宋金一、孙斌杰、傅坚阳、潘文佳、秦绪生、钱凡排、孙荣泽、王丰、黄延、吴碧中、叶锐、王鹏梁、江中伟、王思良、田文勇、杨路明、黄俭、任利荣、黄蔡炯、朱峰、解鸾书、唐林峰等69人 | ①自本次交易取得上市公司股份上市之日起满12个月之后，杭设股份2018年度及2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。 ②自本次交易取得上市公司股份上市之日起满24个月之后，杭设股份2020年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。 ③自本次交易取得上市公司股份上市之日起满36个月之后，杭设股份2021年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。 |
| 莫青枫、孟庆文、孙蔡阳、王春玲、 | 自本次交易取得上市公司股份上市之日起12个月后 |
| 潘凌涛、余爱平、潘仲华、孙佩奇、史敏佳、孙云兆、楼丹、周华珍、饶燕、王维明等14人 | 解除限售 |
除遵守上述限售期外，补偿义务人还需遵守《购买资产协议》约定的限售期安排。具体情况参与本公告书“第一节、本次交易的基本情况”之“二、本次交易发行股份的具体情况”之“（五）发行股份的锁定期安排”。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据《重组管理办法》的有关规定，独立财务顾问浙商证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个会计年度。即督导期为2019年4月25日至2020年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问浙商证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问浙商证券结合本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准汉嘉设计集团股份有限公司向高重建等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕833号）。
2、《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
4、浙商证券出具的《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》
5、雍行所出具的《北京雍行律师事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》
6、中汇所出具的《验资报告》（中汇会验〔2019〕4498号）
二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：浙商证券股份有限公司
地址：浙江省杭州市江干区五星路201号
法定代表人：吴承根
电话：0571-87902754
传真：0571-87901974
项目主办人： 赵华、孙伟
项目协办人： 高小红、何少杰
（二）律师事务所
名称：北京雍行律师事务所地址：北京市朝阳区建国门外大街8号IFC大厦A座701室负责人：郑曦林电话：010-85143966传真：010-85143998联系人：郑曦林、陈光耀
（三）会计师事务所
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）地址：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6F法定代表人：余强电话：0571-88879999传真：0571-88879000-9000经办注册会计师：谢贤庆、翟晓宁
（四）资产评估机构
名称：天源资产评估有限公司地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室法定代表人：钱幽燕电话：0571-88879777传真：0571-88879992-9777经办评估师：陈菲莲、季虹
（本页无正文，为《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之签章页）
汉嘉设计集团股份有限公司
2019年9月27日