汉嘉设计：浙商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之非公开发行股票发行过程和认购对象

合规性报告

独立财务顾问（主承销商）

二〇一九年九月

浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会印发的《关于核准汉嘉设计集团股份有限公司向高重建等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕833号），汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“汉嘉设计”或“上市公司”）向高重建等97名对象发行股份及支付现金购买相关资产。

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发行股份及支付现金购买资产之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，以及发行人对本次非公开发行作出的董事会、股东大会决议。现将本次发行股份及支付现金购买资产的非公开发行股票发行过程及认购对象合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

发行人本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，经各方协商，本次发行股份的价格确定为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.82元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本

公积金转增股本或配股等除权除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。发行人2018年年度股东大会审议通过了《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》：以公司2018年度股利分配实施的股权登记日总股本21,040万股为基数，向全体股东按每10股派现金0.72元（含税），合计派现金股利1,514.88万元，其余未分配利润结转到以后年度进行分配，本年度不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于2019年5月15日实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整为19.75元/股。

（二）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为5.83亿元，扣除现金支付的2.80亿元交易对价后的3.03亿元对价由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格19.75元/股计算，发行股份数量为15,338,328股，具体发行情况如下：

序号	股东名称	股份对价（元）	拟发行股份数量（股）
1	高重建	85,715,199.00	4,340,010
2	潘大为	30,308,571.43	1,534,611
3	范霁雯	21,216,000.00	1,074,227
4	康平	21,216,000.00	1,074,227
5	蔡光辉	14,144,000.00	716,151
6	冯文俊	12,123,428.57	613,844
7	顾紫娟	9,597,714.29	485,960
8	王英达	9,092,571.43	460,383
9	王胜炎	6,566,857.14	332,499
10	金嗣红	6,566,857.14	332,499
11	李剑虹	6,061,714.29	306,922
12	毛燕波	6,061,714.29	306,922
13	姚政	6,061,714.29	306,922
14	陈豫君	5,083,000.00	257,367
15	俞翔	3,536,000.00	179,037
16	张财强	3,283,428.57	166,249
17	汪学著	2,525,714.29	127,884

序号	股东名称	股份对价（元）	拟发行股份数量（股）
18	严立华	2,525,714.29	127,884
19	邬玉伟	2,323,657.14	117,653
20	李保顺	2,323,657.14	117,653
21	廖冬青	2,121,600.00	107,422
22	莫青枫	2,121,600.00	107,422
23	陈柯江	2,115,285.71	107,103
24	徐英姿	1,660,657.14	84,083
25	孟庆文	1,616,457.14	81,845
26	唐卫红	1,578,571.43	79,927
27	吴小英	1,515,428.57	76,730
28	刘文俊	1,515,428.57	76,730
29	李威信	1,218,657.14	61,704
30	王松波	1,212,342.86	61,384
31	孙蔡阳	1,212,342.86	61,384
32	王华	1,212,342.86	61,384
33	王春玲	1,161,828.57	58,826
34	魏淑艳	1,010,285.71	51,153
35	李丰丰	1,010,285.71	51,153
36	李洵	1,010,285.71	51,153
37	程敏	1,003,971.43	50,833
38	张继明	985,028.57	49,874
39	张立辉	902,942.86	45,718
40	求伟杰	808,228.57	40,922
41	金洛楠	808,228.57	40,922
42	许振中	726,142.86	36,766
43	李慎霄	681,942.86	34,528
44	唐丽玲	517,771.43	26,216
45	郭杨斌	505,142.86	25,576
46	潘凌涛	505,142.86	25,576
47	余爱平	505,142.86	25,576
48	许长才	505,142.86	25,576
49	寿剑彬	505,142.86	25,576

序号	股东名称	股份对价（元）	拟发行股份数量（股）
50	李田凯	505,142.86	25,576
51	陈一实	505,142.86	25,576
52	蔡熠	505,142.86	25,576
53	周经纬	505,142.86	25,576
54	宋金一	505,142.86	25,576
55	孙斌杰	505,142.86	25,576
56	傅坚阳	505,142.86	25,576
57	潘文佳	505,142.86	25,576
58	秦绪生	505,142.86	25,576
59	钱凡排	505,142.86	25,576
60	孙荣泽	505,142.86	25,576
61	王丰	505,142.86	25,576
62	黄延	505,142.86	25,576
63	吴碧中	505,142.86	25,576
64	叶锐	505,142.86	25,576
65	王鹏梁	505,142.86	25,576
66	江中伟	505,142.86	25,576
67	王思良	505,142.86	25,576
68	田文勇	505,142.86	25,576
69	杨路明	505,142.86	25,576
70	黄俭	454,628.57	23,019
71	潘仲华	404,114.29	20,461
72	孙佩奇	378,857.14	19,182
73	史敏佳	315,714.29	15,985
74	任利荣	303,085.71	15,346
75	黄蔡炯	303,085.71	15,346
76	孙云兆	303,085.71	15,346
77	楼丹	303,085.71	15,346
78	周华珍	303,085.71	15,346
79	朱峰	303,085.71	15,346
80	饶燕	303,085.71	15,346
81	解鸾书	303,085.71	15,346

序号	股东名称	股份对价（元）	拟发行股份数量（股）
82	王维明	239,942.86	12,149
83	唐林峰	25,257.14	1,278
	合计	302,932,941.86	15,338,328

（三）认购对象

发行人本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份认购对象为高重建、潘大为、范霁雯、康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫娟、王英达、王胜炎、金嗣红、李剑虹、毛燕波、姚政、陈豫君、俞翔、张财强、汪学著、严立华、邬玉伟、李保顺、廖冬青、莫青枫、陈柯江、徐英姿、孟庆文、唐卫红、吴小英、刘文俊、李威信、王松波、孙蔡阳、王华、王春玲、魏淑艳、李丰丰、李洵、程敏、张继明、张立辉、求伟杰、金洛楠、许振中、李慎霄、唐丽玲、郭杨斌、潘凌涛、余爱平、许长才、寿剑彬、李田凯、陈一实、蔡熠、周经纬、宋金一、孙斌杰、傅坚阳、潘文佳、秦绪生、钱凡排、孙荣泽、王丰、黄延、吴碧中、叶锐、王鹏梁、江中伟、王思良、田文勇、杨路明、黄俭、潘仲华、孙佩奇、史敏佳、任利荣、黄蔡炯、孙云兆、楼丹、周华珍、朱峰、饶燕、解鸾书、王维明、唐林峰等交易对方，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。经核查，浙商证券认为，本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行价格、发行数量、认购对象符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

发行人本次发行股份及支付现金购买资产已经第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十六次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。

发行人本次交易于2018年3月19日获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并取得贵会于2019年4月25日印发的《关于核准汉嘉设计集团股份有限公司向高重建等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕833号）核准文件。

经核查，浙商证券认为，本次非公开发行已经过发行人股东大会的授权，并获得贵会的核准。

三、本次非公开发行的具体情况

发行人本次向高重建等97名对象共计发行15,338,328股股票支付对价302,932,941.86元，同时支付现金279,669,201.00元，购买其持有的杭设股份85.68%股权。发行人本次非公开发行股票的价格为19.75元/股。

（一）本次购买资产发行的具体过程

截至2019年8月26日，高重建等97名对象已将持有的杭设股份85.68%股权过户至发行人名下，并取得杭州市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91330100720049785C）。

（二）本次非公开发行的验资情况

2019年9月2日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验〔2019〕4498号），经其审验，截至2019年9月2日，高重建、潘大为、范霁雯、康平等97名交易对方合计持有的杭设有限85.68%股权已经变更至汉嘉设计名下，上述股东变更事项已于2019年8月26日在工商管理部门办妥工商变更登记手续。汉嘉设计已收到杭设有限85.68%股权，上述股份发行后，公司注册资本和股本增加人民币15,338,328.00元（大写：壹仟伍佰叁拾叁万捌仟叁佰贰拾捌元整），资本公积增加人民币287,594,613.86元。

四、浙商证券对本次非公开发行过程及认购对象合规性审核的结论意见

经核查，浙商证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产的非公开发行股票发行过程遵循公平、公正的原则，已经过发行人股东大会的授权，并获得中国

证监会的核准；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象符合发行人第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十六次会议和2018年第四次临时股东大会形成的相关决议，亦符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；同意推荐发行人证券发行上市。

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

独立财务顾问（主承销商）：浙商证券股份有限公司

2019年 9月27日