证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2020-014
汉嘉设计集团股份有限公司关于第五届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年4月7日以书面、电话及邮件方式向公司全体董事发出第五届董事会第十二次会议的通知(以下简称“本次会议”或“会议”)，会议于2020年4月17日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。应参加会议董事9人，实际与会董事9人，其中独立董事朱欣先生、黄平先生、黄廉熙女士以通讯表决方式出席本次会议。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长岑政平先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会议案审议情况
经全体与会董事认真审议，表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于〈2019年度总经理工作报告〉的议案》；表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》；表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
《2019年度董事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司现任独立董事朱欣先生、黄平先生、黄廉熙女士以及离任独立董事王秋
潮先生向董事会递交了述职报告，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的独立董事《2019年度述职报告》。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于〈2019年年度报告〉全文及摘要的议案》；表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
公司《2019年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》；表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
《2019年度财务决算报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于〈2020年度财务预算报告〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
《2020年度财务预算报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于〈2019年度利润分配预案〉的议案》；表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
董事会认为，本次利润分配预案合法、合规，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的三年股东回报规划（2018-2020年），符合公司经营实际情况。公司独立董事发表了同意的独立意见。
《关于2019年度利润分配预案的公告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》；表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
董事会认为：根据公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司《2019年度内部控制自我评价报告》、独立董事意见、保荐机构浙商证券股份有限公司出具的《关于汉嘉设计集团股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于〈2019年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》；表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
公司《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》、独立董事意见、保荐机构浙商证券股份有限公司出具的《关于汉嘉设计集团股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况之核查意见》以及中汇会计师事务所出具的《关于汉嘉设计集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司2019年度业绩承诺完成情况说明的议案》；表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1109号）,杭州市城乡建设设计院股份有限公司2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,855.99万元，承诺净利润4,620万元，超过了业绩承诺金额。公司《关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告以及保荐机构浙商证券股份有限公司出具的专项审核报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构的议案》；表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表的同意的事前认可意见，董事会同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
《关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构的公告》、《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬确定以及2020年度薪酬方案的议案》；表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
根据公司2019年经营业绩情况，2019年度公司现任及在报告期内离任的董事、高级管理人员的薪酬合计为330.52万元，未在公司担任实际职务的董事2019年度未在公司领取薪酬。详见公司《2019年年度报告》之“第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司董事的薪酬议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司、公司全资及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。公司独立董事发表了同意的独立意见。相关公告及独立董事意见、保荐机构核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
经会议审议，同意公司在不影响募投项目建设进度及募集资金安全的情况下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，总额不超过人民币9,000万元，资金可滚动使用，累计发生额不超过人民币50,000万元。投资的产品包括但不限于商业银行保本型理财产品、结构性存款、定期存款等，期限不超过12个月。同时提请股东大会授权总经理具体实施，授权期限为自公司2019年年度股东大会决议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构浙商证券股份有限公司出具了《关于汉嘉设计集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。详情请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司向银行申请借款综合授信额度的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
详情请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司增加2020年度日常经营关联交易预计的议案》；
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事岑政平、高重建对此议案回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了核查意见。详情请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于变更内部审计负责人的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
详情请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
17、审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
经会议审议，同意公司于2020年5月11日召开2019年年度股东大会。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事对公司第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、天源资产评估有限公司、浙商证券有限公司出具的相关报告和核查意见。
特此公告。
汉嘉设计集团股份有限公司董事会
2020年4月17日