汉嘉设计：浙商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见

浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”或“公司”）2019年度发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件要求，对汉嘉设计2019年度发行股份及支付现金购买资产发行的限售流通股申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次交易发行股份情况

（一）首次公开发行股份的情况

2019年5月8日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准汉嘉设计集团股份有限公司向高重建等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕833号），核准公司向高重建等人发行股份购买相关资产。

本次交易发行新增股份于2019年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次发行新股数量为15,338,328股，均为有限售条件的流通股，发行后公司的股份数量为225,738,328股。

（二）本次交易完成后上市公司股本数量变动情况

公司完成对杭州市城乡建设设计院股份有限公司（以下简称“杭设股份”）

85.68%股权收购，并于2019年9月23日办理完成发行股份购买资产的新增股份15,338,328股的登记工作，公司股份总数由210,400,000股变更为225,738,328股。

截至本报告披露日，公司总股本为225,738,328股，限售条件股份数量为158,025,828股，占公司总股本的70.00%（其中高管锁定股6,187,500股，占公司总股本的2.74%；首发前限售股136,500,000股，占公司总股本的 60.47%；首发后限售股15,338,328股，占公司总股本的 6.79%）；无限售条件股份数量为

67,712,500股，占公司总股本的30.00%。

二、本次限售股份上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通日期为2020年10月9日。

（二）本次解除限售的股份数量为4,944,351股，占公司股本总额的2.1903%；实际可上市流通的数量为4,727,351股，占公司股本总额的2.0942%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为83名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东姓名	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）	备注
1	高重建	4,340,010	1,302,003	1,085,003	注
2	潘大为	1,534,611	460,383	460,383
3	范霁雯	1,074,227	322,268	322,268
4	康平	1,074,227	322,268	322,268
5	邬玉伟	117,653	35,296	35,296
6	张立辉	45,718	13,715	13,715
7	张继明	49,874	14,962	14,962
8	张财强	166,249	49,875	49,875
9	俞翔	179,037	53,711	53,711
10	叶锐	25,576	7,673	7,673
11	杨路明	25,576	7,673	7,673
12	许振中	36,766	11,030	11,030
13	许长才	25,576	7,673	7,673
14	徐英姿	84,083	25,225	25,225
15	吴小英	76,730	23,019	23,019
16	吴碧中	25,576	7,673	7,673
17	魏淑艳	51,153	15,346	15,346
18	王英达	460,383	138,115	138,115
19	王思良	25,576	7,673	7,673
20	王鹏梁	25,576	7,673	7,673
21	汪学著	127,884	38,365	38,365
22	田文勇	25,576	7,673	7,673
23	唐卫红	79,927	23,978	23,978
24	唐林峰	1,278	383	383
25	唐丽玲	26,216	7,865	7,865
26	孙荣泽	25,576	7,673	7,673
27	孙斌杰	25,576	7,673	7,673
28	秦绪生	25,576	7,673	7,673
29	钱凡排	25,576	7,673	7,673
30	潘文佳	25,576	7,673	7,673

31	毛燕波	306,922	92,077	92,077
32	廖冬青	107,422	32,227	32,227
33	李威信	61,704	18,511	18,511
34	李田凯	25,576	7,673	7,673
35	李慎霄	34,528	10,358	10,358
36	李剑虹	306,922	92,077	92,077
37	李丰丰	51,153	15,346	15,346
38	李保顺	117,653	35,296	35,296
39	金嗣红	332,499	99,750	99,750
40	解鸾书	15,346	4,604	4,604
41	江中伟	25,576	7,673	7,673
42	黄延	25,576	7,673	7,673
43	黄俭	23,019	6,906	6,906
44	顾紫娟	485,960	145,788	145,788
45	陈豫君	257,367	77,210	77,210
46	陈一实	25,576	7,673	7,673
47	陈柯江	107,103	32,131	32,131
48	蔡熠	25,576	7,673	7,673
49	蔡光辉	716,151	214,845	214,845
50	金洛楠	40,922	12,277	12,277
51	宋金一	25,576	7,673	7,673
52	王华	61,384	18,415	18,415
53	李洵	51,153	15,346	15,346
54	傅坚阳	25,576	7,673	7,673
55	严立华	127,884	38,365	38,365
56	程敏	50,833	15,250	15,250
57	朱峰	15,346	4,604	4,604
58	刘文俊	76,730	23,019	23,019
59	寿剑彬	25,576	7,673	7,673
60	姚政	306,922	92,077	92,077
61	冯文俊	613,844	184,153	184,153
62	求伟杰	40,922	12,277	12,277
63	王松波	61,384	18,415	18,415
64	黄蔡炯	15,346	4,604	4,604
65	王胜炎	332,499	99,750	99,750
66	郭杨斌	25,576	7,673	7,673
67	王丰	25,576	7,673	7,673
68	任利荣	15,346	4,604	4,604
69	周经纬	25,576	7,673	7,673
70	周华珍	15,346	15,346	15,346
71	王春玲	58,826	58,826	58,826
72	孙云兆	15,346	15,346	15,346
73	孙蔡阳	61,384	61,384	61,384

74	史敏佳	15,985	15,985	15,985
75	饶燕	15,346	15,346	15,346
76	莫青枫	107,422	107,422	107,422
77	孟庆文	81,845	81,845	81,845
78	余爱平	25,576	25,576	25,576
79	孙佩奇	19,182	19,182	19,182
80	楼丹	15,346	15,346	15,346
81	潘凌涛	25,576	25,576	25,576
82	王维明	12,149	12,149	12,149
83	潘仲华	20,461	20,461	20,461
合计		15,338,328	4,944,358	4,727,358

注：公司股东高重建先生为公司董事，根据董事、监事、高级管理人员每年可转让其持有的25%公司股份的规定，其此次解除限售股份实际可上市流通的股票为1,085,003股。

4、公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺及《公司法》、《证

券法》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则的相关规定，并将在定期报告中持续披露上述股东履行承诺情况。

三、有关股东所做出的限售承诺及其履行情况

本次申请解除股份限售的股东为高重建、潘大为、范霁雯、康平等83名交易对方，其中周华珍、王春玲、孙云兆、孙蔡阳、史敏佳、饶燕、莫青枫、孟庆文、余爱平、孙佩奇、楼丹、潘凌涛、王维明、潘仲华14名交易对象不属于补偿义务人即其余69名交易对方为补偿义务人和业绩承诺方，除遵守法定限售期外，补偿义务人还需遵守《购买资产协议》约定的限售期安排。

（一）本次申请解除股份限售的股东为周华珍、王春玲、孙云兆等14名交易对方关于锁定期（不含补偿义务人的换股交易对象）的承诺：

1、如本人取得汉嘉设计发行的股份时，对本人对于认购股份的杭设股份股权持有权益的时间不足12个月的，自汉嘉设计股份发行结束之日起36个月内不得转让；

2、如本人取得汉嘉设计发行的股份时，对本人对于认购股份的杭设股份股权持有权益的时间已满12个月的，自汉嘉设计股份发行结束之日起12个月内不得转让；

3、自发行完成之日起，由于汉嘉设计送红股、转增股本等原因导致本人增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。”

（二）本次申请解除股份限售的股东为高重建、潘大为、范霁雯等69名交易对方关于锁定期（补偿义务人）的承诺：

1、自发行完成之日起十二个月内不转让；

2、限售期满后，本人所持股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：限售期满并且履行完2018年度、2019年度的业绩补偿义务（如有）之日解禁30%，限售期满之日起满12个月并且履行完2020年的业绩补偿义务（如有）后解禁30%，限售期满之日起满24个月并且履行完2021年的业绩补偿义务（如有）后解禁40%；

3、根据本人与汉嘉设计签署的《盈利预测补偿协议》，如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，杭设股份未达到盈利预测的90%，则作为业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。

4、自发行完成之日起，由于汉嘉设计送红股、转增股本等原因导致本人增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。”

（三）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，不存在违反上述承诺的情形。

（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

四、业绩的承诺情况

（一）业绩承诺

根据交易对方与上市公司签署的《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》，交易对方承诺杭设股份2018年度、2019年度、2020年度及2021年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币3,890万元、4,620万元、5,400万元、6230万元。

（二）业绩完成情况

2018年度，根据中汇所出具的杭设股份2018年度《审计报告》（中汇会审[2019]1315号），杭设股份 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4,029.58万元，承诺净利润3,890万元，超过了业绩承诺金额，超额完成2018年度业绩承诺。

杭设股份2019年度经中汇所审计，根据中汇所出具的《关于关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1109号），经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,855.99万元，承诺净利润4,620万元，超过了业绩承诺金额，超额完成2019年度业绩承诺。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，汉嘉设计本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求；汉嘉设计本次解除限售股份持有人不存在违反其在公司2019年度发行股份及支付现金购买资产时所做出的公开承诺的行为；上市公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规和深圳证券交易所有关规定。

综上所述，本独立财务顾问对汉嘉设计本次限售股份解禁及上市流通申请无异议。

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：__________________ __________________

赵 华 孙 伟

浙商证券股份有限公司

年 月 日