锐科激光：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
             关于公司设立以来股本演变情况的说明
     一、释义
本公司、公司、发行人、锐科激
                               指   武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
光、锐科股份
                                    武汉锐科光纤激光器技术有限责任公司，系本公司
锐科有限                       指
                                    前身
航天三江集团、三江集团         指   中国航天三江集团有限公司，系本公司控股股东
航天科工集团、科工集团         指   中国航天科工集团有限公司，系本公司实际控制人
新恒通集团                     指   江苏新恒通投资集团有限公司，系本公司股东
华工激光                       指   武汉华工激光工程有限责任公司，系本公司股东
                                    华工科技产业股份有限公司，系华工激光的控股股
华工科技                       指
                                    东
                                    武汉法利普纳泽切割系统有限公司，系华工科技的
法利普纳泽                     指
                                    全资子公司
                                    武汉华中科技大学产业集团有限公司，系华工科技
产业集团                       指
                                    的控股股东
华中科大                       指   华中科技大学，系产业集团的控股股东
教育部                         指   中华人民共和国教育部
国务院国资委、国资委           指   国务院国有资产监督管理委员会
     二、锐科有限设立及股本演变的具体情况
    （一）2007 年 4 月，公司前身锐科有限设立
    发行人前身为锐科有限。2007 年 2 月 24 日，华工激光、闫大鹏出资设立
锐科有限，注册资本 6,000 万元，第一期出资 3,990 万元，其中华工激光以现金
出资 1,500 万元，闫大鹏以现金、知识产权、实物资产出资 2,490 万元。
    2007 年 2 月 28 日，湖北衡平资产评估有限公司出具了鄂衡平评字（2007）
第 018-1 号《无形资产评估结果报告书》，对闫大鹏用作出资的发明专利“泵浦
光源的光纤侧边耦合方法”、非专利技术“10W、20W 脉冲光纤激光器及 150W
连续光纤激光器技术”进行评估，确认截至评估基准日 2006 年 12 月 31 日，上
                                    4-5-1
述发明专利的评估价值为 414.69 万元，非专利技术的评估价值为 1,643.41 万元，
以上知识产权评估价值合计 2,058.10 万元。同日，湖北衡平资产评估有限公司
出具了鄂衡平评字（2007）第 018-2 号《资产评估结果报告书》，对闫大鹏用作
出资的实物资产“10W 脉冲光纤激光器样机”进行评估，确认截至评估基准日
2006 年 12 月 31 日，上述实物资产的评估价值为 10 万元。
       2007 年 3 月 29 日，武汉京华会计师事务有限公司为本次出资出具了武京
会验字（2007）第 034 号《验资报告》，确认截至 2007 年 3 月 27 日，锐科有
限已收到股东缴纳的注册资本 3,990 万元，具体情况如下：（1）华工激光以货币
出资 1,500 万元，均计入注册资本；（2）闫大鹏以货币出资 510 万元，以 10W
脉冲激光器样机 1 台作价出资 10 万元，均计入注册资本；闫大鹏以发明专利“泵
浦光源的光纤侧边耦合方法”、非专利技术“10W、20W 脉冲光纤激光器及
150W 连续光纤激光器技术”作价出资 2,058.10 万元，其中 1,970 万元计入注
册资本，余额 88.1 万元计入资本公积。2017 年 4 月 10 日，瑞华会计师出具瑞
华专审字[2017]01540163 号《验资复核报告》，闫大鹏用作出资的发明专利“泵
浦光源的光纤侧边耦合方法”、非专利技术“10W、20W 脉冲光纤激光器及 150W
连续光纤激光器技术”的评估价值分别为 414.69 万元、1,643.41 万元，合计为
2,058.10 万元，确认的价值为 1,970 万元。
       2007 年 4 月 6 日，武汉市工商行政管理局东湖分局核准锐科有限设立并颁
发了注册号为 4201002183154 的《营业执照》。锐科有限设立时的股权结构为：
序号     股东名称   注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）     出资方式
 1       华工激光          3,000.00           1,500.00       50.00        货币
                                                                      货币 510 万元
                                                                        知识产权
 2        闫大鹏           3,000.00           2,490.00       50.00     1,970 万元
                                                                        实物资产
                                                                        10 万元
       合计                6,000.00           3,990.00      100.00          -
       闫大鹏首期出资 2,490 万元，其以非货币资产评估作价出资 1,980 万元，首
期货币出资的 510 万元中，300 万元系由王克寒实际出资，210 万元系由闫长鹍
实际出资，即锐科有限设立时，闫大鹏持有的锐科有限 50%股权中，10%系为
                                      4-5-2
王克寒代持，7%系为闫长鹍代持。
      （二）2009 年 2 月，第一次增加实收资本至 6,000 万元
      2009 年 1 月 5 日，锐科有限召开股东会，同意实收资本由 3,990 万元增加
至 6,000 万元，其中，新增实收资本由华工激光缴纳 1,500 万元、闫大鹏缴纳
510 万元，出资方式均为现金出资。
      2009 年 2 月 13 日，湖北中邦联合会计师事务所为本次出资出具了鄂中邦
[2009]L 验字 2-082 号《验资报告》，确认截至 2009 年 2 月 13 日，锐科有限已
收到股东缴纳的注册资本 2,010 万元，均为货币出资。
      2009 年 2 月 17 日，武汉市工商行政管理局东湖分局核准了上述变更。本
次变更后，锐科有限的股权结构为：
 序号           股东名称       注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
  1             华工激光              3,000.00        3,000.00          50.00
  2              闫大鹏               3,000.00        3,000.00          50.00
             合计                     6,000.00        6,000.00         100.00
      闫大鹏向锐科有限缴纳的第二期货币出资 510 万元中，300 万元系由王克寒
实际出资，210 万元系由闫长鹍实际出资。本次变更完成后，闫大鹏持有的锐科
有限 50%股权中，10%系为王克寒代持，7%系为闫长鹍代持。
      （三）2009 年 12 月，第一次股权转让
      2009 年 11 月 25 日，锐科有限召开股东会，同意华工激光将其持有的锐科
有限 32%股权转让给新恒通集团。
      2009 年 11 月 28 日，华工激光与新恒通集团签订了《股权转让协议》，将其
持有的锐科有限 32%股权转让给新恒通集团。转让价格根据锐科有限 2009 年度
审计报告确定，若锐科有限 2009 年度的销售收入达到 1,200 万元以上、利润总
额达到 400 万元以上，则收购价格为人民币 6,336 万元；若锐科有限 2009 年度
的销售收入和利润总额均达不到上述标准，则收购价格为 3,840 万元。根据锐科
有限 2009 年的经营情况，本次股权转让按每份出资额 3.30 元为定价依据，转
                                  4-5-3
让价格确定为 6,336 万元。
      2009 年 12 月 2 日，武汉市工商行政管理局东湖分局核准了上述变更。本
次变更后，锐科有限的股权结构为：
 序号           股东名称       注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
  1              闫大鹏                   3,000.00    3,000.00          50.00
  2            新恒通集团                 1,920.00    1,920.00          32.00
  3             华工激光                  1,080.00    1,080.00          18.00
             合计                         6,000.00    6,000.00         100.00
      （四）2011 年 9 月，第二次股权转让
      2011 年 9 月 8 日，锐科有限召开股东会，同意华工激光将其持有的锐科有
限 13.33%股权转让给法利普纳泽。上述股权转让发生时，法利普纳泽系华工激
光母公司华工科技的全资子公司。
      2011 年 9 月 8 日，华工激光与法利普纳泽签订股权转让协议，约定将其持
有锐科有限 13.33%股权以 1,028 万元的价格转让给法利普纳泽，本次股权转让
价格为每 1 元注册资本 1.285 元。本次股权转让价格以锐科有限截至 2011 年 6
月 30 日净资产为基础协商确定。
      2011 年 9 月 15 日，武汉市工商行政管理局东湖分局核准了上述变更。本次
变更后，锐科有限的股权结构为：
 序号          股东名称        注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
  1             闫大鹏                3,000.00        3,000.00          50.00
  2            新恒通集团             1,920.00        1,920.00          32.00
  3            法利普纳泽                  800.00       800.00          13.33
  4             华工激光                   280.00       280.00           4.67
             合计                     6,000.00        6,000.00         100.00
      （五）2011 年 9 月，第三次股权转让
      2011 年 9 月 19 日，锐科有限召开股东会，同意法利普纳泽将其持有锐科有
限 13.33%股权转让给华工科技。本次股权转让时，法利普纳泽为华工科技的全
                                  4-5-4
资子公司。
      2011 年 9 月 19 日，法利普纳泽与华工科技签订《股权转让协议》，将其持
有锐科有限 13.33%股权以 6,400 万元的价格转让给华工科技，本次股权转让价
格为每 1 元注册资本 8.00 元。本次股权转让价格以锐科有限截至 2011 年 3 月
31 日净资产为基础协商确定。
      2011 年 9 月 20 日，武汉市工商行政管理局东湖分局核准了上述变更。本次
变更后，锐科有限的股权结构为：
 序号           股东名称        注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
  1              闫大鹏                3,000.00        3,000.00          50.00
  2            新恒通集团              1,920.00        1,920.00          32.00
  3             华工科技                   800.00        800.00          13.33
  4             华工激光                   280.00        280.00           4.67
              合计                     6,000.00        6,000.00         100.00
      （六）2011 年 12 月，第四次股权转让
      2011 年 12 月 1 日，锐科有限召开股东会，同意华工科技、闫大鹏、新恒通
集团分别将其持有锐科有限 13.33%、12%、12%股权转让给三江集团。
      2011 年 9 月 27 日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字
（2011）第 361 号《资产评估报告书》，确认截至评估基准日 2011 年 3 月 31
日，锐科有限全部股东权益的评估值为 11,887 万元。
      2011 年 10 月至 12 月，华工科技将其持有的锐科有限 13.33%股权在武汉
光谷联合产权交易所网站上公开发布股权转让信息，经公开竞价，由航天三江集
团以 7,360 万元价格竞得。
      2011 年 12 月 8 日，华工科技与三江集团签订《参股股权转让产权交易合同》，
闫大鹏、新恒通集团与三江集团分别签订《股权转让合同》，分别将其持有的锐
科有限 13.33%、12%、12%股权以 7,360 万元、6,624 万元、6,624 万元的价
格转让给三江集团，本次转让价格为每 1 元注册资本 9.20 元，本次交易价格以
2011 年 3 月 31 日为评估基准日出具的中同华评报字[2011]第 361 号《资产评估
                                   4-5-5
报告书》为基础，最终交易价格以产权交易所公开竞价的结果确定。
      2011 年 12 月 23 日，航天科工集团出具了天工资〔2011〕1115 号《关于中
国航天三江集团公司收购并增资武汉锐科光纤激光器技术有限责任公司的批
复》，同意三江集团按照上述价格和股权比重实施股权收购，并同意在完成股权
收购后对锐科有限增资。
      2011 年 12 月 27 日，武汉光谷联合产权交易所经审核认为各方交易主体行
使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定，相关材料齐备，并出具了《产权
交易鉴定书》（鄂光谷联交鉴字[2011]79 号）。
      2011 年 12 月 27 日，武汉市工商行政管理局东湖分局核准了上述变更。本
次变更后，锐科有限股权结构为：
 序号          股东名称        注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
  1             闫大鹏                2,280.00        2,280.00          38.00
  2             三江集团              2,240.00        2,240.00          37.33
  3            新恒通集团             1,200.00        1,200.00          20.00
  4             华工激光                  280.00        280.00           4.67
             合计                     6,000.00        6,000.00         100.00
      闫大鹏出让的上述 12%股权系由闫大鹏、王克寒、闫长鹍按照各自的实际
持股比例出让，其中闫大鹏、王克寒、闫长鹍分别出让 7.92%、2.4%、1.68%
股权。本次变更完成后，闫大鹏持有的锐科有限 38%股权中，7.6%系为王克寒
代持，5.32%系为闫长鹍代持。
      （七）2011 年 12 月，第一次增加注册资本，第五次股权转让（注册资本
增至 8,707 万元）
      2011 年 12 月 25 日，锐科有限召开股东会，同意三江集团按照每 1 元注册
资本 1.28 元的价格，以现金增资 2,184.94 万元，其中 1,707 万元计入注册资本，
477.94 万元计入资本公积；卢昆忠、李成、刘笑澜、刘晓旭、王世波、侯海涛、
李立波、王建明、王斐、童慰、李杰等人按照每 1 元注册资本 1.40 元的价格，
以现金增资 1,400 万元，其中，1,000 万元计入注册资本，400 万元计入资本公
                                  4-5-6
积。
       根据《关于中国航天三江集团公司收购并增资武汉锐科光纤激光器技术有限
责任公司的批复》（天工资〔2011〕1115 号），航天科工集团同意三江集团以每
1 元注册资本 1.28 元的价格，投资 2,185 万元增资锐科有限；同意卢昆忠等自
然人增资锐科有限。本次收购并增资后，新股东卢昆忠等自然人出资 1,000 万元，
占出资比例 11.48%。
       2011 年 12 月 25 日，锐科有限召开股东会，同意锐科有限注册资本由 6,000
万元增加至 8,707 万元。本次增资具体缴付情况如下：
 序号        股东名称    缴付资金（万元）    注册资本（万元）   出资比例（%）
  1          三江集团             2,184.94           1,707.00          19.6049
  2           卢昆忠                700.00             500.00           5.7425
  3           李 成                 316.96             226.40           2.6002
  4           刘笑澜                290.64             207.60           2.3843
  5           刘晓旭                 28.00              20.00           0.2297
  6           王世波                 11.20               8.00           0.0919
  7           侯海涛                 11.20               8.00           0.0919
  8           李立波                  8.40               6.00           0.0689
  9           王建明                  8.40               6.00           0.0689
  10          王 斐                   8.40               6.00           0.0689
  11          童 慰                   8.40               6.00           0.0689
  12          李 杰                   8.40               6.00           0.0689
           合计                   3,584.94           2,707.00          31.0899
       2011 年 12 月 25 日，锐科有限召开股东会，同意闫大鹏将其持有锐科有限
3.14%股权转让给李成，锐科有限其他股东放弃受让权。
       2011 年 12 月 28 日，闫大鹏与李成签订《出资转让协议》，约定闫大鹏将其
持有的锐科有限 3.14%股权（对应注册资本 2,733,998 元）无偿转让给李成。经
各方协商一致，闫大鹏同意将上述股权无偿转让给李成，不存在股权代持或其他
协议安排、利益安排；上述转让的 3.14%股权系闫大鹏个人实际持有的股权，不
涉及闫大鹏代王克寒、闫长鹍持有的股权。
                                   4-5-7
       2011 年 12 月 29 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所为
本次增加注册资本出具了中瑞岳华鄂验字[2011]第 009 号《验资报告》，确认截
至 2011 年 12 月 28 日，锐科有限已收到股东缴纳的新增注册资本 2,707 万元，
均为货币出资。
       2011 年 12 月 29 日，武汉市工商行政管理局东湖分局核准了上述变更。本
次变更后，锐科有限的股权结构为：
 序号           股东名称       注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
  1             三江集团              3,947.00        3,947.00       45.3313
  2              闫大鹏               2,006.40        2,006.40       23.0435
  3            新恒通集团             1,200.00        1,200.00       13.7820
  4              李 成                    500.00        500.00         5.7425
  5              卢昆忠                   500.00        500.00         5.7425
  6             华工激光                  280.00        280.00         3.2158
  7              刘笑澜                   207.60        207.60         2.3843
  8              刘晓旭                    20.00         20.00         0.2297
  9              王世波                     8.00          8.00         0.0919
  10             侯海涛                     8.00          8.00         0.0919
  11             李立波                     6.00          6.00         0.0689
  12             王建明                     6.00          6.00         0.0689
  13             王 斐                      6.00          6.00         0.0689
  14             童 慰                      6.00          6.00         0.0689
  15             李 杰                      6.00          6.00         0.0689
              合计                    8,707.00        8,707.00         100.00
       本次增资过程中，锐科有限拟对公司部分核心管理团队进行股权激励；鉴于
部分激励对象、激励份额在当时尚未最终确定，公司决定将拟预留的部分股权份
额由刘笑澜暂时持有，待确定具体激励对象后，再由刘笑澜按原增资价格转让给
激励对象；2011 年 12 月，刘笑澜出资 290.64 万元，取得锐科有限 2.38%股权，
上述增资款项全部由刘笑澜以自有资金支付。
       本次变更完成后，闫大鹏为王克寒、闫长鹍代持的股权比例被相应稀释，其
中，闫大鹏持有的锐科有限 23.04%股权中，5.24%系为王克寒代持，3.67%系
为闫长鹍代持。
                                  4-5-8
    （八）2013 年 1 月，第六次股权转让
    2012 年 12 月 25 日，锐科有限召开股东会，同意股东闫大鹏、刘笑澜、侯
海涛分别将其所持部分股权转让给王克寒、闫长鹍等 20 名自然人，锐科有限其
他股东放弃优先购买权。本次股权转让的详细情况如下：
                          股份转让比例   对应注册资本金        转让定价
   出让方       受让方
                              （%）        额（万元）     （元/1 元注册资本）
                王克寒          5.2372           456.00
   闫大鹏
                闫长鹍          3.6660           319.20
                杨宏源          0.9188            80.00                1.40
                袁 锋           0.4732            41.20                1.40
                汪 伟           0.1723            15.00                1.40
                施建宏          0.0689             6.00                1.40
                黄 保           0.0689             6.00                1.40
                张 玄           0.0574             5.00                1.40
                黄 荣           0.0574             5.00                1.40
                汪 昶           0.0459             4.00                1.40
   刘笑澜
                李 星           0.0459             4.00                1.40
                黄中亚          0.0459             4.00                1.40
                李 冬           0.0459             4.00                1.40
                姚 华           0.0345             3.00                1.40
                曹丛绘          0.0345             3.00                1.40
                朱 超           0.0345             3.00                1.40
                邓泽雄          0.0345             3.00                1.40
                龚均明          0.0345             3.00                1.40
                曹 磊           0.0459             4.00                1.40
   侯海涛
                陈金元          0.0459             4.00                1.40
    侯海涛本次转让股权的原因系其于 2012 年 4 月从锐科有限离职，根据公司
要求，将其持有的锐科有限股权转让给公司指定的激励对象。
    闫大鹏本次转让股权的原因系解除与闫长鹍、王克寒的股权代持关系。本次
股权转让前，闫大鹏持有的锐科有限 23.04%股权中，5.24%系代王克寒持有，
3.67%系代闫长鹍持有，各方友好协商决定解除股权代持关系，闫大鹏将上述代
                               4-5-9
持股权分别转让给王克寒、闫长鹍各自实际持有。本次股权转让完成后，各方的
股权代持关系全部解除。
       刘笑澜本次股权转让的原因系根据公司要求将预留激励股权实际分配给具
体激励对象。2012 年 12 月，刘笑澜将其持有的锐科有限合计 2.17%股权按照
原增资价格 1.40 元/元注册资本分别转让给杨宏源、袁锋、汪伟等 16 人；刘笑
澜已实际收到上述受让方支付的股权转让款，各方之间不存在股权代持或其他利
益安排。
       2012 年 12 月 25 日，闫大鹏、刘笑澜和侯海涛分别与王克寒、闫长鹍等 20
名自然人签订《股权转让协议》，约定了上述股权转让事项。
       2013 年 1 月 25 日，武汉市工商行政管理局东湖分局核准了上述变更。本
次变更后，锐科有限的股权结构为：
 序号          股东名称      注册资本（万元）      实收资本（万元） 出资比例（%）
  1            三江集团              3,947.00             3,947.00       45.3313
  2             闫大鹏               1,231.20             1,231.20       14.1403
  3           新恒通集团             1,200.00             1,200.00       13.7820
  4             李 成                  500.00               500.00        5.7425
  5             卢昆忠                 500.00               500.00        5.7425
  6             王克寒                 456.00               456.00        5.2372
  7             闫长鹍                 319.20               319.20        3.6660
  8            华工激光                280.00               280.00        3.2158
  9             杨宏源                     80.00             80.00        0.9188
  10            袁 锋                      41.20             41.20        0.4732
  11            汪 伟                      15.00             15.00        0.1723
  12            刘笑澜                     18.40             18.40        0.2113
  13            刘晓旭                     20.00             20.00        0.2297
  14            王世波                      8.00              8.00        0.0919
  15            李立波                      6.00              6.00        0.0689
  16            王建明                      6.00              6.00        0.0689
  17            王 斐                       6.00              6.00        0.0689
  18            童 慰                       6.00              6.00        0.0689
  19            李 杰                       6.00              6.00        0.0689
                                  4-5-10
  20            施建宏                      6.00           6.00        0.0689
  21            黄 保                       6.00           6.00        0.0689
  22            张 玄                       5.00           5.00        0.0574
  23            黄 荣                       5.00           5.00        0.0574
  24            曹 磊                       4.00           4.00        0.0459
  25            陈金元                      4.00           4.00        0.0459
  26            汪 昶                       4.00           4.00        0.0459
  27            李 星                       4.00           4.00        0.0459
  28            黄中亚                      4.00           4.00        0.0459
  29            李 冬                       4.00           4.00        0.0459
  30            姚 华                       3.00           3.00        0.0345
  31            曹丛绘                      3.00           3.00        0.0345
  32            朱 超                       3.00           3.00        0.0345
  33            邓泽雄                      3.00           3.00        0.0345
  34            龚均明                      3.00           3.00        0.0345
             合计                     8,707.00         8,707.00        100.00
       三、锐科股份设立及股本演变的具体情况
       （一）2015 年 6 月，公司由锐科有限整体变更为锐科股份（注册资本由 8,707
万元增至 9,600 万元）
       2015 年 6 月，公司由锐科有限整体变更为锐科股份，锐科股份变更设立时
的股本总额为 9,600 万股。
    2014 年 8 月 7 日，锐科有限全体股东作为发起人共同签署了发起人协议，
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2013WHA1095 号审计报
告，以锐科有限截至 2014 年 5 月 31 日经审计的净资产 14,663.80 万元，按 1：
0.6547 的比例折合为 9,600 万股，每股面值 1.00 元，其余 5,063.80 万元计入
资本公积，锐科有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。
    根据中发国际资产评估有限公司中发评报字[2014]第 083 号资产评估报告，
截至 2014 年 5 月 31 日，锐科有限净资产评估值为 16,474.79 万元。
    2015 年 5 月 20 日，国务院国资委出具《关于武汉锐科光纤激光技术股份
                                   4-5-11
有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2015]359 号），同意锐科有
限整体变更为锐科股份的国有股权管理方案。
    2015 年 5 月 27 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 以
XYZH/2015WHA10059 号《验资报告》对本次整体变更的净资产折股进行审验。
    2015 年 6 月 24 日，公司在武汉市工商行政管理局完成工商登记手续，并
领取了注册号为 420100000083153 的企业法人营业执照。公司整体变更设立后
的股权结构如下：
  序号             股东名称                  出资额（万元）      股权比例（%）
   1               三江集团                         4,351.8089            45.3313
   2                闫大鹏                          1,357.4733            14.1403
   3              新恒通集团                        1,323.0734            13.7820
   4                李 成                            551.2806              5.7425
   5                卢昆忠                           551.2806              5.7425
   6                王克寒                           502.7679              5.2372
   7                闫长鹍                           351.9375              3.6660
   8               华工激光                          308.7171              3.2158
   9                杨宏源                             88.2049             0.9188
  10                袁 锋                              45.4255             0.4732
  11                刘晓旭                             22.0512             0.2297
  12                刘笑澜                             20.2871             0.2113
  13                汪 伟                              16.5384             0.1723
  14                王世波                              8.8205             0.0919
  15                李立波                              6.6154             0.0689
  16                王建明                              6.6154             0.0689
  17                王 斐                               6.6154             0.0689
  18                童 慰                               6.6154             0.0689
  19                李 杰                               6.6154             0.0689
  20                施建宏                              6.6154             0.0689
  21                黄 保                               6.6154             0.0689
  22                张 玄                               5.5128             0.0574
  23                黄 荣                               5.5128             0.0574
  24                汪 昶                               4.4102             0.0459
                                    4-5-12
  25                 李 星                          4.4102               0.0459
  26                 黄中亚                         4.4102               0.0459
  27                 李 冬                          4.4102               0.0459
  28                 陈金元                         4.4102               0.0459
  29                 曹 磊                          4.4102               0.0459
  30                 姚 华                          3.3077               0.0345
  31                 曹丛绘                         3.3077               0.0345
  32                 朱 超                          3.3077               0.0345
  33                 邓泽雄                         3.3077               0.0345
  34                 龚均明                         3.3077               0.0345
              合计                                9,600.00               100.00
    （二）2016 年 6 月，股份转让
    2016 年 6 月，自然人股东王世波、陈金元分别将其持有的锐科股份
0.0919%、0.0459%股份转让给胡慧璇等 14 名自然人。
    公司员工王世波、陈金元分别于 2015 年 4 月、2015 年 9 月离职，根据公
司要求应将其持有的公司股份转让给公司指定对象，但根据《公司法》的相关规
定，发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让，因此，王世波、
陈金元于股份公司设立满一年后办理了股份转让手续。
    2016 年 6 月 25 日，公司自然人股东王世波分别与胡慧璇、王敏、胡海艳、
魏晓冬、邓先利、李其军、韩旭、黄闽、胡灿；陈金元分别与胡灿、汪念、张陶、
李波、初文瑞、李大江签订了《股份转让协议书》，以 1.70 元/股的价格转让王
世波、陈金元持有的发行人股份。本次股份转让价格参考公司股改时净资产协商
确定，股权转让款已由王世波、陈金元分别足额收取。上述股权转让系各方真实
意思表示，不存在纠纷或争议，亦不存在股权代持、信托持股或其他利益安排。
本次股份转让的具体情况如下：
 出让方      受让方       转让股份比例（%） 转让股份数量（股）   转让价格（万元）
             胡慧璇                 0.0230              20,000             3.40
 王世波      王 敏                  0.0115              10,000             1.70
             胡海艳                 0.0115              10,000             1.70
                                   4-5-13
                 魏晓冬           0.0115                    10,000              1.70
                 邓先利           0.0115                    10,000              1.70
                 李其军          0.0069                      6,000              1.02
                 韩 旭           0.0069                      6,000              1.02
                 黄 闽           0.0069                      6,000              1.02
                                  0.0117                    10,205              1.73
                 胡 灿
                                  0.0116                    10,102              1.72
                 汪 念            0.0115                    10,000              1.70
                 张 陶           0.0069                      6,000              1.02
 陈金元
                 李 波           0.0069                      6,000              1.02
                 初文瑞          0.0069                      6,000              1.02
                 李大江          0.0069                      6,000              1.02
          合计                   0.1378                    132,307             22.49
   2016 年 6 月 26 日，公司根据上述股权转让情况变更了股东名册。本次股
权转让完成后，锐科股份的股权结构如下：
 序号                股东名称             出资额（万元）             股权比例（%）
   1                 三江集团                    4351.8089                   45.3313
   2                  闫大鹏                     1357.4733                   14.1403
   3                新恒通集团                   1323.0734                   13.7820
   4                  李   成                     551.2806                    5.7425
   5                  卢昆忠                      551.2806                    5.7425
   6                  王克寒                      502.7679                    5.2372
   7                  闫长鹍                      351.9375                    3.6660
   8                 华工激光                     308.7171                    3.2158
   9                  杨宏源                        88.2049                   0.9188
  10                  袁   锋                       45.4255                   0.4732
  11                  刘晓旭                        22.0512                   0.2297
  12                  刘笑澜                        20.2871                   0.2113
  13                  汪   伟                       16.5384                   0.1723
  14                  李立波                         6.6154                   0.0689
  15                  王建明                         6.6154                   0.0689
  16                  王   斐                        6.6154                   0.0689
  17                  童   慰                        6.6154                   0.0689
                                 4-5-14
18          李   杰             6.6154    0.0689
19          施建宏              6.6154    0.0689
20          黄   保             6.6154    0.0689
21          张   玄             5.5128    0.0574
22          黄   荣             5.5128    0.0574
23          汪   昶             4.4102    0.0459
24          李   星             4.4102    0.0459
25          黄中亚              4.4102    0.0459
26          李   冬             4.4102    0.0459
27          曹   磊             4.4102    0.0459
28          姚   华             3.3077    0.0345
29          曹丛绘              3.3077    0.0345
30          朱   超             3.3077    0.0345
31          邓泽雄              3.3077    0.0345
32          龚均明              3.3077    0.0345
33          胡   灿             2.0307    0.0212
34          胡慧璇              2.0000    0.0208
35          王   敏             1.0000    0.0104
36          胡海艳              1.0000    0.0104
37          魏晓冬              1.0000    0.0104
38          邓先利              1.0000    0.0104
39          汪   念             1.0000    0.0104
40          李其军              0.6000    0.0063
41          韩   旭             0.6000    0.0063
42          黄   闽             0.6000    0.0063
43          张   陶             0.6000    0.0063
44          李   波             0.6000    0.0063
45          初文瑞              0.6000    0.0063
46          李大江              0.6000    0.0063
     合计                      9,600.00   100.00
                      4-5-15
         四、发行人前身锐科有限历史沿革中相关国有股权变动曾存在的
     瑕疵及解决
         （一）锐科有限历史沿革中的国有股权变动瑕疵情况
         华工激光系锐科有限的发起人，华工激光为华工科技的全资子公司，产业集
     团为华工科技的控股股东，华中科大系华工科技的实际控制人，华中科大系教育
     部直属的全国重点大学。在锐科有限设立和股权变化过程中，华工激光（含华工
     科技）存在未严格履行国有资产管理相关规定的情况。
         锐科有限设立以来，公司国有股权变动及整改情况如下：
序     国有股权变
                      已履行的程序       曾存在的瑕疵          整改情况及有权部门确认
号       动情况
                                                          1、经华工科技、产业集团决策并上
                                                          报，华中科大出具校科产[2018]2 号
                                                          文确认：锐科激光设立时，华工激光
                                                          出资事项履行了董事会审议程序，自
                    1、华工激光同意设                     然人非货币出资已经评估，但未履行
                    立锐科有限                            相应的评估备案程序，上述未履行国
       2007 年 4    2、锐科有限全体发                     资主管部门评估备案的情形，不存在
                                        1、资产评估报告
1      月，锐科有   起人签署公司章程                      损害国有股东利益情况，未实质造成
                                        未经备案
         限设立     3、资产评估                           国有资产流失。华中科大同意对锐科
                    4、验资及工商设立                     激光有关国有股权变动结果予以确
                    登记                                  认。
                                                          2、教育部财务司出具教财司
                                                          [2018]118 号文确认：同意华中科大
                                                          关于锐科激光有关国有股权变动的审
                                                          核意见。
                                                          1、北京中同华资产评估有限公司出
                                                          具中同华评报字（2018）第 030014
                                        1、未履行资产评   号追溯评估报告，确认截至评估基准
       2009 年 12   1、华工激光、华工   估及备案程序      日 2009 年 12 月 31 日，锐科有限股
       月，华工激   科技同意股权转让    2、直接以协议方   权评估值折合 1.47 元/元注册资本。
       光将锐科有   2、锐科有限股东会   式转让，未在产    2、经华工科技、产业集团决策并上
2
    限 32%股    决议                权交易机构公开    报，华中科大出具校科产[2018]2 号
       权让给新恒   3、验资及工商变更   交易              文确认：本次华工激光转让锐科激光
          通集团    登记                3、未履行国有产   股权价格（3.30 元/元注册资本）高于
                                        权转让审批程序    经追溯评估确认的净资产值，未造成
                                                          国有资产流失。华中科大同意对锐科
                                                          激光有关国有股权变动结果予以确
                                         4-5-16
                                                       认。
                                                       3、教育部财务司出具教财司
                                                       [2018]118 号文确认：同意华中科大
                                                       关于锐科激光有关国有股权变动的审
                                                       核意见。
                                                       1、经华工科技、产业集团决策并上
    2011 年 9
                                                       报，华中科大出具校科产[2018]2 号
    月，华工激
                                                       文确认：两次股权转让时间接近、股
    光将锐科有
                                     1、未履行资产评   权转让价格存在差异，但均属于同一
    限 13.33%    1、华工激光、法利
                                     估及备案程序      国有控股企业内部实施股权整合，华
    股权让给法   普纳泽同意股权转
                                     2、直接以协议方   工科技当时未履行内部决策程序，由
    利普纳泽；   让
                                     式转让，未在产    华工激光、法利普纳泽各自履行了董
3   2011 年 9    2、锐科有限股东会
                                     权交易机构公开    事会审议程序，未造成国有资产流失。
    月，法利普   决议
                                     交易              华中科大同意对锐科激光有关国有股
    纳泽将锐科   3、验资及工商变更
                                     3、未履行国有产   权变动结果予以确认。
       有限      登记
                                     权转让审批程序    2、教育部财务司出具教财司
    13.33%股
                                                       [2018]118 号文确认：同意华中科大
    权让给华工
                                                       关于锐科激光有关国有股权变动的审
       科技
                                                       核意见。
                                                       1、经华工科技、产业集团决策并上
                                                       报，华中科大出具校科产[2018]2 号
                                                       文确认此次对外股权转让采取了公开
                                                       挂牌的方式，履行了相应的审计和资
                                                       产评估，以及华工激光、华工科技董
                                                       事会的审议程序并对外发布公告，当
                 1、华工科技同意股
                                                       时未履行相应的资产评估备案程序，
                 权转让
                                                       此次转让价格系公开挂牌产生，且交
                 2、航天三江集团、
    2011 年 12                                         易价格高于资产评估值，未造成国有
                 航天科工集团同意
    月，华工科                       1、资产评估报告   资产流失。锐科激光设立以及华工科
                 股权受让
       技将                          未经备案          技、华工激光所持其国有股权变动过
4                3、资产评估
    13.33%股                         2、未履行国有产   程中，除存在未履行资产评估及备案、
                 4、股权挂牌交易
    权转让给航                       权转让审批程序    进场交易等瑕疵情形外，均符合当时
                 5、锐科有限股东会
    天三江集团                                         的法律、法规和规范性文件的规定，
                 决议
                                                       并已履行必要的法律手续，不存在国
                 6、验资及工商变更
                                                       有资产流失情况。华中科大同意对锐
                 登记
                                                       科激光有关国有股权变动结果予以确
                                                       认。
                                                       2、教育部财务司出具教财司
                                                       [2018]118 号文确认：同意华中科大
                                                       关于锐科激光有关国有股权变动的审
                                                       核意见。
                                      4-5-17
                   1、航天科工集团同
                   意
      2011 年 12
                   2、资产评估
      月，锐科有                                        航天科工集团出具天工资〔2011〕
5                  3、锐科有限股东会   不存在法律瑕疵
      限增加注册                                        1115 号文同意本次增资。
                   决议
         资本
                   4、验资及工商变更
                   登记
                   1、全体发起人同意
      2015 年 6
                   2、资产评估                          国务院国资委出具国资产权
      月，公司由
                   3、国务院国资委同                    [2015]359 号文，同意锐科有限整体
6     锐科有限整                       不存在法律瑕疵
                   意                                   变更为锐科股份的国有股权管理方
      体变更为锐
                   4、验资及工商设立                    案。
      科股份
                   登记
        （二）上述程序瑕疵并不导致本次股权转让行为无效
    上述股权变化过程中，华工激光（含华工科技）存在未履行《企业国有资产
    监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及《关于企业国有产权
    转让有关事项的通知》等制度规定的国有资产转让审批、在产权交易机构中公开
    交易、评估及备案等程序。
        《企业国有资产监督管理暂行条例》系行政法规，《企业国有产权转让管理
    暂行办法》及《关于企业国有产权转让有关事项的通知》系部门规章，该等法规、
    规章均未规定未事前履行国有资产转让审批、未在产权交易机构中公开交易、未
    办理评估及备案会直接导致经济行为无效，且不属于《中华人民共和国合同法》
    第五十二条及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解
    释（二）》第十四条规定的效力性强制性规定，因此上述股权交易未事前履行国
    有资产转让审批、未在产权交易机构中公开交易、未办理评估及备案程序，并不
    导致本次股权转让行为无效。
    上述股权变化涉及的各方已按照合同约定，办理了工商变更登记，股权受让
    方已向股权转让方及时、足额支付了股权转让款，股权转让合同已履行完毕。
        （三）相关主体的补充程序
    1、华中科大确认
    经华工科技、产业集团决策并上报，2018 年 2 月 1 日，华中科大出具《华
                                        4-5-18
中科技大学关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司有关国有股权变动的审核
意见》（校科产[2018]2 号）确认：锐科激光设立以及华工科技、华工激光所持其
国有股权变动过程中，除存在未履行资产评估及备案、进场交易等瑕疵情形外，
均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，不存
在国有资产流失情况。华中科技大学同意对武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
有关国有股权变动结果予以确认。
       2、教育部财务司确认
    2018 年 3 月 9 日，教育部财务司出具《关于对华中科技大学请求确认武汉
锐 科 光纤激光技术股 份有限公司有关国有 股权变动的审核意见 》（教财司
[2018]118 号）确认：鉴于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司已经取得航天科
工集团核发的《企业产权登记表》，企业设立和存续期间的国有产权问题已经解
决，同意华中科大关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司有关国有股权变动的
审核意见。
       （四）中介机构核查意见
    保荐机构认为，华工激光（含华工科技）转让锐科有限股权过程中，存在不
符合《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及
《关于企业国有产权转让有关事项的通知》关于国有资产转让审批、在产权交易
机构中公开交易、资产评估及备案等程序的规定，但并不导致股权转让行为无效，
上述交易已经华中科技大学、教育部财务司事后确认，不存在国有资产流失的情
况，且华中科技大学、教育部财务司对公司国有股权变动结果予以确认，公司整
体变更经国务院国资委同意，上述事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障
碍。
    发行人律师认为，华工激光（含华工科技）转让锐科有限股权过程中，存在
不符合《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》
及《关于企业国有产权转让有关事项的通知》关于国有资产转让审批、在产权交
易机构中公开交易、资产评估及备案等程序的规定，但并不导致股权转让行为无
效，上述交易已经华中科技大学、教育部财务司事后确认，不存在国有资产流失
的情况，且华中科技大学、教育部财务司对公司国有股权变动结果予以确认，公
                                 4-5-19
司整体变更经国务院国资委同意，上述事项不会对发行人本次发行上市构成实质
性障碍。
                               4-5-20
4-5-21