国泰君安证券股份有限公司
关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]783 号”文核准，武汉锐科光
纤激光技术股份有限公司（以下简称“锐科激光”、“发行人”或“公司”）3,200.00
万股社会公众股公开发行工作已于 2018 年 6 月 12 日刊登招股说明书。锐科激
光已经承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）认为锐科激光申请其股票上市完
全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的相关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书中相同的含义。
现将相关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
英文名称 Wuhan Raycus Fiber Laser Technologies Co., Ltd.
注册资本（本次发行前） 9,600万元
法定代表人 伍晓峰
有限公司成立日期 2007年4月6日
股份公司成立日期 2015年6月24日
住所 武汉市东湖开发区高新大道999号
邮政编码
互联网网址 www.raycuslaser.com
大功率脉冲及连续光纤激光器、大功率半导体激光器、固体
激光器、光学及光电子元器件的研究、开发、生产、批发兼
零售、维修服务、技术咨询；激光精密加工设备的研发、生
产、批发兼零售、维修服务；激光器控制软件设计、开发、
经营范围
批发兼零售、维修服务；单位自有房屋租赁；货物进出口、
技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货
物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
开展经营活动）
负责信息披露和投资者关系
证券部
部门
负责信息披露和投资者关系
卢昆忠
部门的负责人
联系电话 027-65524626
传真号码 027-81338810
电子信箱 stock@raycuslaser.com
（二）发行人的主营业务
公司是一家专业从事光纤激光器及其关键器件与材料的研发、生产和销售的
国家火炬计划重点高新技术企业，拥有高功率光纤激光器国家重点领域创新团队
和光纤激光器技术国家地方联合工程研究中心，是全球有影响力的具有从材料、
器件到整机垂直集成能力的光纤激光器研发、生产和服务供应商。公司主营业务
包括为激光制造装备集成商提供各类光纤激光器产品和应用解决方案，并为客户
提供技术研发服务和定制化产品。
公司是国内第一家专门从事光纤激光器及核心器件研发并实现规模化生产
的企业，先后研制出我国第一台 25W 脉冲光纤激光器产品，第一台 100W、
1,000W、4,000W、6,000W 和 10,000W 连续光纤激光器产品并形成批量化生
产，技术研发实力在国内同行业中保持领先水平。通过多年研发，公司已掌握光
纤激光器及其核心元器件和材料的关键技术，实现了光纤激光器上游产业链的垂
直整合。
（三）发行人的主要财务数据和财务指标
根据瑞华会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（瑞华审字[2018]0154
0010），发行人报告期内主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
资产合计 76,683.79 51,770.64 41,776.16
负债合计 24,047.67 19,716.49 22,294.21
股东权益合计 52,636.12 32,054.15 19,481.94
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 95,182.72 52,294.31 31,296.63
营业利润 32,541.86 10,009.18 1,741.68
利润总额 32,610.43 10,319.76 2,806.93
净利润 27,959.27 8,832.49 2,374.11
归 属于母 公司股东 的
27,717.56 8,903.54 2,464.33
净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,361.81 12,287.81 -431.59
投资活动产生的现金流量净额 -3,100.99 -1,784.30 -4,584.49
筹资活动产生的现金流量净额 -7,766.12 -7,472.07 4,848.62
现金及现金等价物净增加额 9,441.18 3,043.23 -158.83
4、主要财务指标
财务指标 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动比率（倍） 3.00 1.95 1.37
速动比率（倍） 1.98 1.25 0.81
资产负债率（母公司）（%） 32.16 42.89 53.22
归属于母公司股东的每股净资产
5.36 3.06 1.94
（元）
无形资产（扣除土地使用权）占净资
3.03 5.67 1.41
产比率（%）
财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次/年） 6.78 5.75 3.71
存货周转率（次/年） 3.08 2.88 2.39
EBITDA（万元） 34,921.00 12,571.20 4,418.38
归属于发行人股东的净利润（万元） 27,717.56 8,903.54 2,464.33
归属于发行人股东扣除非经常性损
27,157.38 8,776.23 1,906.57
益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 227.87 31.73 9.77
每股净现金流量（元） 0.98 0.32 -0.02
每股经营活动产生的现金流量（元） 2.12 1.28 -0.04
注：计算每股净资产、每股经营活动现金流量、每股净现金流量等指标时，分母为当期
发行在外的普通股加权平均数。公司 2015 年 6 月整体变更为股份公司，当年的期初股本数
按折股时股本 96,000,000 股计算。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
本次发行公开发行新股 3,200 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%；本
次发行不进行老股转让。本次公开发行后发行人总股本为 12,800 万股。
1、发行方式
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和
网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简
称“网上发行”）相结合的方式进行。
2、发行数量
本次发行股票总量为 3,200 万股，全部为新股发行。其中，网下最终发行数
量为 3,200,000 股，占本次发行总量的 10.00%；网上最终发行数量为 28,800,0
00 股，占本次发行总量 90.00%。
3、发行价格：38.11 元/股
4、发行市盈率：17.96 倍（每股收益按照 2017 年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
5、募集资金总额：121,952.00 万元
6、募集资金净额：111,915.43 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2018 年 6 月 20 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具瑞华验字[2018]01540004 号《验资报告》
7、发行后每股净资产：12.76 元/股（以截至 2017 年 12 月 31 日经审计的
归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
8、发行后每股收益：2.12 元/股（按照经会计师事务所审计的、遵照中国会
计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2017 年归属于母公司所有者的净利
润除以本次发行后的总股数计算）
9、承销方式：主承销商余额包销
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定以及减持意向的承诺
1、股份限售安排以及自愿锁定承诺
（1）公司实际控制人航天科工集团承诺如下：
“1）自锐科激光首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本公司直接或间接持有的锐科激光公开发行股票前已发行的股份，
也不由锐科激光回购该部分股份。
2）所持锐科激光股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于锐科激
光首次公开发行 A 股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股
本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。
3）锐科激光首次公开发行股票上市后六个月内，若锐科激光股票连续二十
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（即 2018 年 12 月 25
日）收盘价低于发行价，间接持有的锐科激光股票的锁定期限自动延长六个月。”
（2）公司控股股东航天三江集团承诺如下：
“1）自锐科激光首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本公司直接或间接持有的锐科激光公开发行股票前已发行的股份，
也不由锐科激光回购该部分股份。
2）所持锐科激光股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于锐科激
光首次公开发行 A 股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股
本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。
3）锐科激光首次公开发行股票上市后六个月内，若锐科激光股票连续二十
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（即 2018 年 12 月 25
日）收盘价低于发行价，持有锐科激光股票的锁定期限自动延长六个月。”
（3）公司股东新恒通集团、华工激光承诺如下：
“自锐科激光首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本公司持有的锐科激光公开发行股票前已发行的股份，也不由锐科激光回
购该部分股份。”
（4）担任公司董事、高级管理人员的股东闫大鹏、李成、卢昆忠、杨宏源、
汪伟、袁锋、曹磊承诺如下：
“1）自锐科激光首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人持有的锐科激光公开发行股票前已发行的股份，也不由锐科激光
回购该部分股份；本人在担任锐科激光董事、监事、高级管理人员期间，每年转
让的锐科激光股份数量不超过本人持有锐科激光股份总数的 25%；在锐科激光
首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不转让本人持有的锐科激光股份；在锐科激光首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人
持有的锐科激光股份；在锐科激光首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报
离职的，自申报离职之日起半年内不转让本人持有的锐科激光股份；自锐科激光
首次公开发行股票上市之日起四十八个月内，本人转让的锐科激光股份数量不超
过本人持有锐科激光股份总数的 50%。
2）所持锐科激光股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于锐科激
光首次公开发行 A 股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股
本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。
3）锐科激光首次公开发行股票上市后 6 个月内，若锐科激光股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有锐科激光股票的锁定期限自动
延长 6 个月。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本人因公司上市所做之所
有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。”
（5）担任公司监事的股东刘晓旭、李杰、魏晓冬承诺如下：
“1、自锐科激光首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人持有的锐科激光公开发行股票前已发行的股份，也不由锐科激光
回购该部分股份；本人在担任锐科激光董事、监事、高级管理人员期间，每年转
让的锐科激光股份数量不超过本人持有锐科激光股份总数的 25%；在锐科激光
首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不转让本人持有的锐科激光股份；在锐科激光首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人
持有的锐科激光股份；在锐科激光首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报
离职的，自申报离职之日起半年内不转让本人持有的锐科激光股份。
2、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本人因公司上市所做之所有承诺
不会因为本人职务变更或离职而改变。”
（6）公司股东王克寒、闫长鹍、刘笑澜等三十三名自然人股东分别承诺如
下：
“自锐科激光首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本人持有的锐科激光公开发行股票前已发行的股份，也不由锐科激光回购
该部分股份。”
2、公司实际控制人、控股股东及持股 5%以上股东持股意向及减持意向的
承诺
（1）航天科工集团通过子公司航天三江集团间接持有本公司股份，就其持
股意向及减持意向，航天科工集团承诺如下：
“1）本公司拟通过子公司三江集团长期持有锐科激光股票。
2）本公司通过三江集团所持有锐科激光公开发行股份前已发行的股份在上
述锁定期期满后两年内若进行股份减持，在不丧失对锐科激光实际控制人地位、
不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，累计减持股份数量为不超过本公司间
接所持股份数的 20%。
3）三江集团在减持股份时，将提前五个交易日向锐科激光提交减持原因、
减持数量、未来减持计划、减持对锐科激光治理结构及持续经营影响的说明，并
由锐科激光在减持前三个交易日予以公告；减持通过证券交易所集中竞价交易系
统、大宗交易系统等方式进行，并且本公司承诺减持价格不低于发行价，若低于
发行价的，本公司的减持所得收入归锐科激光所有。
4）本公司及三江集团将严格遵守我国法律、法规关于股东持股及股份变动
的有关规定，规范诚信履行股东的义务。
若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价
格、股份数量按规定做相应调整。”
（2）本次发行前，航天三江集团持有本公司的股份，就其持股意向及减持
意向，航天三江集团承诺如下：
“1）本公司拟长期持有锐科激光股票。
2）本公司所持有锐科激光公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满
后两年内若进行股份减持，在不丧失对锐科激光控股股东地位、不违反本公司已
作出的相关承诺的前提下，累计减持股份数量为不超过本公司所持股份数的
20%。
3）本公司在减持股份时，将提前五个交易日向锐科激光提交减持原因、减
持数量、未来减持计划、减持对锐科激光治理结构及持续经营影响的说明，并由
锐科激光在减持前三个交易日予以公告；减持通过证券交易所集中竞价交易系统、
大宗交易系统等方式进行，并且本公司承诺减持价格不低于发行价，若低于发行
价的，本公司的减持所得收入归锐科激光所有。
4）本公司将严格遵守我国法律、法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。
若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价
格、股份数量按规定做相应调整。”
（3）本次发行前，新恒通集团持有本公司的股份，就其持股意向及减持意
向，新恒通集团承诺如下：
“1）本公司拟长期持有锐科激光股票。
2）本公司所持有锐科激光公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满
后两年内若进行股份减持，在不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，累计减
持股份数量为不超过本公司所持股份数的 40%。
3）本公司在减持股份时，将提前五个交易日向锐科激光提交减持原因、减
持数量、未来减持计划、减持对锐科激光治理结构及持续经营影响的说明，并由
锐科激光在减持前三个交易日予以公告；本公司持有锐科激光股份低于 5%时除
外。
4）本公司将严格遵守我国法律、法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。
若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价
格、股份数量按规定做相应调整。”
（4）本次发行前，闫大鹏、李成、卢昆忠、王克寒分别持有本公司的股份，
就其持股意向及减持意向，上述四人承诺如下：
“1）本人拟长期持有锐科激光股票。
2）本人所持有锐科激光公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后
两年内若进行股份减持，在不违反本人已作出的相关承诺的前提下，累计减持股
份数量为不超过本人所持股份数的 40%。
3）本人在减持股份时，将提前五个交易日向锐科激光提交减持原因、减持
数量、未来减持计划、减持对锐科激光治理结构及持续经营影响的说明，并由锐
科激光在减持前三个交易日予以公告；本人持有锐科激光股份低于 5%时除外。
4）本人将严格遵守我国法律、法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。
若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价
格、股份数量按规定做相应调整。”
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）发行后发行人股本总额为 12,800 万元，不少于人民币 3,000 万元；
（三）本次发行公开发行新股 3,200 万股，不进行老股转让，本次公开发行
的股份占发行后总股本的比例为 25%以上；
（四）发行后公司股东人数不少于 200 人；
（五）发行人最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕
信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调査和对申请文件的审慎核査，已在证券发行保
荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导
工作，具体如下：
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以
（一）持续督导事项 后 3 个完整会计年度内对发行人进行
持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、
根据相关法律法规要求，协助发行人
实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的
制订、执行有关制度
制度
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监 根据《公司法》、《上市公司治理准
事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益 则》和《公司章程》的规定，协助发
的内控制度 行人制订有关制度并实施
督导发行人的关联交易按照《公司章
程》、《关联交易决策制度》等规定
执行，对重大的关联交易本保荐机构
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公 将按照公平、独立的原则发表意见。
允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 发行人因关联交易事项召开董事会、
股东大会，应事先通知本保荐机构，
本保荐机构可派保荐代表人与会并提
出意见和建议
定期跟踪了解项目进展情况，通过列
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资 席发行人董事会、股东大会、对发行
项目的实施等承诺事项 人募集资金项目的实施、变更发表意
见
事项 安排
督导发行人遵守《公司章程》及《关
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并 于上市公司为他人提供担保有关问题
发表意见 的通知》等规定，对发行人为他方提
供担保等事项发表意见
6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息 关注并审阅发行人的定期或不定期报
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其 告；关注新闻媒体涉及公司的报道，
他文件 督导发行人履行信息披露义务
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权
与发行人建立经常性信息沟通机制，
变动和管理状况、市场营销、核心技术以及业务
及时获取发行人的相关信息
状况
定期或者不定期对发行人进行回访，
8、根据监管规定，在必要时对发行人进现场检
查阅所需的相关材料并进行实地专项
查
核查
提醒并督导发行人根据约定及时通报
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督
有关信息；根据有关规定，对发行人
导职责的其他主要约定
违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行 对中介机构出具的专业意见存有疑义
保荐职责 的，中介机构应做出解释或出具依据
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
保荐代表人：周聪、张力
联系地址：深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 35 楼
电话：0755-23976200
传真：0755-23970200
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读发行人招股说明书“重大
事项提示”以及“第四节风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国泰君安认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰君
安愿意保荐锐科激光的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐
责任。
请予批准。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉锐科光纤激光技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签章页）
保荐代表人签字：
周 聪 张 力
法定代表人签字：
杨德红
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
