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锐科激光:国泰君安证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
公告日期:2019-04-18
                       国泰君安证券股份有限公司
                关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
              2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为武汉锐科光纤激
光技术股份有限公司(以下简称“锐科激光”、“公司”)首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》等有关规定,对锐科激光 2018
年度内部控制自我评价报告进行了核查,核查情况及核查意见如下:
       一、内部控制评价工作情况
       (一)内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括:武汉锐科光纤激光技术股份有限公司(母
公司)、武汉睿芯特种光纤有限责任公司(子公司)。纳入评价范围单位资产总额
占公司合并财务报表资产总额的 100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业
收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务和事项及高风险领域涵盖内部控制
环境、风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面,详细情况如
下:
       1、控制环境
       (1)公司的治理机构
    公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求,建立了完善的法人治理结构。
公司权力机构为股东大会,董事会、监事会向股东大会负责。董事会下设战略委
员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。同时,制
定了股东大会、董事会及监事会的议事规则,以及各专门委员会的议事规则。公
司董事会成员 9 人,其中 3 人为独立董事,独立董事均遵从公司《独立董事工
作制度》,独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易等方
面严格按照相关规定发表独立意见,起到了必要的监督作用。公司监事会由 5 名
监事组成,其中包括 2 名职工代表监事。监事会负责对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督,检查公司财务以及行使公司章程规定的其他职权。
    (2)内部组织机构
    公司根据运营的需要,结合公司实际情况设立了第一事业部、第二事业部、
第三事业部、第四事业部、第五事业部、营销服务部、综合管理部、人力资源部、
计划发展部、财务管理部、品质管理部、物流管理部、资产管理部、审计监察部、
证劵管理部(董事会办公室)等 15 个部门。通过贯彻不相容职务相分离的原则,
使得各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制,确保公司有序运行。
    (3)内部审计
    公司成立了专门的内审机构,负责对公司及子公司内部控制和风险管理的有
效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等进行审计和监督,
对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价,并针对存在的问题向公
司管理层提出建议和意见。
    (4)人力资源政策
    公司已建立和实施较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升等人事管
理制度;通过实施有激励效果的薪酬体系,充分调动广大员工的积极性,以提高
公司经营效益。
    (5)企业文化建设
    公司管理层一贯秉承“立足国内、开拓国际”的市场战略,坚持“锐意进取,
科技创新”的企业精神,将企业作风定为“严、慎、细、实”,并身体力行,践
行“国家利益高于一切”的核心价值观,在经营过程中,培育职工积极向上的价
值观和社会责任感,倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神,树立
现代管理理念,强化风险意识。
    2、风险评估
    公司通过对光纤激光器行业的国内外发展趋势及政策变动的综合分析和判
断,结合公司的优势和劣势,制定并调整适合公司的中长期发展战略。公司建立
了有效的风险评估体系,对公司经营过程中可能遇到的市场风险、产品质量风险、
技术风险、管理风险和财务风险等进行分析,并确定风险应对策略。
    3、内部控制活动
    为保证公司经营目标的实现,确保经营管理得到有效监控,公司针对主要经
营活动都采取了必要的控制措施。
    (1)不相容职务分离控制
    公司根据不相容职务分离控制的要求,全面系统地分析、梳理业务流程中所
涉及的不相容职务,实施相应的分离措施,形成各司其职、各负其责、相互制约
的工作机制。不相容职务分离控制核心是“内部牵制”,公司要求每项经济业务
都要经过两个或两个以上的部门或人员处理,使得单个人或部门的工作必须与其
他人或部门的工作相一致或相联系,并受其监督和制约。
    (2)授权审批控制
    授权审批控制是在职务分工控制的基础上,由公司的权力机构或上级管理者
明确规定有关业务经办人员的职责范围和业务权限与责任,使所有的业务经办人
员在办理每项业务时都能事先得到适当的授权,并在授权范围内办理有关业务,
承担相应的责任。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。对于
重大的业务和事项,公司实行集体决策审批或者联签制度,任何人不得单独进行
决策或者擅自改变集体决策。
    (3)会计系统控制
    会计系统控制是指通过会计的核算和监督系统所进行的控制,主要包括会计
凭证控制、复式记账控制、会计账薄控制、会计报表控制及其财务成果控制。公
司按照会计法和国家统一的会计控制规范,对会计主体发生的各项经济业务进行
记录、归集、分类和编报,进一步完善会计业务的处理流程,充分发挥会计系统
的控制职能。
    (4)财产保护控制
    公司根据财产保护控制的要求建立了财产日常管理制度和定期清查制度,采
取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施,确保财产安全,严格限制
未经授权的人员接触和处置财产。
    (5)预算控制
    公司根据预算控制的要求,全面实施预算管理,明确各部门在预算管理中的
职责权限,规范预算的编制、审定、下达和执行程序,强化公司的预算约束。
    (6)绩效考评控制
    根据绩效考评控制的要求,公司建立和实施了绩效考评制度,科学设置考核
指标体系,对公司各部门和全体员工的绩效进行定期考核和客观评价,将考评结
果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗和辞退等的依据。
    (7)募集资金管理控制
    为规范公司募集资金的存放、管理和使用,根据相关法律法规,公司制定了
《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督等进行了
规定。公司募集资金的管理、使用严格按照公司《募集资金管理制度》的相关规
定执行,专户存储、专款专用。
    2018 年度,公司募集资金的存放、管理和置换符合法律法规的要求。
    (8)对子公司的管理控制
    为规范公司控股子公司的经营管理行为,促进子公司健康发展,优化公司的
资源配置,提高子公司的经营积极性和创造性,依照《公司法》《中华人民共和
国证券法》《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》《深圳证劵交易所创业板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》等的规定,公司制定了《控股子公司管理办
法》,对控股子公司的生产经营决策、人员配备、财务核算、信息管理等方面加
强管理控制,并定期取得控股子公司经营情况相关数据,对控股子公司进行严格
有效管理。
       (9)对关联交易的内部控制
    为保证公司与关联方之间的交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的
关联交易行为不损害公司、非关联股东、债权人及其他利害关系人的合法权益,
公司根据相关法律法规的规定制定了《关联交易管理制度》,对关联交易的基本
原则、涉及事项、定价原则、关联方表决回避及关联交易信息披露等作了详细的
规定。2018 年度,公司关联交易符合规定,不存在关联方以各种形式占用或者
转移公司资金、资产的情形。
       (10)对外担保的内部控制
    公司根据相关法律法规的规定制定了《对外担保管理制度》,明确规定对外
担保的基本原则、对外担保的决策程序、管理程序等。该制度的建立和执行,规
范了公司的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,保证公司资产安全。
2018 年度,公司及子公司未对外提供担保。
       (11)对外投资的内部控制
    为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制,避免投资决策失误,降低
投资风险,提高投资经济效益,实现公司资产的保值增值,公司制定了《对外投
资管理制度》,对公司对外投资管理的范围、审批权限、决策控制等进行了规范。
       (12)信息披露的内部控制
    为规范公司信息披露行为,确保信息披露的真实、准确、完整与及时,公司
制定了《信息披露管理制度》。该制度明确了信息披露的基本原则、内容、流程
及信息披露事务管理职责,并要求公司所有部门、所有子公司共同执行,公司有
关人员按照规定履行相关信息的内部报告程序后,由信息披露义务人进行对外披
露。
    2018 年度,公司真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动与重
大事项的相关公告。
       4、信息与沟通
    公司建立了有效地沟通渠道和机制,能够确保信息在企业内部、企业与外部
之间进行有效沟通,提高了管理层及各职能部门对相关信息的共享运用,为公司
决策提供依据。
    5、内部监督
    公司监事会是公司内部的监督机构,对股东大会负责。监事会对董事、高级
管理人员执行公司事务的行为进行监督,发现公司经营情况异常,可以进行调查,
必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
    公司实行了内部审计机制,在董事会审计委员会下设立审计监察部,通过制
订《内部审计工作制度》,明确内部审计部门的工作职责、工作流程,规范了内
部监督的程序、方法和要求。在董事会审计委员会的领导下,审计监察部定期对
公司及控股子公司的经营活动、经济效益、资产安全、内控制度建立及执行等进
行监督和检查,及时报告检查中发现的缺陷和异常事项并提出合理化的建议。
    (二)内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准
    公司董事会依据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求,结合公司规模、行业特征、风险水平等因素,研究确定了适用公司的
内部控制缺陷认定标准。公司内部控制缺陷包括财务报告内部控制缺陷和非财务
报告内部控制缺陷。
    1、财务报告的内部控制缺陷认定标准
    公司根据实际情况,采用定性标准与定量标准相结合的工作方法,对与财务
报告相关的内部控制缺陷进行认定。
    (1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
    当缺陷单独或连同其他缺陷组合可能导致的涉及收入、利润的潜在错报金额,
大于或等于上一年度末净资产的 3%或绝对金额大于或等于 1000 万元,为重大
缺陷;当潜在错报小于上一年度末净资产的 3%,但大于或等于上一年度末净资
产的 1%,或绝对金额大于或等于 500 万元小于 1000 万元,为重要缺陷;当潜
在错报小于上一年度末净资产的 1%或绝对金额小于 500 万元,为一般缺陷。当
缺陷单独或连同其他缺陷组合可能导致的涉及资产、负债、净资产的潜在错报金
额,大于或等于上一年度末净资产的 5%或绝对金额大于或等于 2500 万元,为
重大缺陷;当潜在错报小于上一年度末净资产的 5%,但大于或等于上一年度末
净资产的 3%,或绝对金额大于或等于 1500 万元小于 2500 万元,为重要缺陷;
当潜在错报小于上一年度末净资产的 3%或绝对金额小于 1500 万元,为一般缺
陷。
       (2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
    重大缺陷:公司董事、监事和高级管理人员舞弊行为;因会计差错导致证券
监管机构的行政处罚;注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制
在运行过程中未能发现该重大错报;公司审计委员会和内部审计机构对内部控制
的监督无效;其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
    重要缺陷:未依照公认会计准则选择和应用会计政策;未建立反舞弊程序和
控制措施;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制;对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷
且不能合理保证编制的财务报告达到真实、完整的目标。
    一般缺陷:除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
       2、非财务报告的内部控制缺陷认定标准
       (1)非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷
评价的定量标准执行。
       (2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
    重大缺陷:公司严重违反国家法律、法规或规范性文件;公司高级管理人员
和高级技术人员流失严重;媒体频现负面新闻,涉及面广且负面影响一直未能消
除;公司重要业务缺乏制度控制或控制体系失效;公司内部控制重大或重要缺陷
未能得到整改;公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
    重要缺陷:公司决策程序导致出现一致失误;公司违反企业内部规章,形成
损失;公司关键岗位业务人员流失严重;媒体出现负面新闻,涉及局部区域;公
司重要业务制度或系统存在缺陷;公司内部控制重要缺陷未得到整改。
    一般缺陷:除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
        (三)内部控制缺陷认定及整改情况
       1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
       2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
       二、其他内部控制相关重大事项说明
    公司在报告期内不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制
情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
    随着法律法规的修订和完善,以及公司不断发展、经营环境的变化等,公司
内部控制的有效性也会随之改变。公司将严格遵守企业内部控制规范体系的要求,
结合外部环境的变化和公司的实际情况,以风险管理为主线,完善公司治理结构
和内部控制体系,规范公司运作,提升公司科学决策能力和风险防范能力,促进
公司健康、持续发展。
       三、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准
日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司董事会认为,公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准
日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    四、保荐机构主要核查程序及核查意见
    保荐机构通过查阅公司三会会议资料、信息披露文件、各类原始凭证以及与
内部控制相关的各项制度,核查公司内部审计工作情况,调查董事、监事、高级
管理人员履行职责情况,与相关董事、监事、高级管理人员、财务、业务人员以
及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员进行沟通交流,现
场检查内部控制的运行和实施等方式从内部控制的环境、内部控制制度的建立和
执行情况、内部控制的监督等各个方面对锐科激光内部控制的合规性和有效性进
行了核查。
    经核查,保荐机构认为:截至 2018 年 12 月 31 日,锐科激光的法人治理结
构较为健全,现行内部控制制度和执行情况符合相关法律、法规和证券监管部门
的要求;公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理有关的有效的内部控
制;公司董事会出具的《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 2018 年度内部控
制自我评价报告》如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉锐科光纤激光技术
股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页)
    保荐代表人:_____________                  _____________
                   周   聪                          张   力
                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                    年        月   日


 
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