证券代码：300747 证券简称：锐科激光 公告编号：2019-036
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司关于收购国神光电科技（上海）有限公司51%股权的公告
特别提示：
1、本次交易已取得国资管理单位批准，本次股权收购事项需报国资管理单位备案。
2、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、公司于2019年6月5日召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司收购国神光电科技（上海）有限公司51%股权的议案》。
一、交易概述
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”或“锐科激光”）于2019年6月5日召开了第二届董事会第十一次会议，以全部9票审议通过了《关于公司收购国神光电科技（上海）有限公司51%股权的议案》，同意公司收购国神光电科技（上海）有限公司（以下简称“国神光电”或“标的公司”）9名股东共计51%的股权，收购价格将以经公司聘请的评估机构出具的以2018年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》所确定的国神光电全部股东权益评估价值22,600万元为定价参考依据，经锐科激光与交易对手方协商，最终确定本次交易中股权转让时标的公司的估值为22,500万元，根据标的公司的估值确定相应标的股权的转让价格为11,475万元。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
本次交易事项属于公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉及的股权收购协议尚未签署，公司将尽快完成协议
签署事宜。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为国神光电的9名股东，该9名股东本次交易前持有的国神光电股权比例、本次转让股权比例以及本次交易完成后持有的国神光电股权比例请见下表。
| 序号 | 交易对方姓名 | 本次转让前持有的国神光电股权比例（%） | 本次转让国神光电股权比例（%） | 本次转让后持有的国神光电股权比例（%） |
| 1 | 周士安 | 78.5000 | 40.0350 | 38.4650 |
| 2 | 胡雪原 | 10.0000 | 5.1000 | 4.9000 |
| 3 | 吴 明 | 4.0000 | 2.0400 | 1.9600 |
| 4 | 周士云 | 3.0000 | 1.5300 | 1.4700 |
| 5 | 任红艳 | 1.5000 | 0.7650 | 0.7350 |
| 6 | 毛海珍 | 1.5000 | 0.7650 | 0.7350 |
| 7 | 尼 航 | 0.5000 | 0.2550 | 0.2450 |
| 8 | 李婷霞 | 0.5000 | 0.2550 | 0.2450 |
| 9 | 李彤欣 | 0.5000 | 0.2550 | 0.2450 |
| 合 计 | 100 | 51 | 49 | |
上述9名股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系，没有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．国神光电简介
国神光电成立于2011年，主要从事光电科技、光机电一体化、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯工程；电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物与技术的进出口业务。
国神光电拥有多项领先的专利技术，已具备生产工业化稳定的大功率超快激光器的能力，整体技术全面且实力较强。周士安博士为公司研发带头人，已带领研发团队研制出具有国际领先技术水平的全光纤集成高功率飞秒激光器。
国神光电全资控股国神光电科技（嘉兴）有限公司，该公司于2016年5月
27日设立，主要从事激光器件、光通信设备、光通信测量仪器及配件的研发、生产和销售。
2、国神光电基本情况
| 公司名称 | 国神光电科技（上海）有限公司 |
| 法定代表人 | 周士安 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 实收资本 | 200万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 设立日期 | 2011年1月31日 |
| 经营期限 | 2011年1月31日至2031年1月30日 |
| 统一社会信用代码 | 9131011056956330X9 |
| 住所 | 上海市杨浦区国通路127号1101-57室 |
| 经营范围 | 光电科技、光机电一体化、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯工程；电子产品、计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)的销售；电子商务(不得从事增值电信、金融业务)；从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
3、国神光电股权结构
本次股权转让前，国神光电的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 周士安 | 157.00 | 78.50 |
| 2 | 胡雪原 | 20.00 | 10.00 |
| 3 | 吴 明 | 8.00 | 4.00 |
| 4 | 周士云 | 6.00 | 3.00 |
| 5 | 任红艳 | 3.00 | 1.50 |
| 6 | 毛海珍 | 3.00 | 1.50 |
| 7 | 尼 航 | 1.00 | 0.50 |
| 8 | 李婷霞 | 1.00 | 0.50 |
| 9 | 李彤欣 | 1.00 | 0.50 |
| 合 计 | 200.00 | 100 | |
4.国神光电资产概况（1）国神光电住所位于上海市杨浦区国通路127号1101-57室。本次收购属于股权收购，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；
（2）经具有执行证券、期货相关业务资格的中发国际资产评估有限公司评估，并出具中发评报字[2019]第034号评估报告：国神光电于评估基准日2018年12月31日总资产账面价值为7,406.14万元，总负债账面价值为1,193.62万元，净资产账面价值为6,212.52万元；经采用收益法得到的股东全部权益价值为22,600.00万元，评估增值16,387.48 万元，增值率263.78%。本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
5、国神光电合并财务报表主要财务数据
最近两年及一期，国神光电合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 6,228.68 | 7,114.88 | 6,817.11 |
| 负债总额 | 362.48 | 1,348.15 | 801.25 |
| 应收票据及应收账款 | 1,446.98 | 1,293.26 | 1,258.94 |
| 净资产 | 5,866.20 | 5,766.73 | 6,015.86 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 450.70 | 1,954.70 | 2,811.43 |
| 营业利润 | 111.54 | 750.57 | 771.83 |
| 利润总额 | 111.54 | 743.04 | 764.79 |
| 净利润 | 99.47 | 663.87 | 712.22 |
| 经营活动现金流量净额 | -186.51 | 1,277.99 | 884.85 |
注：1、国神光电2017年和2018年财务数据已审计，经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（瑞华专审字【2019】01540204号）。
2、国神光电2019年3月31日/2019年1-3月财务数据未经审计。
3、本表为国神光电合并财务报表数据，前述评估结论中总资产、总负债、净资产为国神光电单户财务报表数据。
四、交易协议的主要内容
1、交易金额：本次交易以锐科激光聘请的评估机构出具的以2018年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》所确定的国神光电全部股东权益评估价值22,600万元为定价参考依据，经锐科激光与国神光电原股东双方协商，最终确定本次交易中股权转让时国神光电的估值为22,500万元，根据国神光电的估值确定相应标的股权的转让价格为11,475万元。
转让价格与国神光电账面价值差异的主要原因：国神光电正在积极拓展超快激光器市场，按照其战略发展规划，未来年度国神光电将致力于向医疗、美容等多个细分领域提供超快激光器，市场潜力较大，潜在业务有较为广阔的空间。国神光电的科研开发能力能够为公司持续经营提供助力。
2、交易标的的交付和过户时间及过渡期安排：
（1）本协议签署且生效之日起10个工作日内，锐科激光向国神光电9名股东分别支付股权转让款的70%。本次股权转让的工商变更登记手续完成之日起5个工作日内，锐科激光付清剩余股权转让款；
（2）国神光电9名股东收到第一笔股权转让款之日起10个工作日内协同锐科激光完成办理标的股权的交割手续（即工商变更登记手续）；
（3）在过渡期间国神光电所产生的利润由国神光电享有;
（4）国神光电股权交割完成后，由锐科激光聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司的过渡期间损益进行专项审计，若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计基准日为上月月末；若交付日为当月15日之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末；
（5）过渡期间内，国神光电产生亏损的，在审计机构对国神光电过渡期间损益出具专项审计报告之日起5个工作日内，国神光电9名股东应按照其持有的国
神光电股权比例以现金方式向国神光电补足亏损部分。
3、周士安对国神光电2019年度、2020年度和2021年度的发展规划做出如下承诺：
国神光电将基于市场需求，研发并实现销售的飞秒、皮秒新产品不低于三种，具体产品要求将根据市场需求和国神光电技术进步情况以及公司与国神光电协商确定。
双方于当年度12月确定下一年度产品研发技术规格，但每年度新产品研发仍不低于三款。新产品研发完成后，国神光电自行或通过锐科激光按照市场价格销售，销售产品应经客户书面验收通过，且3种产品开发的总体目标是：高功率皮秒激光器, 紫外高功率皮秒激光器，高功率飞秒激光器，每种产品销售不低于10台，以证明产品具备可靠性。通过上述方式证明产品性能可靠稳定并满足客户需求后，双方共同完成后续的批量生产和销售事宜。
如国神光电在2019年度、2020年度和2021年度三个年度未能完成上述承诺目标，即在上述三个年度内经累计计算，约定的三类产品经客户书面验收通过的有效销售数量未达到30台（单一类别产品有效销售量超过10台的，超出部分不再累计计算），则按以下方案补偿锐科激光：
（1）若实际发展情况与承诺发展目标的差额在不满2台，无须补偿；
（2）若实际发展情况与承诺发展目标的差额在2台以上不满4台，周士安应无偿向锐科激光转让其持有的标的公司4%的股权；
（3）若实际发展情况与承诺发展目标的差额在4台以上不满6台，周士安应无偿向锐科激光转让其持有的标的公司8%的股权；
（4）若实际发展情况与承诺发展目标的差额在6台以上，周士安应无偿向锐科激光转让其持有的标的公司12%的股权。
如发生补偿的，则应于2022年第一季度一次性补偿完成。
4、关于本次交易的特别约定：
周士安在收到锐科激光支付的全部股权转让款后的12个月内，应当以不低于1,000万元的资金从二级市场购买锐科激光股票，购买方式包括但不限于竞价交易、大宗交易，并在1,000万元的资金全部购买完成后的20个工作日内，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该等股票的锁定登记手续，
锁定期为自购买之日起12个月，自周士安使用股权转让款在约定的12个月内最后一次购买足额锐科激光股票之日起算。
5、资金来源：本次收购项目资金为公司自有资金。
6、生效条款：收购协议自双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）锐科激光董事会已经履行法定程序审议通过本次以股权转让方式收购标的公司51%股权的议案。（2）国神光电股东会已经审议通过本次交易中股权转让的相关议案。（3）中国证监会和深圳证券交易所对锐科激光本次收购没有提出反对意见。目前相关协议尚未签署。
7、本次股权收购事项无需提交股东大会审议，按照国资产权交易相关办法，本次交易已取得国资管理单位批准。
五、其他安排
1、人员安排
（1）各方同意在办理国神光电股权工商变更登记手续的同时，国神光电设立董事会，董事会成员为5名，其中锐科激光委派3名董事，国神光电委派2名董事，董事长由锐科激光委派的董事担任，董事长担任国神光电法定代表人；副董事长由国神光电委派的董事担任；国神光电总经理等高级管理人员由董事会聘任；
（2）本协议生效后，国神光电财务部门负责人由锐科激光推荐，财务部门负责人副职由国神光电推荐，该等人员均由董事会聘任；
（3）国神光电人员的任职安排应当符合国家和地方有关劳动方面的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对上市公司的监管要求。
2、核心团队竞业限制
国神光电及其核心团队（包括周士安、胡雪原、吴明、周士云、任红艳、毛海珍、尼航、李婷霞、李彤欣）必须与国神光电签订剩余期限不低于四年的符合锐科激光要求的聘用合同，不得从国神光电离职，且除锐科激光事先书面同意外，不得在外兼营有竞争性的业务或在与锐科激光有同业竞争关系的公司担任实质性的职务。该等人员在国神光电任职期间，不得直接或间接协助第三方开展与国神光电有竞争性的业务；在离开国神光电后的两年内，不得直接或间接协助第三方开展与国神光电有竞争性的业务。如该等人员违反上述服务期限或竞业限制安排，未在本协议约定的时间内全职投入国神光电工作，或在本次股权转让完成之
日起四年内从国神光电主动离职，或在没有得到锐科激光书面同意的情况下从事其他竞争性的创业或者为其他竞争性的公司工作，锐科激光有权要求相应当事人按其收到的股权转让款的10%进行赔偿。
3、本次收购不涉及关联交易事项。
4、本次收购项目与公司募集资金项目无关。
六、收购国神光电的目的和对公司的影响
2018年激光企业增速放缓，与2017年行业过于“爆发”有关，根据市场调研数据显示，2019年超快激光器将会促进激光产业新一轮增速，超快激光市场增长速度预计是整个激光市场增长速度的两倍。
通过收购国神光电，实现超快激光器产品的研发生产与销售，可以进一步扩大公司在激光行业的产品线和客户群体，进一步提升锐科激光规模，完善产业布局，为锐科激光增添极具发展前景的新业务。
本次收购符合公司发展战略规划，本次交易有利于提升公司整体竞争优势，提升公司盈利能力及核心竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，国神光电将成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变化。公司将根据后续进展情况，依法及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详情见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、标的企业财务报表；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华专审字【2019】01540204号《审计报告》；
6、中发国际资产评估有限公司中发评报字[2019]第034号评估报告。
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
董 事 会2019年6月5日